新朋股份：关于对深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告

　　证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2017-036 上海新朋实业股份有限公司 关于对深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月19日收到深圳证 券交易所《关于对上海新朋实业股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报 问询函【2017】第 363 号）（以下简称“问询函”），公司现就问询函的相关问题 回复说明公告如下： 问题1、你公司2016年四个季度实现的营业收入分别为8.22亿元、12.02亿元、 11.33亿元和8.04亿元，实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分 别为533万元、2,805万元、1,324万元和3,636万元，请结合毛利率、期间费用等说 明各个季度扣除非经常性损益后的销售净利率波动的原因。 回复： 经分析核查，造成各季度数据波动异常的主要原因如下： 一、钢材贸易的收入确认不同引起数据波动 公司下属全资子公司上海鹏众钢材有限公司（以下简称“鹏众钢材”）主营业 务系代客户采购钢材并对外出售，该业务交易额较大，但销售利润率相对较低。2016 年度鹏众钢材贸易额为 4.64 亿元，其中代购业务总额 4.33 亿元，公司在编制第一 季度、半年度和第三季度报告时，该项业务的收入和成本以总额法列示，公司前三 季度的营业收入总额分别为 8.22 亿元、12.02 亿元、11.33 亿元，其中钢材代购业 务收入分别为 0.73 亿元、1.22 亿元、1.29 亿元。 在 2016 年度报告中，根据经审计的财务报表，公司全年经审计后的营业收入总 额为 39.61 亿元。其中，鹏众钢材年度代购业务采用净额法确认，即以营业收入扣 减营业成本后的差额列示。 在公司年度报告中，第四季度营业收入是全年经审计后的营业收入减去前三季度 报告中营业收入的汇总数，即第四季度营业收入扣减了前三季度钢材贸易业务调整 为净额法的累计影响数，故第四季度营业收入发生额下降，而利润较高。 二、汽车零部件业务受客户年度价格调整影响收入确认 公司汽车零部件业务采用“以销定产”的生产方式，每年年末与主要客户洽谈次 年的年度销售合同，确定各类产品的销售单价和结算方式。2016 年度销售合同于 4 月签署，由此事项导致公司 2016 年一季度部分销售未满足收入确认条件延迟在二季 度确认，累计人民币 1.47 亿元，因此前两个季度收入和销售利润率差异较大。 三、计提固定资产减值准备影响净利润 公司第三季度、第四季度累计计提固定资产减值 3,750.73 万元，该类资产减值 损失不属于非经常性损益，但因发生额较大，对扣除非经常性损益后净利润的波动 具有一定影响。 四、计提大额辞退福利 公司在编制《2016 年度第三季度报告》时，计提了 1,500 万元辞退福利，但未 将其列入非经常性损益，全年经审计后数据进行了确认。因此第四季度的扣除非经 常性损益净利润包含三季度未作为非经常性损益核算的 1,500 万元辞退福利。 将上述因素调整后各季度的销售净利率波动幅度较小，属于日常经营过程的正常 波动，具体情况如下： 单位：万元 一季度 二季度 三季度 四季度 营业收入 89,797.57 93,688.79 101,100.38 111,507.60 毛利率（%） 11.49 13.27 13.29 14.90 费用率（%） 8.17 6.64 8.33 6.07 扣除非经常性损益 2,115.26 5,007.07 5,803.53 8,115.07 净利润 扣除非经常性损益 2.36 5.34 5.74 7.28 净利率（%） 问题2、报告期内，你公司非经常性损益中因新朋金属部分业务由上海厂区转移 至苏州新朋所致的相关职工费用发生额为1,500万元，请说明你公司对该笔支出的会 计处理方式，以及该事项是否及时履行信息披露义务。 回复： 根据新朋股份的总体战略要求及产业布局需求，经 2016 年 8 月总裁办公会议决 议，公司下属全资子公司上海新朋金属制品有限公司(以下简称“新朋金属”)在江 苏省汾湖高新技术开发区设立全资子公司苏州新朋智能制造科技有限公司(以下简 称“苏州新朋”)，苏州新朋将在承接新朋金属部分现有业务的基础上实现产业升级 和稳步发展。因苏州新朋承接上海厂区部分业务涉及相关职工费用，根据相关法律 法规合理估计补偿费用约人民币 1,500 万元。 根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》（财会【2014】8 号），上述费用界定 为辞退福利，根据准则第二十条“企业向职工提供辞退福利的，应当在下列两者孰 早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并记入当期损益：（一）企业不能单方面 撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时（二）企业确认与涉及支 付辞退福利的重组相关的成本或费用时”，公司在 2016 年度确认上述辞退福利，计 入管理费用和应付职工薪酬科目。 就上述事项，公司已在《2016 年年度报告》之“第二节 公司简介和主要财务指 标”之“九、非经常性损益项目及金额”及“第十一节 财务报告”之“十四、资产 负债表日后事项 ”之“2、其他资产负债表日后事项说明”中披露。 问题3、你公司以自有资金5亿元参与投资上海金浦新兴产业股权投资基金合伙 企业（有限合伙），报告期末，你公司实缴出资额为2.5亿元，持有基金份额占比 59.61%。请结合该合伙企业的管理和决策机制、你公司是否参与投资或管理决策、 你公司享有的投资收益和承担的风险重大程度等，说明你公司将该项投资在可供出 售金融资产进行核算的原因及合理性，并请会计师发表专业意见。 回复： 一、关于合伙企业的管理和决策机制 上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦合伙企 业”）成立于 2016 年 3 月，其中上海金浦新朋投资管理有限公司（以下简称“金浦 投资”）和上海跃如投资管理有限公司为普通合伙人，上海新朋实业股份有限公司、 江苏沙钢集团有限公司、郑玉英和李明官为有限合伙人。 根据金浦合伙企业《有限合伙协议》相关约定，委任金浦投资为金浦合伙企业的 管理人，负责合伙企业的投资、管理和运营。同时约定金浦投资为执行事务合伙人， 对外代表合伙企业。金浦投资与新朋股份不存在控制关系。 金浦合伙企业设投资决策委员会，由四人组成。投资决策委员会委员由执行事务 合伙人（金浦投资）进行任免。投资决策委员会负责对管理团队提交的投资项目（及 其退出）进行审议并做出决议。任何项目均需获得投资委员会三分之二（含）以上 的委员同意，方可投资。目前投资委员会四位委员分别为：吕厚军、郑齐华、陈伟 和张华。上述四位委员均未在新朋股份及其下属公司担任相关职务。 二、关于公司参与投资或管理决策情况 在金浦合伙企业中，公司以有限合伙人的身份并以其认缴出资额为限对合伙企业 的债务承担责任。根据《合伙协议》约定，公司不得控制或参与合伙企业的管理或 以合伙企业的名义开展任何业务。 公司通过有限合伙人代表委员会对金浦合伙企业的经营提出建议，有限合伙人代 表委员会对金浦合伙企业的经营和业务不具有任何权力和控制权，也不对金浦合伙 企业的任何投资决定承担责任。 三、关于公司享有的投资收益和承担的风险重大程度 公司在金浦合伙企业中的投资收益分配情况如下： （一）来源于某一投资项目所得的可分配收入，应在所有参与该投资项目的合伙 人间按照投资成本分摊比例而划分，将普通合伙人的应得的可分配收入分配给普通 合伙人；同时，按照以下顺序进行分配： 1、返还有限合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点有限合伙人的累 计实缴资本（包括但不限于截至该时点所有已发生的基金费用），直至各有限合伙 人均收回实缴资本。 2、支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点有限合伙的累计实缴资本 之后，100%向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合 伙人之实缴资本实现 8%的年复合利率（按照从付款到账日期起算到分配时点为止） 回报； 3、弥补回报；如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应将该余额 100% 向普通合伙人进行分配（其中，55%的部分归于上海金浦新朋投资管理有限公司，45% 归于上海跃如投资管理有限公司），直至达到（优先回报/80%*20%）的金额； 4、80/20 分配：以上分配之后仍有余额的，其中 80%归于有限合伙人，20%归属 于普通合伙人（其中，55%的部分归于上海金浦新朋投资管理有限公司，45%归于上 海跃如投资管理有限公司） 上海金浦新朋投资管理有限公司根据以上 3 和 4 所得金额称为“超额管理费”， 上海跃如投资管理有限公司根据以上 3 和 4 所得金额称为“绩效分成”。如果处置 某投资所得的可分配收入不足以全额支付以上 1 和 2，则在有限合伙人之间按投资成 本分摊比例进行分配。 5、如遇有合伙人份额调整，应按调整后的实缴资本重新计算分配金额，并进行 必要的分配调整。 （二）来源于临时投资的收入，应在所有合伙人（违约合伙人除外）之间根据其 实缴资本比例进行分配。 （三）因有限合伙人逾期缴付出资而向本合伙企业支付的违约金，计为金浦合伙 企业的其他，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的有限合伙人）之间根据 其实缴资本比例进行分配。 （四）金浦合伙企业在存续期限届满前，执行事务合伙人应尽其最大努力将金浦 合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独 立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由 执行事务合伙人提议并经有限合伙人代表委员会同意，可以非现金方式进行分配。 四、核算的原因及其合理性 结合公司在金浦合伙企业中参与投资或管理决策、享有的投资收益和承担的风险 重大程度情况，公司对其既未达到控制、也未能对其实施重大影响，同时公司对其 投资收益的确认存在重大的不确定性。根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认 和计量》将上述业务形成的资产确认为可供出售的金融资产，并以实际投资成本进 行初始计量。 五、会计师的意见 结合公司在金浦合伙企业中参与的投资、管理决策及享有的投资收益和承担的风 险重大程度情况，会计师认为公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计 量》将上述业务形成的资产确认为可供出售的金融资产，并以实际投资成本进行初 始计量符合企业会计准则及相关规定。 问题4、报告期内，你公司向第一大客户销售占比83.96%，上年同期为63.28%， 你公司向第一大供应商采购占比36.53%，上年同期为63.90%，请说明向第一大客户 销售和向第一大供应商采购占比变动的原因。 回复： 同“问题 1”回复中所述，公司下属全资子公司鹏众钢材 2016 年度代购业务经 审计的财务报表中，收入采用净额法确认。在该基础上，新朋股份全年经审计后的 营业收入总额为 396,094.33 万元，采购额为 319,309.923 万元。 公司《2016 年年度报告》中第一大客户与第一大供应商对比情况如下： 单位：万元 2016 年度 2015 年度 发生额 占比 发生额 占比 第一大客户 332,541.40 83.96% 250,443.65 63.28% 本年销售额 396,094.33 395,602.13 第一大供应商 116,643.91 36.53% 201,919.16 63.90% 本年采购额 319,309.92 315,992.43 若剔除鹏众钢材的前述因素，按照全额法确认代购业务收入，连续两个年度数据 比较情况如下： 单位：万元 2016 年度 2015 年度 发生额 占比 销售金额 占比 第一大客户 332,541.40 75.68% 250,443.65 63.28% 本年销售额 439,393.89 395,602.13 第一大供应商 159,943.48 44.11% 201,919.16 63.90% 本年采购额 362,609.48 315,992.43 2016 年度第一大客户销售占比有所上升，主要系子公司长沙新联汽车零配件有 限公司自 2016 年开始全面投产，其客户对应第一大客户。 2016 年度第一大供应商采购占比有所下降，主要系子公司鹏众钢材对第一大供 应商的采购额下降 19,648.36 万元，加之 2016 年度采购总额上升，导致向第一大供 应商的采购占比下降幅度较大。 问题5、你公司本期经营活动产生的现金流为5.83亿元，上年同期为0.87亿元， 请说明经营活动产生的现金流量大幅增长的原因。 回复： 公司与上年同期相比，经营活动产生的现金流量大幅增加的主要原因如下： 一、加大催收货款的力度 2016 年度，公司销售部门加大货款催收力度，促使公司现金流量有一定的增加。 2016 年度，公司应收账款、应收票据及预收账款期初期末的变动，与 2015 年度相比 增加经营活动现金流净额 22,284.16 万元。 二、延长对供应商的付款结算周期 2016 年度，公司下属子公司长沙新联汽车零部件有限公司规模化量产，同时增 加途安生产线的装配业务，同比业务规模增速较大；公司下属子公司宁波新众汽车 零部件有限公司于 2015 年规模化量产，2016 年受益于下游客户销售规模的上升，相 应配套业务增长较大。新朋股份 2015 年度销售额和采购额分别为 395,602.13 万元 和 315,992.43 万元，2016 年度分别为 439,393.89 万元和 362,609.48 万元，销售规 模的增加导致公司采购额也增长较大，由此增强了对供应商的议价能力，公司与部 分供应商协商后延长了付款结算周期。2016 年度公司应付账款、应付票据及预付账 款期初期末余额的变动，与 2015 年度相比增加经营活动现金流净额 12,201.97 万元。 三、业务规模的扩大导致销售收支净额增加 新朋股份 2016 年度汽车零部件业务比去年同期有所增长，尤其是子公司长沙新 联汽车零部件有限公司和宁波新众汽车零部件有限公司销售业务增长较快，由此增 加经营活动现金流量净额 4,229.20 万元。 综上所述，与上年度相比本年度经营性现金流大幅增加的主要原因系公司业务规 模的扩大，加强销售货款催收力度，供应商结算周期延长所导致。 问题6、你公司本期计提固定资产减值准备3,751万元，请说明：（1）计提资产 减值准备的具体原因及合理性，请会计师核查并发表专业意见；（2）是否按照《中 小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，及时履行了审批程序和 信息披露义务。 回复： 一、计提减值准备的原因及合理性 公司本年度累计计提固定资产减值准备 3,750.73 万元，具体情况如下： 单位：万元 项 目 减值准备金额 说明 扬州新联 POLO 250 项目 656.27 注1 平板电视冲压生产线 1,909.76 注2 计算机网络集成柜表面涂装线非标设备 224.43 注3 电动汽车电池衬板表面电泳涂装线非标设备 355.26 注4 平板电视清洗机 260.67 注5 其他闲置设备 344.34 注6 合 计 3,750.73 注 1：截至 2016 年末，公司下属子公司扬州新联汽车零部件有限公司（以下简 称“扬州新联”）对已停止生产的 POLO 250 项目所涉及的 350 项固定资产进行减值 测试，这些资产年末账面净值为 714.33 万元，预计可回收金额为 58.06 万元，计提 减值准备 656.27 万元。 注 2：平板电视冲压生产线主要用于生产电视机散热板。由于液晶电视占据市场 主导地位，平板电视销售规模萎缩严重，公司于 2016 年对该设备进行减值测试，上 述设备 2016 年末账面净值 3,819.45 万元。上海信达资产评估有限公司对上述设备 进行评估，并出具的沪信达评报字（2017）第 D_026 号评估报告。按照评估报告该 资产预计可回收金额为 1,909.69 万元，计提减值准备 1,909.76 万元。 注 3：计算机网络集成柜表面涂装线非标设备，该设备专门用于涂装网络计算机 集成机柜，公司于 2016 年度决定进行战略调整，2017 年冲压业务搬迁至苏州汾湖厂 区后该设备不再使用。公司对该设备进行减值测试，上述设备 2016 年末账面净值 660.03 万元。上海信达资产评估有限公司对上述设备进行评估，并出具的沪信达评 报字（2017）第 D_025 号评估报告。按照评估报告该资产预计可回收金额为 435.60 万元，计提减值准备 224.43 万元。 注 4：电动汽车电池衬板表面电泳涂装线非标设备，该设备专门用于电动汽车电 池衬板的涂装业务，公司于 2016 年度决定进行战略调整，2017 年冲压业务搬迁至苏 州汾湖厂区后该设备不再使用。公司对该设备进行减值测试，上述设备 2016 年末账 面净值 355.26 万元，预计可回收金额为 0 元，全额计提减值准备。 注 5：平板电视清洗机属于落后产能，预计未来不会给公司带来相应的现金流入， 公司于 2016 年对其进行减值测试，上述设备 2016 年末账面净值 260.67 万元，预计 可回收金额为 0 万元，全额计提减值准备。 注 6：公司于 2016 年度决定进行战略调整，2017 年冲压业务搬迁至苏州汾湖厂 区，对于冲压业务的闲置设备全额计提减值准备。 二、会计师核查过程及意见 （一）会计师核查过程 1、会计师对金额较大的设备进行了现场勘查，向相关人员进行询问和了解，确 认设备已经处于停产闲置状态，无法为企业带来利益流入。 2、会计师获取了公司的处置声明结合行业状况与公司实际业务情况，判断资产 是否存在减值迹象。 3、对于已计提减值且金额较大的资产，会计师获取了评估报告，对可回收金额 的计算过程进行复核。 4、会计师对资产的可收回金额与企业计提的固定资产减值准备进行比较，执行 重新计算程序，以确认公司固定资产减值准备计提金额准确与完整。 （二）会计师核查意见 经核查，会计师认为公司 2016 年度计提的固定资产减值准备，原因合理且与其 实际情况相符。 三、关于信息披露 回复 1 中所述各项固定资产计提减值准备，均经各公司根据其审批权限报其董 事会或新朋股份总裁办公会议审议通过，但未提交新朋股份董事会审议并公告。 经核查，公司对《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 （以下简称“指引”）之第七章、第六节 7.6.3 条中“单项资产”的解读有误，认 为“单项资产”即为某一单项固定资产，而非整个“固定资产”为一项资产。 公司对本次指引的解读出现偏差而造成的披露不及时深表歉意，今后公司将加 强此方面的培训、监督和复核，避免出现类似的情形。 特此公告。 上海新朋实业股份有限公司董事会 2017年6月27日