招商银行：日常关联交易公告

　　A 股简称：招商银行 A 股代码：600036 公告编号：2017-022 招商银行股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本次关联交易无需提交股东大会审议 ● 本次关联交易是本公司正常的授信业务，对本公司正常经营活动及财务状 况无重大影响。 一、日常关联交易基本情况 根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证监 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规 定》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，以及招商银行股份有限公 司（以下简称 “本公司”）制定的《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》 和《招商银行股份有限公司关联交易管理实施细则》等相关规定，本公司与中国 远洋海运集团有限公司及其下属公司、与招联消费金融有限公司、与金地（集团） 股份有限公司及其下属公司的关联交易的授信额度均占本公司资本净额1%以上， 且占本公司最近一期经审计净资产1%以上，属于重大关联交易，但因对单一企 业的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产5%以上，仅需由董事会关联 交易控制委员会审查后，提交董事会批准，无需提交股东大会审议。 2017年6月19日，本公司召开第十届董事会关联交易控制委员会第六次会议， 审议并同意将上述关联交易相关议案提交董事会审议。 2017年6月26日，本公司以通讯表决方式召开第十届董事会第十三次会议， 会议应参会董事16人，实际参会董事16人，符合《中华人民共和国公司法》和《招 商银行股份有限公司章程》的有关规定。 -1- （一）与中国远洋海运集团有限公司及其下属公司的重大关联交易 1、因关联董事孙月英、王大雄回避表决，本公司第十届董事会第十三次会 议以14票赞同、0票反对和0票弃权审议通过了《关于与中国远洋海运集团有限公 司及其下属公司重大关联交易项目的议案》，同意： （1）给予中国远洋海运集团有限公司及其下属公司集团授信额度人民币600 亿元，授信期限2年； （2）本笔集团授信额度为并表授信额度，包括本公司及附属机构（招银国 际金融控股有限公司、招银金融租赁有限公司、永隆银行有限公司、招商基金管 理有限公司）给予中国远洋海运集团有限公司及其下属公司的授信； （3）对中国远洋海运集团有限公司及其下属公司授信提用按照本公司授信 审批意见执行，不得违反公允性原则。 2、前次日常关联交易的预计和执行情况 不涉及前次日常关联交易的预计和执行情况。 （二）与招联消费金融有限公司的重大关联交易 1、因关联董事田惠宇、李浩回避表决，本公司第十届董事会第十三次会议 以14票赞同、0票反对和0票弃权审议通过了《关于与招联消费金融有限公司重大 关联交易项目的议案》，同意： （1）给予招联消费金融有限公司同业综合授信额度人民币150亿元，授信期 限1年； （2）本笔同业授信额度为并表授信额度，包括本公司及附属机构（招银国 际金融控股有限公司、招银金融租赁有限公司、永隆银行有限公司、招商基金管 理有限公司）给予招联消费金融有限公司的授信； （3）对招联消费金融有限公司授信提用按照本公司授信审批意见执行，不 得违反公允性原则。 2、前次日常关联交易的预计和执行情况 2016年8月24日，本公司第十届董事会第三次会议审议批准同意给予招联消 费金融有限公司同业授信额度人民币50亿元，授信期限1年，截至2017年5月31 日，授信余额为人民币32亿元。 -2- （三）与金地（集团）股份有限公司及其下属公司的重大关联交易 1、本公司第十届董事会第十三次会议以16票赞同、0票反对和0票弃权审议 通过了《关于与金地（集团）股份有限公司及其下属公司重大关联交易项目的议 案》，同意： （1）给予金地（集团）股份有限公司及其下属公司集团授信额度人民币150 亿元，授信期限2年； （2）本笔集团授信额度为并表授信额度，包括本公司及附属机构（招银国 际金融控股有限公司、招银金融租赁有限公司、永隆银行有限公司、招商基金管 理有限公司）给予金地（集团）股份有限公司及其下属公司的授信； （3）对金地（集团）股份有限公司及其下属公司授信提用按照本公司授信 审批意见执行，不得违反公允性原则。 2、前次日常关联交易的预计和执行情况 不涉及前次日常关联交易的预计和执行情况。 二、关联方介绍和关联关系 （一）中国远洋海运集团有限公司 1、关联方关系介绍 中国远洋海运集团有限公司间接持有本公司5%以上股份，是本公司主要非 自然人股东的母公司，且本公司董事孙月英和王大雄任职该集团或下属子公司董 事、高管，因此该集团属于本公司的关联方。 2、关联人基本情况 中国远洋海运集团有限公司于2016年2月5日注册成立，注册资本人民币110 亿元，系由中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公司重组而成。 围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全球公司”四个战略维度，中国远洋海 运集团有限公司着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业 和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航运要 素的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。截至2016年末，公司（合 并）资产总额人民币6,587.57亿元，所有者权益合计人民币2,382.90亿元；2016 年实现营业总收入人民币1,975.94亿元，利润总额人民币160.72亿元。 -3- （二）招联消费金融有限公司 1、关联方关系介绍 本公司执行董事田惠宇、李浩兼任招联消费金融有限公司董事，因此招联消 费金融有限公司属于本公司的关联方。 2、关联人基本情况 招联消费金融有限公司于2015年3月6日注册成立，注册资本人民币20亿元， 经营范围为：发放个人消费贷款、接受股东境内子公司及境内股东的存款、向境 内金融机构借款、经批准发行金融债券、境内同业拆借、与消费金融相关的咨询、 代理业务、代理销售与消费贷款相关的保险产品、固定收益类证券投资业务、经 中国银监会批准的其他业务。截至2016年末，公司资产总额人民币185.48亿元， 负债总额人民币162.97亿元，所有者权益人民币22.52亿元；2016年实现营业收入 人民币11.91亿元，净利润人民币3.36亿元。 （三）金地（集团）股份有限公司 1、关联方关系介绍 过去12个月内，本公司监事靳庆军曾兼任金地（集团）股份有限公司董事， 因此金地（集团）股份有限公司属于本公司的关联方。 2、关联人基本情况 金地（集团）股份有限公司于1993年开始经营房地产业务，2001年在上海证 券交易所上市，最新注册资本为人民币45.14亿元，主营业务涵盖房地产开发、 物业出租、物业管理三大板块。截至2016年末，公司资产总额人民币1,536亿元， 净资产人民币531亿元，资产负债率65.43%。2016年，结转收入达人民币555.09 亿元，实现核心净利润人民币85.76亿元。 三、公允交易原则的履行 以上关联交易的授信条件不优于其他借款人同类授信的条件；本公司与上述 关联方的授信按一般的商业条款原则进行；对于属于中国银监会口径的关联方， 根据相关规定，本公司对其不发放无担保贷款，也不得对其融资行为提供担保， 但其以银行存单、国债提供足额反担保的除外。 -4- 四、关联交易的目的及对本公司的影响 本次关联交易是本公司正常业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大 影响。 五、独立董事意见 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银 行信息披露特别规定》第22条规定，本公司独立董事梁锦松、黄桂林、潘承伟、 潘英丽、赵军、王仕雄对上述关联交易发表意见如下： 本公司给予中国远洋海运集团有限公司及其下属公司集团授信额度人民币 600亿元、给予招联消费金融有限公司同业综合授信额度人民币150亿元、给予金 地（集团）股份有限公司及其下属公司集团授信额度人民币150亿元等事项符合 相关法律、法规的要求，符合《招商银行股份有限公司章程》和《招商银行股份 有限公司关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序；符合本公司和全 体股东的利益，具公允性；对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。 六、备查文件目录 1、董事会关联交易控制委员会十届六次会议纪要； 2、第十届董事会第十三次会议决议； 3、经独立董事签字确认的书面意见。 特此公告。 招商银行股份有限公司董事会 2017 年 6 月 26 日 -5-