陕西金叶:2017年度六届董事局第六次临时会议决议公告

  证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2017-49 号 陕西金叶科教集团股份有限公司 2017 年度六届董事局第六次临时会议决议 公 告 本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和 完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称:“公司” 或“本公司”)2017 年度六届董事局第六次临时会议于 2017 年 6 月 20 日以送达、书面传真、电子邮件方式发出会议通 知,于 2017 年 6 月 26 日以通讯表决方式召开。会议应表决 董事 9 人,实际表决董事 9 人。会议由董事局主席袁汉源先 生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的 召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议并通过了以下议案,表决情况如下: 独立董事意见: 1、公司事前向独立董事提交了下述两项议案的相关材 料,独立董事进行了事前审查;本次会议审议的两项议案涉 及关联交易,关联董事均依法回避了表决;公司本次董事局 会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。 2、本次调整发行股份购买资产的发行价格,以及根据 前述调整与交易对方签订的相关补充协议符合公司实际情 况,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 1 理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。我们同意公司 对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整,并同意公司 与交易对方签订补充协议。 一、《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》 公司本次发行股份及支付现金购买昆明瑞丰印刷有限 公司 100%股权事项已触发调价机制。根据公司 2017 年度第 一次临时股东大会授权,经本次董事局会议审议,同意对公 司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。 1、调价基准日 审议调价事项的本次董事局会议决议公告日(6 月 27 日) 为调价基准日。 2、发行价格 同意以调价基准日前 20 个交易日公司股票(000812.SZ) 交易均价的 90%为本次发行股份及支付现金购买昆明瑞丰印 刷有限公司 100%股权的发行价格。即同意将每股发行价格 8.58 元,调整为每股 7.58 元。 本议案涉及关联交易事项,关联董事袁汉源、王毓亮、 赵天骄回避了表决,非关联董事参与表决。董事梁培荣、陈 晖认为本次重组事项存在不确定性,公司并购时机不成熟, 该议案是针对本次重大资产重组事项的部分调整,故对该议 案投反对票。 同意 4 票,反对 2 票,弃权 0 票,表决通过。 二、《关于公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹签 订<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协 议(一)>的议案》 2 鉴于公司调整本次发行股份及支付现金购买昆明瑞丰 印刷有限公司 100%股权事项的发行价格,根据公司 2017 年 度第一次临时股东大会授权,本次董事局会议审议,同意公 司与交易对方重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹就前述事项 进行补充约定,并签订《发行股份及支付现金购买资产暨利 润补偿协议之补充协议(一)》。 本议案涉及关联交易事项,关联董事袁汉源、王毓亮、 赵天骄回避了表决,非关联董事参与表决。董事梁培荣、陈 晖认为本次重组事项存在不确定性,公司并购时机不成熟, 该议案是针对本次重大资产重组事项的部分调整,故对该议 案投反对票。 同意 4 票,反对 2 票,弃权 0 票,表决通过。 特此公告。 陕西金叶科教集团股份有限公司 董 事 局 二〇一七年六月二十七日 3

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