大连电瓷：渤海证券股份有限公司关于公司关于最近12个月内购买、出售资产的说明之核查意见

　　渤海证券股份有限公司关于大连电瓷集团股份有限公司关于最近 12 个月内购买、出售资产的说明之核查意见鉴于：大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过现金方式购买北京网罗企业管理服务中心（有限合伙）等18方持有紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 上市公司重大资产重组申请文件》的要求，现对公司在本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的情况说明如下： 1、在上海投资设立两个全资子公司 2016 年 11 月 7 日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于在上海投资设立两个全资子公司的议案》，董事会同意上市公司以自有资金出资 15,000 万元在上海设立两个贸易业务的全资子公司。截至 2017 年 3 月 8 日，上海瓷涔贸易有限公司与上海瓷惇贸易有限公司已完成设立工商登记手续，并分别取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局和上海市青浦区市场监督管理局核发的《营业执照》。 2、受让浙江东亚药业股份有限公司部分股权 2017 年 1 月 16 日，上市公司召开第三届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过《关于受让浙江东亚药业股份有限公司部分股权暨对外投资的议案》，并分别与北京鸿源中创投资中心（有限合伙）及池正明先生签订《关于浙江东亚药业股份有限公司之股份转让协议》。上市公司按照 14.40 元/股的价格，分别出资 3,822 万元人民币和 1,092 万元人民币，受让北京鸿源中创投资中心（有限合伙）持有的浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“东亚药业”）265.3785 万股和池正明先生持有的东亚药业股份 75.8231 万股。上述股份转让完成后，公司持有东亚药业股份 341.2016 万股，占其总股份的 4.50%。 3、收购控股子公司大莲电瓷（福建）有限公司39%股权 2017 年 2 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于收购控股子公司股权的议案》。上市公司持有控股子公司大莲电瓷（福建）有限公司 61%股权，经与大莲电瓷（福建）有限公司七名自然人股东协商一致，公司将收购七名自然人股东持有的大莲电瓷（福建）有限公司 39%股权。收购完成后，公司持有大莲电瓷（福建）有限公司 100%的股权，大莲电瓷（福建）有限公司成为公司全资子公司。 4、设立全资子公司并将公司拥有的全部业务相关资产及负债划转至全资子公司上市公司为优化公司组织架构，提高公司经营管理效率，提升公司的市场竞争能力，同时，为适应公司未来业务发展及资产整合需要。上市公司拟设立一家全资子公司并将公司目前所拥有全部业务相关资产及负债划转至全资子公司。 2017 年 3 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于拟设立全资子公司并将公司拥有的全部业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》。该议案已经 2017 年 4 月 19 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过。 2017 年 5 月 19 日，大连电瓷集团输变电材料有限公司已完成设立工商登记手续，取得大连金普新区市场监督管理局核发的《营业执照》。 5、设立投资管理有限公司 2017 年 3 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于设立投资管理有限公司的议案》。上市公司拟以自有资金出资 1,000 万元在宁波保税港区设立全资投资管理有限公司。该投资管理有限公司名称为瑞航（宁波）投资管理有限公司，已于 2017 年 4 月 12 日完成工商注册登记手续，并取得宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》。 6、发起成立产业并购基金 2017 年 3 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于拟发起成立产业并购基金暨关联交易的议案》。该议案已经 2017 年 4 月 19 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过。上市公司拟设立全资投资管理有限公司，投资管理公司成立后，拟发起设立产业并购基金，该并购基金总规模不超过 20 亿元，其中，投资管理公司作为普通合伙人，拟以自有资金认缴出资不超过人民币 1,000 万元；上市公司作为有限合伙人，拟认缴出资不超过 5 亿元。经核查，上述资产交易行为不构成上市公司重大资产重组，截至目前，上述发生的资产交易涉及资产与本次重大资产重组拟购买的资产不属于同一或相关资产。除上述交易外，上市公司在最近 12 个月内未发生其他重大资产交易行为。（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于大连电瓷集团股份有限公司关于最近 12 个月内购买、出售资产的说明之核查意见》之签署页）渤海证券股份有限公司 2017 年 6 月 26 日