中煤能源：董事会战略规划委员会工作细则（2017年6月26日修订）

　　中国中煤能源股份有限公司 董事会战略规划委员会工作细则 （2017年6月26日修订） 第一章 总则 第一条 为适应中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）企业战 略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加 强战略决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《中国 中煤能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定， 公司设立董事会战略规划委员会（以下简称战略规划委员会），并制定本工作细 则。 第二条 战略规划委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事 会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略规划委员会至少由三名董事组成。 第四条 战略规划委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。 第五条 战略规划委员会设主席一名，由战略规划委员会委员选举产生， 如公司董事长当选为战略规划委员会委员，则由董事长担任。 第六条 战略规划委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期 届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》等 规定不得任职的情形，不得被无故解除职务；期间如有委员不再担任公司董事， 自动失去委员资格，并由战略规划委员会根据上述第三至五条规定补足委员人数。 第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略规划 1 委员会委员。 第三章 职责权限 第八条 战略规划委员会的具体职责权限： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资融资和资本运营方案进行研究并提出建 议； （三）对须经董事会批准的重大资本开支、投资及资产处置项目进行可行性 研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第九条 战略规划委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形 成提案提交董事会审议。 第十条 战略规划委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及 本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第十一条 战略规划委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权 对本议事规则第八条规定的相关事项作出决议，相关议案如需股东大会、董事会 审议或董事长审批的，则应按照有关程序提交股东大会、董事会审议决定或董事 长批准。 第十二条 战略规划委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有必 要，战略规划委员会可以聘请有资质的中介机构为其决策提供专业意见，所需费 用由公司支付。 第四章 决策程序 2 第十三条 公司证券事务部在战略规划部的配合下做好战略规划委员会决 策的前期准备工作，工作程序主要如下： （一）由公司有关部门、分公司、子公司、合营公司、联营公司上报发展规 划、经营目标、经营战略，重大投资融资、资本运作、资产经营等项目的意向、 初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由公司战略规划部进行初审，签发立项意见书，并通过证券事务部报 战略规划委员会备案； （三）公司有关部门、分公司、子公司、合营公司、联营公司依据立项意见 书，对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并将相应情况上报公司战略 规划部； （四）由公司战略规划部进行评审，签发书面意见，并通过证券事务部向战 略规划委员会提交正式提案。 第十四条 战略规划委员会根据证券事务部提供的提案召开会议，进行讨论， 将讨论结果按有关程序提交董事会审议或董事长审批，同时反馈给公司战略规划 部。 第五章 议事规则 第十五条 战略规划委员会由委员会主席召集，于会议召开前七天通知全体 委员。经半数及以上委员提议，必须召开战略规划委员会会议。会议由主席主持， 主席不能出席时可以委托其他委员主持。 第十六条 战略规划委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 战略规划委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代 为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会 议主持人提交书面授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持 人。 3 第十八条 战略规划委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议 可以采取通讯表决的方式召开。 第十九条 战略规划部负责人可列席战略规划委员会会议，必要时，可邀请 公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，亦可召集与会议议案有关的其他 人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略规划委员会委员对议案没有表决权。 第二十条 战略规划委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必 须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十一条 战略规划委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名；会议记录由证券事务部保存。 第二十二条 战略规划委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员和列席会议的人员对会议所议事项有保密 义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十四条 本规则所称“以上”含本数。 第二十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。 第二十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》 等规范性文件的有关规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经 合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章 程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第二十七条 本工作细则由董事会负责制订、修改。 第二十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。 4