大连电瓷：渤海证券股份有限公司《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的核查意见

　　渤海证券股份有限公司 《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 的核查意见 渤海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为大连电瓷集团股 份有限公司（以下简称“大连电瓷”或“上市公司”）本次重组的独立财务顾问， 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道 制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的 通知》等规范性文件的规定和要求，对大连电瓷本次交易的产业政策和交易类型 进行了核查，出具核查意见如下： 一、核查内容 （一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 经本独立财务顾问核查： 上市公司的主营业务为输电线路用瓷、电站用瓷、复合绝缘子以及电瓷金具 的研发、生产及销售。本次重组的标的公司紫博蓝从事数字营销服务业务，属于 互联网营销服务行业。不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部 等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持 推进兼并重组的行业或企业。 （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 经本独立财务顾问核查： 上市公司的主营业务为输电线路用瓷、电站用瓷、复合绝缘子以及电瓷金具 的研发、生产及销售。本次重组的标的公司紫博蓝从事数字营销服务业务，属于 互联网营销服务行业。因此，本次交易不属于同行业或上下游并购。 （三）本次重大资产重组是否构成重组上市 经本独立财务顾问核查： 1 本次交易不涉及发行新股，因此，本次交易前后，公司控股股东、实际控制 人不发生变化；同时，本次交易不涉及向控股股东、实际控制人及其关联方购买 资产的情况。因此，本次交易不属于不构成重组上市。 （四）本次重大资产重组是否涉及发行股份 经本独立财务顾问核查： 本次交易不涉及发行股份。 （五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经本独立财务顾问核查： 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （六）中国证监会或本所要求的其他事项 无。 二、独立财务顾问结论意见 本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规 定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合 做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调 查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为： 1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的重点支持推进兼并重组的行业或企业； 2、本次重组不属于同行业或上下游并购； 3、本次重组不构成重组上市； 4、本次重组不涉及发行股份； 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于大连电瓷集团股份有限公司 重大资产重组是否符合<关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知>之 核查意见》之签字盖章页） 渤海证券股份有限公司 2017 年 6 月 26 日 3