天目药业：第九届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临 2017-063 杭州天目山药业股份有限公司 第九届董事会第三十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 杭州天目山药业股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第三十二次会 议于 2017 年 6 月 26 日以现场表决方式召开。会议通知于 2017 年 6 月 22 日通过 邮件、电话等方式通知董事，本次会议应表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名,董事唐治因工作原因，委托董事吴建刚代为出席并表决。公司监事、部分高 级管理人员列席了本次会议。会议由董事长赵锐勇先生主持，会议参与表决人数 及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议： （一）审议通过《关于公司 2016 年度审计报告中保留意见所述事项消除情 况说明的议案》 公司董事会就 2016 年度审计报告中保留意见所述事项消除情况做出相关说 明，详见 2017 年 6 月 26 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合相关法律法规规定的议案》 公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买葛德州和孙伟（以下 统称“交易对方”）合计持有的德昌药业股份有限公司（以下简称“德昌药业”） 100%的股份，同时公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集资金（以 下统称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次重组构成 重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及 中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规 范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际 情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》 本次董事会逐项审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的方案，该议案尚须提交公司股东大会逐项表决，相关内容及表决情况如下： 1、本次交易整体方案 公司拟以发行股份及支付现金的方式向葛德州、孙伟购买其所持德昌药业 100%的股份，并同时以询价方式向其他不超过 10 位特定投资者非公开发行股份 募集不超过 18,000 万元的配套资金（上述简称“本次交易”），最终配套募集资 金金额需经公司股东大会审议通过，并由中国证券监督管理委员会核准确认。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提条 件，最终配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。如果本次配套募集资金未被中国证监会核准或者配套募集资金发行失败或 者余额不足以支付全部现金对价的，公司将以自有资金或者自筹资金的方式支付 本次交易的现金对价。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 2、发行股份及支付现金购买资产 （1）标的资产及其交易对方 公司本次以发行股份及支付现金方式购买的标的资产为葛德州、孙伟所持德 昌药业 100%的股权。交易对方及其所持德昌药业股权和占比情况如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例 1 葛德州 4,800.00 80% 2 孙 伟 1,200.00 20% 合计 6,000.00 100% 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （2）定价原则及交易价格 本次交易以 2017 年 4 月 30 日作为审计、评估基准日。 根据本次标的资产的预估值 36,120.36 万元，本次交易价格暂定为 36,000 万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资质的资产评估机构进行评估所出具 的评估结果为定价参考依据。如果最终评估值高于上述标的资产预估值的，标的 资产的交易价格将不作调整，仍为人民币 36,000 万元；如果最终评估价值低于 上述标的资产预估值的，由各方协商后确定标的资产的最终交易价格，并由交易 各方另行签署补充协议确定。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （3）发行股票的种类、面值、上市地点 本次购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（简称“上交所”）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （4）发行对象 本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：葛德州、孙伟。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （5）定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会（即第九届董 事会第三十二次会议）决议公告日。 本次发行的发行价格为不低于（定价基准日）上市公司关于本次收购的董事 会决议公告之日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。经各方同意并确认，本次 交易发行股份的价格为 27.41 元/股。 该定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为：董事会决议公告 日前 60 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总 额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。 定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （6）发行数量及现金对价 本次发行股份及支付现金购买资产，向交易对方发行 6,566,946 股公司股 票，并支付现金对价 18,000 万元。本次交易标的股票支付比例为交易对方所获 交易对价的 50.00%，现金支付比例为交易对方所获交易对价的 50.00%。具体的 支付对象和支付情况如下： 交易对价 现金支付金额 股份支付数量 交易对方 持有标的资产比例 （万元） （万元） （股） 葛德州 80% 28,800 14,400 5,253,557 孙伟 20% 7,200 3,600 1,313,389 合计 100% 36,000 18,000 6,566,946 本次购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次 购买资产的股份发行实施之前，若公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述 发行数量将进一步进行相应调整。 现金部分的支付方式：公司应在交割日起的五个自然日内或公司本次交易募 集配套资金到账之日起二十个自然日内（以二者中较晚的日期为准），支付现金 对价的 100%，即 18,000 万元。如本次交易中公司最终决定不配套募集资金，或 者公司配套募集资金未得到中国证监会核准，则应于交割日起的五个自然日内支 付上述现金对价。 本次交易的实施不以配套募集资金的成功实施为前提条件。如果本次交易中 公司最终决定不配套募集资金，或者配套募集资金未得到中国证监会核准，或者 募集配套资金不足以支付上述交易对价的，公司应以自有资金或自筹资金方式补 足。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 (7)锁定期安排 全体交易对方承诺，因本次交易取得的股份，自本次交易取得的股票发行上 市之日起 36 个月内不得转让。同时，为保障业绩承诺补偿的可执行性，葛德州 同意在上述三十六个月限售期届满后届时其名下尚持有的通过本次交易所取得 的股票将继续锁定的比例不低于 30%，直至其补偿义务全部履行完毕。 葛德州因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华 人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 葛德州基于本次交易所取得上市公司发行的股份因上市公司送红股、转增股 本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （8）过渡期损益 评估基准日至资产交割日为过渡期。在过渡期间，标的资产的收益全部归上 市公司享有，标的资产的亏损由交易对方按其在德昌药业的持股比例以现金方式 补足。标的资产完成交割后的三十日内，以标的资产在交割日上一个月的最后一 日为审计基准日，由各方共同认可的具有证券期货业务资格的审计机构对标的资 产自审计基准日至交割日期间的损益审计确认。若标的资产发生亏损，则交易对 方应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （9）滚存未分配利润安排 本次交易完成前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东 按照其持有的股份比例享有。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （10）业绩补偿 根据本次交易标的资产的盈利预测和评估结果，本次交易对方之一葛德州承 诺德昌药业 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润分别不低于 3,950 万元、4,420 万元、4,860 万元，2017-2019 年度三年合计实现的净利润总额累 计不低于 13,230 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方葛德州将按 照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议业绩承诺补偿协议》的相关约定进 行补偿。 公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对承诺期内德昌药业实 际实现的净利润情况出具专项审计报告。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （11）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 根据公司与葛德州、孙伟签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自 本次交易经中国证监会核准后 6 个月内，葛德州和孙伟应依照相关规定，将德昌 药业变更为有限责任公司，并且将对应的股权过户至公司名下。自德昌药业 100% 股权过户至公司名下之日开始，公司成为德昌药业的合法所有者，对德昌药业依 法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。 《发行股份及支付现金购买资产协议》对违约责任进行了明确约定：“本协 议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即 视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或 不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相 应的赔偿责任。” 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （12）决议的有效期 与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日 起 12 个月内有效。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3、本次募集配套资金方案 (1)方案概况 公司拟以询价方式向其他不超过 10 位特定投资者发行股份募集不超过 18,000 万元的配套资金。最终配套募集资金金额需经公司股东大会审议通过， 并由中国证监会核准确认。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 (2)发行股票的种类、面值、上市地点 本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元，上市地点为上交所。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 (3)发行对象及发行方式 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在 获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况最终确定，最多不超过 10 名（含）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 (4)定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价 格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若公司股票在发行期首日至发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格作相 应调整。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 (5)发行数量 本次发行股份募集配套资金总额为不超过 18,000 万元，最终发行数量将根 据最终发行价格确定并经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。 上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次 发行价格的调整情况进行相应调整。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 (6)募集资金用途 本次募集配套资金不超过 18,000 万元，其中约 18,000 万元用于支付本次交 易的现金对价。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 (7)锁定期安排 本次募集配套资金所发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转 让，由于公司送股、资本公积转增股本等原因所增持的公司股份，亦遵守前述锁 定期安排。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 (8)滚存未分配利润安排 本次交易完成前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东 按照其持有的股份比例享有。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 (9)决议的有效期 本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 以上议案若审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会 核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。 （四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成重大资产重组不构成关联交易的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经公司董事会自查， 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组。 本次交易前，交易对方葛德州、孙伟与上市公司及其关联方之间不存在关联 关系；本次交易后，葛德州、孙伟各自持有上市公司股份的比例不超过5%，根据 《上市规则》规定，本次交易不增加上市公司新的关联方。 综上，本次交易不构成关联交易。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （五）审议通过《关于<杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案>及摘要的议案》 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、部门规章、 规范性文件的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，制作了 《杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》及摘要，具体内容详见公司信息披露媒体中国证券报、证券日报和上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （六）审议通过《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资 产协议>和<发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议>的议案》 根据本次交易的需要，公司拟与本次交易方葛德州、孙伟签署附生效条件的 《发行股份及支付现金购买资产协议》，与葛德州签署《发行股份及支付现金购 买资产协议之业绩承诺补偿协议》。《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发 行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》详见附件。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （七）审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定借壳上市的说明的议案》 本次交易前，长城集团直接持有公司 29,988,228 股，占公司总股本的 24.63%，并通过“国投瑞银资管－浙商银行－国投瑞银资本长影增持一号专项资 产资管计划”持有天目药业 3,193,585 股份，占其总股本的 2.62%，长城集团合 计控制天目药业 27.25%股份，为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实 际控制人。 本次交易后不考虑配套资金，长城集团直接与间接合计持有上市公司 25.85%，长城集团仍然为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为公司实际控制 人。 综上所述，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （八）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》 根据公司审慎自查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条的规定。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （九）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的议案》 根据公司审慎自查，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定，具体如 下： （一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力； （二）本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性； （三）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审计 报告，经注册会计师专项核查确认，该保留意见所涉及事项的重大影响已经消除； （四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （五）公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （十）审议通过《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组管理若干 问题的规定>第四条规定的议案》 董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析， 认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》第四 条的要求。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （十一）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停 牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。公司股票价格波 动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标 准。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法 律文件有效性的议案》 公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、 部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定；本次向上海证券交易所提交 的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律 文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （十三）审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》 为顺利完成本次交易，公司拟聘请财达证券股份有限公司担任本次交易的独 立财务顾问；聘请北京大成律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请中审华会 计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京国融兴华资产 评估有限责任公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资 格以及丰富的执业经验。 同时，拟授权公司经营管理层全权负责与上述各中介机构磋商、签订、呈报、 执行相关的聘请合同（委托协议或业务约定书），并授权公司经营管理层全权负 责处理与聘请中介机构相关的一切事宜。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关 事宜的议案》 为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理 本次交易的有关事宜，包括但不限于： （一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定和实施 本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、 发行数量、发行起止日期、发行价格等； （二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方 案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； （三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和 文件，并办理与本次交易的申报事项； （四）应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审 计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改； （五）如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新 的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整； （六）在本次交易完成后根据发行股份结果修改《公司章程》的相应条款， 办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件； （七）在本次交易完成后，办理公司新增股份在上交所上市事宜； （八）授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。 本次授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有 效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次 交易实施完成日。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （十五）审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会审议发行股份购 买资产并募集配套资金其他相关事项的议案》 鉴于本次交易涉及的标的资产的审计评估工作尚未完成，董事会同意暂不召 集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次 发行股份购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通 知，提请股东大会审议与本次交易的相关议案。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 杭州天目山药业股份有限公司董事会 二〇一七年六月二十七日