天目药业：财达证券股份有限公司关于杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

　　财达证券股份有限公司 关于 杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零一七年六月 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 特别说明及风险提示 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 财达证券接受天目药业的委托，担任天目药业本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的独立财务顾问。现就《预案》发表本独立财务顾问核查意 见，并作特别说明及风险提示如下： 一、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真 实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、与本次交易相关的审计和评估等工作尚未完成，天目药业及董事会全体 董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史 财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。 三、本次交易相关事项已由天目药业第九届董事会第三十二次会议审议通 过，尚需经过如下审核、批准后方可实施： （1）本次交易标的资产经审计、评估确定后，天目药业召开董事会会议审 议通过本次重组正式方案； （2）公司股东大会审议通过本次重组方案； （3）中国证监会核准本次交易； （4）其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否取得上述以及最终取得核准或批准的时间均存在不确定性，提 请广大投资者注意投资风险。 四、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交 易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《预案》所披露的风险提 示内容，注意投资风险。 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 目 录 特别说明及风险提示....................................................................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................................................ 3 释 义 ................................................................................................................................................ 5 独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 7 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 7 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 7 第一节 本次交易概述..................................................................................................................... 9 一、本次交易整体方案 ........................................................................................................... 9 二、发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................................... 9 三、发行股份募集配套资金 ................................................................................................... 9 第二节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 11 一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》要求的核查11 二、关于交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 . 11 三、关于交易合同的核查 ..................................................................................................... 12 四、关于公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录 于董事会决议记录的核查 ..................................................................................................... 13 五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《规定》第 四条要求的核查..................................................................................................................... 13 六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 21 七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 21 八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 22 九、关于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ......................................... 23 十、交易标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的 资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ......................................... 23 十一、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和 风险事项................................................................................................................................. 24 十二、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ..... 24 十三、上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《通知》第五条标准核查 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 意见......................................................................................................................................... 24 十四、本次交易配套募集资金是否符合《配套资金的相关问题与解答》的相关规定 . 25 十五、本次独立财务顾问核查结论性意见 ......................................................................... 25 十六、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ................................................................. 26 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 释 义 天目药业、本公司、上市公司 指 杭州天目山药业股份有限公司 长城集团 指 长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东 德昌药业 指 安徽德昌药业股份有限公司 交易标的、标的资产 指 葛德州、孙伟合计持有的德昌药业 100%股份 标的公司 指 德昌药业 本次交易、本次重大资产重组、 天目药业以发行股份及支付现金方式购买德昌药业 指 本次重组 100%股份并募集配套资金 向不超过 10 名特定投资者非公开发股份募集配套资 募集配套资金 指 金 《杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现 预案、重组预案、《预案》 指 金购买资产并募集配套资金预案》 《财达证券股份有限公司关于杭州天目山药业股份 本核查意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案之独立财务顾问核查意见》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 财达证券、独立财务顾问 指 财达证券股份有限公司 律师事务所 指 北京大成（长沙）律师事务所 中审华、审计机构 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华、评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 《规定》 指 定》（证监会[2008]14 号）（2016 年修订） 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 《128 号文》 知》（证监公司字［2007］128 号） 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 《准则第 26 号》 指 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修 《实施细则》（2017 年修订） 指 订） 《公司章程》 指 《杭州天目山药业股份有限公司章程》 《发行股份及支付现金购买资产 公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及 指 协议》 支付现金购买资产协议》 公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及 《业绩承诺补偿协议》 指 支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 《配套资金问题解答》 指 金的相关问题与解答》（证监会 2016 年 6 月 17 日 问答） 最近两年及一期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-4 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 如无特别说明，本核查意见所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本核查意见中 部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问所依据的资料由交易各方当事人提供，提供方对所提供 资料的真实性、准确性和整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其 所有义务的基础而提出的； 3、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，重组预案引用的 与交易标的相关的财务以及盈利能力等数据，除非另有注明，均为预估数，本独 立财务顾问不承担由此引起的任何责任； 4、核查意见不构成对天目药业的任何投资建议或意见，对投资者根据本核 查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 5、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； 6、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法 定文件，随本次重大资产重组预案上报上海证券交易所并上网公告； 7、独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市 公司董事会发布的《预案》及其他信息披露文件。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公平、公开、公正原则，依照《公 司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的 规定，出具本核查意见，并作出如下承诺： 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的交易方案符合法律、法规、中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 第一节 本次交易概述 一、本次交易整体方案 天目药业拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买葛德州、孙伟合计持有 的德昌药业100%股份，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募 集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果出现募 集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，对于支付本次交易现金对价的 不足部分，公司将自筹解决。 二、发行股份及支付现金购买资产 天目药业拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买葛德州、孙伟合计持有 的德昌药业100%股份。 根据初步确定的交易价格计算，天目药业拟向葛德州和孙伟以发行股份方式 支付交易对价 18,000.00 万元，占交易对价的 50.00%，以现金方式支付交易对价 18,000.00 万元，占交易对价的 50.00%。 据此计算，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所列 示： 股份支付 现金支付 序 交易 交易 拟出让股权/ 交易对价 股数 号 标的 对手 股份比例 金额 金额 （万股） 德昌药 葛德州 80% 28,800.00 14,400.00 525.3557 28,800.00 1 业 100% 股权 孙伟 20% 7,200.00 3,600.00 131.3389 7,200.00 合计 100% 36,000.00 18,000.00 656.6946 4,000.00 三、发行股份募集配套资金 为了提高本次交易的整合绩效，根据《重组办法》、《发行管理办法》的相 应规定，天目药业拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 募集配套资金不超过 18,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%，且拟发行 的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，本次募集配套资金用于支付本次交 易中的现金对价。 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 第二节 独立财务顾问核查意见 一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》要求的 核查 天目药业就本次重大资产重组召开首次董事会前，相关标的资产的审计、评 估工作尚未完成，天目药业按照《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》等 相关规定编制了重组预案，并经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。 经核查，重组预案中包含了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、 上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、募集配套资金、本 次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分析、本次交易的风险因素、保护 投资者合法权益的相关安排、其他重大事项、独立财务顾问核查意见和上市公司 及全体董事声明等内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露， 并对“本次重组的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书 （草案）中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》、《规定》及《准则 第 26 号》等相关规定。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《重组办 法》、《规定》及《准则第 26 号》要求。 二、关于交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的 核查 本次交易的交易对方已根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且 该等承诺和声明已明确记载于重组预案的显著位置“交易对方声明”中，并与上 市公司董事会决议同时公告。 具体内容为：“将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相关信息， 并承诺在本次重大资产重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任； 保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。” 经核查，独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《规 定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于重组预案中。 三、关于交易合同的核查 （一）附条件生效协议的签署情况 天目药业于 2017 年 6 月 26 日与交易对方德昌药业之葛德州、孙伟签署了附 条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求 《规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的， 应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易 合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会 批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。” 天目药业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本 次发行股份及支付现金购买资产的生效条件为： （1）本次交易获得上市公司董事会的有效批准； （2）本次交易获得上市公司股东大会的有效批准； （3）本次交易获得中国证监会的核准。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》的生效条件符合《规定》第二条的要求。 （三）交易合同的主要条款是否齐备 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 款包括：交易价格、交易对价、发行股份、现金支付、过渡期安排、资产交割、 滚存未分配利润的处理、业绩承诺补偿、税费、生效条件、陈述与保证、违约责 任、不可抗力、协议生效、修改及补充、法律适用与争议的解决、保密、通知。 经核查，本独立财务顾问认为：天目药业与交易对方签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》主要条款齐备，符合《规定》第二条的要求。 （四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进 展构成实质性影响 1、《发行股份及支付现金购买资产协议》中未约定保留条款。 2、除已在《预案》中披露的生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产 协议》无其他前置条件。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签署的附条 件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》并未附带对于本次交易进展构成 实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，符合《规定》第二条的要求。 四、关于公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判 断并记录于董事会决议记录的核查 天目药业第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》。该议案对于本次 交易是否符合《规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。 经核查，本独立财务顾问认为：天目药业董事会已经按照《规定》第四条的 要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。 五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《规 定》第四条要求的核查 （一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 本次交易拟收购的资产为葛德州、孙伟合计持有的德昌药业 100%股份。 德昌药业是一家集中药材种植、生产、加工、科研、销售为一体的生产型企 业，主营业务为中药饮片的生产和销售。参考德昌药业所处行业法律法规、《公 司章程》和有关产业政策，并考察德昌药业实际运营情况，其生产经营均符合法 律、行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策及有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定。 综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和国 家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件 预计本次重组发行股份（不考虑募集配套资金）数量为 6,566,946 股，本次 交易完成后公司股本总额预计将达到 128,345,831 股，其中社会公众持有的股份 不低于总股本 25%，满足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市 条件。 3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形 （1）交易标的定价公允 本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构 出具的评估结果为依据并由交易各方协商确定。目前标的资产的审计、评估工作 正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并 披露重组报告书（草案），标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组 报告书（草案）中予以披露。 （2）发行股份的定价公允 根据《发行管理办法》、《实施细则》（2017 年修订）等相关规定，本次 交易中，发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会（即 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 第九届董事会第三十二次会议）决议公告日，发行股份价格为 27.41 元/股，不低 于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价不低于本次非公开发行股票发 行期的首日股价的 90%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作 相应调整。 （3）发行股份募集配套资金的定价 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《发行管理办法》、《实施细 则》（2017 年修订）等相关规则的规定进行询价。最终发行价格将在本次发行 获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则上述发行价格将根据有关规则进行相应调整。 （4）本次交易程序合法合规 本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务 顾问等相关报告。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符 合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法 根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，截至本核查意见出具之日，其 不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属 清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约 定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 本次交易为购买德昌药业的 100%股份，不涉及德昌药业债权债务的处理。 原由德昌药业承担的债权债务在交割日后仍然由德昌药业享有和承担。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍。 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，德昌药业将成为上市公司全资子公司，标的公司的盈利能 力和发展前景良好，上市公司的业务结构将更加丰富，资产和业务规模均得到大 幅提高，公司将利用自身已有资源发展竞争力突出、前景广阔的医药行业，优化 和改善上市公司的业务结构，增强公司的盈利能力，最大化股东的利益。本次交 易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致公司无法持 续经营的行为，也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务 的情形。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出 机构或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为赵锐勇、赵非 凡父子。实际控制人已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成 后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面的独立性。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、 人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从 制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。 本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，进一步完善和保持健全有 效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法 人治理结构。 经核查，本独立财务顾问认为：公司已建立了以法人治理结构为核心的企业 制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司亦将加 强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。因 此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 （二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查 1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力 本次交易为上市公司发展医药制造产业链的重要战略布局。交易完成后，德 昌药业将成为上市公司全资子公司，德昌药业在中药饮片领域形成一定的规模， 品牌优势突出。从而延伸上市公司的产业链，做大做强上市公司在医药制造领域 的布局，实现上市公司核心竞争力的提升。 本次交易完成后，德昌药业 100%股权将注入上市公司，有助于提高上市公 司资产质量、增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力， 为上市公司及全体股东带来良好的回报；根据德昌药业 2016 年财务数据（未经 审计），其营业收入为 27,182.66 万元，相当于同期上市公司营业收入 219.70%； 归属母公司股东的净利润为 3,817.77 万元，而同期上市公司归属于母公司股东净 利润为 121.72 万元。 经核查，本独立财顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善 财务状况、增强持续盈利能力。 2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 （1）关于关联交易 本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系，与标的公司的 股东之间亦不存在关联关系。本次发行股份购买资产交易完成后，根据初步测算， 交易对方葛德州将持有上市公司 4.09%的股份，孙伟将持有上市公司 1.02%的股 份，本次交易未新增关联方。 （2）关于避免同业竞争 本次交易前，上市公司控股股东长城集团、长城集团控股股东暨上市公司实 际控制人赵锐勇、赵非凡父子及其关联企业均不存在实际经营与标的公司德昌药 业相同或类似业务的情形。 本次交易完成后，上市公司将持有德昌药业 100%股份，上市公司实际控制 人未发生变化，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞 争情况。 本次交易对方葛德州、孙伟分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺 如下： “本人及本人拥有实际控制权的公司将不会从事任何与上市公司目前或未 来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 如本人及本人拥有实际控制权的公司的经营活动将来与上市公司发生同业 竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人拥有实际控制权的公 司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人拥有实际控制权的公司以公平、 公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三 方。” （3）关于保持独立性 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会、浙江 证监局或上海证券交易所的处罚。 本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司将继续在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞 争，增强独立性。 3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见审计 报告，经注册会计师专项核查确认，该保留意见所涉及事项的重大影响已经消除。 经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报告出 具了带强调事项的保留意见审计报告（瑞华审字[2017]24030002 号），保留意 见涉及事项是注册会计师未被允许接触天目药业 2 家联营企业杭州融锋投资管 理有限公司及深圳市天目山投资管理有限公司，天目药业采用长期股权投资之权 益法对该 2 家公司进行核算，注册会计师无法对上述长期股权投资的账面价值及 相关投资收益发表意见。 2017 年 6 月 26 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州天目 山药业股份有限公司 2016 年年度审计报告中保留意见所涉事项的重大影响在股 权转让后得以消除的专项意见》，注册会计师认为：瑞华审字[2017]24030002 号 审计报告保留意见中所涉及的对杭州融锋投资管理有限公司和深圳市天目山投 资管理有限公司的投资事项，对天目药业报表的重大影响已经消除。 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。 5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的资产为德昌药业 100%股份，不涉及债权债务转移。德昌药业 依法设立和存续，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的 上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。 6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况 下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股份 购买资产。 本次交易是上市公司延伸产业链，完善在医药制造产业链战略布局的重要举 措。本次交易完成后，将实现上市公司与标的公司的业务协同发展，有利于提升 其持续盈利能力和发展潜力。本次发行股份购买资产的对象为控股股东、实际控 制人或者其控制的关联方之外的特定对象，所购买的标的资产能够实现上市公司 核心竞争力的提升。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的 要求。 （三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见 《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的， 可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行 股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易 价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发 行审核委员会予以审核。 天目药业拟向不超过 10 名特定投资者采用询价方式非公开发行股份募集配 套资金，募集配套资金不超过 18,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%， 且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，同时，天目药业已聘请财 达证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，财达证券具有保荐人资格。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其 适用意见。 （四）本次交易是否符合《规定》第四条的核查 经核查，本次交易符合《规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、关于 公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 董事会决议记录的核查”。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一 条、第四十三条、第四十四条和《规定》第四条所列明的各项要求。 六、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方葛德州与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。 根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排， 在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的， 视为上市公司关联方。本次交易完成后，葛德州将持有上市公司 4.09%股份、孙 伟将持有上市公司 1.02%股份（不考虑募集配套资金），不够成公司关联方，因 此，本次交易不形成关联方之间的交易。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 根据天目药业经审计的 2016 年度财务报告和德昌药业未经审计的 2016 年的 财务报表以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如 下： 单位：万元 2016 年末/年度 2016 年末/年度 项目 占比（%） 天目药业 德昌药业 资产总额及交易额孰高 30,619.30 36,000.00 117.57% 资产净额及交易额孰高 6,618.33 36,000.00 610.48% 营业收入 12,372.55 27,182.66 219.70% 根据上述计算结果，标的资产合计的资产总额（成交额与账面值较者）、净 资产额（成交额与账面值较高者）及营业收入均超过天目药业相应指标的 50%， 且净资产额（成交额与账面值较高者）超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》 第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成重大资产重组。 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 八、本次交易不构成借壳上市 1、本次交易未导致公司控制权发生变化 （1）股本比例 从股本比例变化看，本次交易不会导致公司控股权发生变化。截至预案签署 日，长城集团直接持有公司29,866,428股，占公司总股本的24.63%，并通过长影 增持一号资管计划持有天目药业3,193,585股份，占其总股本的2.62%，长城集团 合计控制天目药业27.25%股份，为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实 际控制人。购买资产发行股份后（不考虑募集配套资金），长城集团直接与间接 合计持有上市公司25.86%的股份，仍为公司控股股东。 （2）董事会构成 公司本届董事会设置董事9名，其中独立董事3名，非独立董事6名，公司现 任董事会非独立董事中由长城集团提名的非独立董事人数为5名，超过董事会非 独立董事总人数的一半；本次交易完成后，不会增加新的董事会成员长城集团所 提名之非独立董事人数仍将保持非独立董事构成中的一半以上。 本次交易完成前后，长城集团提名的非独立董事人选均将占据公司董事会非 独立董事构成的一半以上，其对公司董事会具有重要的实际影响力。本次交易不 会导致交易对方及其关联方取得董事会大多数名额从而影响、支配公司重大财务 和经营决策使公司控制权发生变化的情况。 （3）管理层控制 公司并未与本次交易对方就其向公司推荐高级管理人员人选进行相关约定 安排的情况。本次交易，不会导致交易对方及其关联方取得管理层大多数名额从 而影响、支配公司具体经营运作使公司控制权发生变化的情况。 2、本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形 本次公司拟购买的标的公司德昌药业与公司控股股东长城集团、实际控制人 赵锐勇、赵非凡之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其 关联人购买资产的情形。 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。 九、关于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 经核查，截至公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三十二次会议决 议公告日即 2017 年 6 月 26 日，公司不存在以下情形，符合《发行管理办法》第 三十九条的规定： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，2016 年年度审计 报告中保留意见所涉及事项的重大影响已经消除，本次交易不存在《发行管理办 法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 十、交易标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有 效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 本次交易标的资产为德昌药业 100%股份，不涉及债权债务转移。德昌药业 依法设立和存续，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的 上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能 够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍。 十一、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定 性因素和风险事项 根据《准则第 26 号》的规定，天目药业在重组预案中的“重大风险提示” 中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和 披露，并在重组预案中“第九章 本次交易的风险因素”中详细披露了与本次交 易相关的风险和标的资产的经营风险风险。 经核查，独立财务顾问认为：天目药业已在其编制的重组预案中就本次交易 可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。 十二、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏 天目药业已按照《重组办法》、《规定》、《准则第 26 号》等相关法律法 规编制了重组预案。天目药业第九届董事会第三十二次会议已审议并通过了该重 组预案，上市公司及全体董事保证重组预案的真实、准确、完整，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 本次交易对方保证其为本次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十三、上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《通知》第五条 标准核查意见 因筹划重大事项，经申请，天目药业股票自 2017 年 3 月 27 日起开始停牌。 根据中国证监会《128 号文》的相关规定，本独立财务顾问对上市公司 A 股股票 连续停牌前 20 个交易日（2017 年 2 月 27 日至 2017 年 3 月 24 日）的股票价格 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 波动情况以及该期间上证综指（000001）和万德中药指数（882572）波动情况进 行了自查比较。自查比较情况如下： 天目药业收盘价 上证综指收盘 中药指数收盘 日期 （元/股） （000001.SH） （882572.WI） 2017.02.24 30.63 3253.43 10596.48 2017.03.24 32.89 3269.45 11043.72 累计涨跌幅度 7.38% 0.49% 4.22% 剔除大盘因素后累计涨幅 6.89% 剔除同行业因素后累计涨幅 3.16% 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组信息公 告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。 经核查，本独立财务顾问认为：发行预案披露前,上市公司股票价格波动未达 到《通知》第五条相关标准。 十四、本次交易配套募集资金是否符合《配套资金的相关问题与解答》的相关 规定 根据证监会 2016 年 6 月 17 日关于配套资金用途的解答：考虑到募集资金的 配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交 易税费、人员安置费用等并购整合费用。募集配套资金不能用于补充上市公司和 标的资产流动资金、偿还债务。 公司本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易中的现金对价。因此， 本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金符合《配套资金问题 解答》的相关规定。 十五、本次独立财务顾问核查结论性意见 财达证券作为本次天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《准 则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法 律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为： 1、天目药业本次交易事项符合《重组办法》、《规定》等法律、法规及规 范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件； 2、《预案》等信息披露文件的编制符合《准则第 26 号》等相关法律、法规 和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况； 3、本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效 的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该等协议主要条款齐备，符合有关法 律、法规和规范性文件的规定； 4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依 法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产 的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形； 5、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、 改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可 能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公 司及全体股东的利益； 6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提 交董事会讨论，届时财达证券将根据《重组办法》、《准则第 26 号》等法律法 规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问同意就《预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见 报送上海证券交易所审核。 十六、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 根据《财务顾问办法》、《重组规定》等相关法律法规的规定，本独立财务 顾问对本次重组实施了内部审核程序，同意就《预案》出具独立财务顾问核查意 见。 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 财达证券关于天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 （本页无正文，为《财达证券股份有限公司关于杭州天目山药业股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签 字盖章页） 项目主办人签名： 向阳 谢旭旭 项目协办人签名： 李霞 陈可峰 财达证券股份有限公司 2017 年 6 月 26 日