第一医药：董事会战略委员会实施细则（2017年6月修订）

　　上海第一医药股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 （2017 年 6 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定 公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资 决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公 司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专 门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成，其中至少包括二 名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或 者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长 担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 1 第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评 审小组组长。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： ㈠对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； ㈡对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行 研究并提出建议； ㈢对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产 经营和处臵项目及担保进行研究并提出建议； ㈣对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； ㈤对以上事项的实施进行检查； ㈥董事会授权的其他事宜。 第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 议决定。 第四章 决策程序 第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工 作，提供公司有关方面的资料： ㈠由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融 资、资本运作、资产经营和处臵项目的意向、初步可行性报告以及合 作方的基本情况等资料； ㈡由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会 备案； 2 ㈢公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章 程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组； ㈣由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提 交正式提案。 第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行 讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。 第五章 议事规则 第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议前七天 通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人） 不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员 的过半数通过。 第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临 时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议， 必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 战略委员会会议召开程序、表决方式和会议通过的议 案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在 会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。 3 第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得 擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法 程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程 的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。 上海第一医药股份有限公司董事会 4