王子新材：关于公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书

　　中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 关于深圳王子新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的 法律意见书 致：深圳王子新材料股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳王子新材料股份有 限公司（以下简称“王子新材”或“公司”）的委托，就公司2017年限制性股票激励 计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”或“本限制性股票激 励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳王子新材料股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深 圳王子新材料股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以 下简称“《考核办法》”）、《深圳王子新材料股份有限公司2017 年限制性股票 激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会 议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司以及激励对象的书面说明或确认 以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的 事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件 资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到王子新材的保证，即公司业已向本所律 师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头 证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗 漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证 监会的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、王子新材或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门 公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见， 本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业 意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有 关中介机构出具的专业文件和王子新材的说明予以引述。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为王子新材激励计划所必备的法定文件。 7. 本法律意见书仅供王子新材激励计划之目的使用，不得用作其他任何目 的。 根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号）（以下简称 “《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《深圳王子新材料股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见： 一、公司实行激励计划的条件 （一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司 经审阅王子新材的《营业执照》、工商档案、王子新材披露的公告文件并经 本所律师核查： 1. 王子新材前身为深圳市栢兴实业有限公司（以下简称“栢兴实业”）。2009 年12月4日，栢兴实业股东会作出决议，同意将栢兴实业整体变更为股份有限公 司，公司名称变更为“深圳王子新材料股份有限公司”，以栢兴实业截至2009年9 月30日经审计的净资产折股作为设立的股份公司的注册资本，股份公司注册资本 为6,000万元人民币。2009年12月17日，王子新材取得了深圳市市场监督管理局 核发的《企业法人营业执照》（注册号：440306102826821），王子新材成立。 2. 2014年11月6日，中国证监会核发《关于核准深圳王子新材料股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1185号），核准王子新材公开发 行不超过2,000万股新股。2014年12月3日，王子新材首次公开发行的人民币普通 股（A股）股票在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行股份后至本法律意见 书出具之日，王子新材总股本变更为8,000万股。 3. 公司现持有深圳市市场监督管理局于2017年6月6日核发的统一社会信用 代码为91440300279344432Y的《营业执照》。 经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有 限公司。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月21日出具的天健审 〔2017〕3-358号《审计报告》、天健审〔2017〕3-359号《关于深圳王子新材料 股份有限公司内部控制审计报告》、公司2014年、2015年、2016年年度报告，并 经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站查询，公司不 存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理 办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。 二、本次激励计划的内容 2017年6月26日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<深圳王 子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》，本次激励计划为限制性股票激励计划。 （一） 激励计划载明的事项 经审阅《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本次激励计划包含释义、 实施激励计划的目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制 性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安 排和禁售期、限制性股票的授予价格及其确定方法、限制性股票的授予、解除限 售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、股权激励计划的会计处理及对 公司业绩的影响、激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司 与激励对象异常情况的处理、限制性股票回购注销、附则等内容。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》 第九条的规定。 （二） 本次激励计划的具体内容 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划。 1. 激励计划的股票来源 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定 向发行公司股票，符合《管理办法》第十二条的规定。 2. 激励计划标的股票的数量 根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予限制性股票的数量为不 超过500万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占《激励计划（草案）》 公告时公司股本总额8,000万股的6.25%；本激励计划拟一次性授予，不预留股份。 本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、占 公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部有 效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，符合《管 理办法》第十四条的规定。 3. 激励对象获授的限制性股票分配情况 根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及《激励 对象名单》、各激励对象签署的书面承诺、激励对象填写的调查问卷并经本所律 师在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国裁判文书网等公开途 经查询，激励计划拟授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层 管理人员、核心业务（技术）人员，共计85人；激励对象不包括独立董事、监事、 持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对 象不存在下述情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。 本激励计划中，任何一名激励对象在激励计划的有效期内获授的公司股票总 额累计不会超过公司股本总额的1%。 本所律师认为，激励对象、可获授限制性股票比例符合《管理办法》第八条、 第九条第（四）项、第十四条的规定。 4. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售 期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除 限售安排和禁售期相关规定如下： （1） 有效期 本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售 或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 （2） 授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会 审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进 行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的， 本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审 议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不 计算在60日内）。 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： 1、公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前30日起算，至公告前1日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 （3） 限售期和解除限售安排 根据《激励计划（草案）》，自董事会确定的限制性股票授予日起24、36、 48个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票不得 转让、用于担保或偿还债务。 激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 40% 期 36 个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 30% 期 48 个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售 自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 30% 期 60 个月内的最后一个交易日当日止 限售期满后，满足解除限售条件的，公司依据激励计划对所授限制性股票实 行分期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照 激励计划回购注销。 （4） 禁售期 激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下： 1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让 其所持有的公司股份； 2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，应严格遵守《深圳证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中规定 的董事和高级管理人员减持股份的相关规定；上述人员不得将其持有的 公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，否则， 由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益； 3） 若在激励计划有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有公司的股票，应当符 合转让时《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及公司 《公司章程》的相关规定。 本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和 禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、 第二十四条、第二十五条的规定。 5. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格为18.42元/股，授 予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者： （1） 《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 36.18 元（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%， 即每股 18.09 元； （2） 《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 36.83 元（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 18.42 元。 本所律师认为，本次限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管 理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 6. 限制性股票的授予与解除限售条件 （1） 激励计划的授予条件 根据《激励计划（草案）》，只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获 授限制性股票： 1）王子新材未发生如下任一情形： a) 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； b) 公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法表示意见的审计报告； c) 公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分派的情形； d) 法律法规规定不得实行股权激励的； e) 中国证监会认定的其他情形。 2）激励对象未发生如下任一情形： a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e) 激励对象成为公司的独立董事或监事； f) 激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女； g) 激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法 解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易 发生的； h) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； i) 中国证监会认定的其他情形。 （2） 解除限售条件 解除限售期内，下列1）、2）、3）、4）项所列的条件同时满足时，激励对 象根据激励计划获授的限制性股票根据限售期的安排解除限售： 1）公司未发生如下任一情形： a) 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； b) 公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告； c) 公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分派的情形； d) 法律法规规定不得实行股权激励的； e) 中国证监会认定的其他情形。 公司未满足上述规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象根据激励计 划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 2）激励对象未发生如下任一情形： a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e) 激励对象成为公司的独立董事或监事； f) 激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女； g) 激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法 解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易 发生的； h) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； i) 中国证监会认定的其他情形。 激励对象未满足上述规定的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限 售的限制性股票应当由公司按照激励计划回购注销。 3）公司业绩考核条件 激励计划的解除限售的考核年度为 2018——2020 年三个会计年度，每个会 计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。限制性股票的各年业 绩考核目标如下： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 30% 第二个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 50% 第三个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 100% 如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售 的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。 4）个人业绩考核指标要求 根据《激励计划（草案）》，公司制定《2017 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》，对个人进行绩效考核。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结 果，确定激励对象个人是否达到全部或部分解除限售的条件。激励对象当年未能 解除限售部分的限制性股票由公司按激励计划回购注销。 本所律师认为，本次限制性股票的授予与解除限售条件、业绩考核要求的相 关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。 7. 激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》，自激励计划公告当日至激励对象完成限制性股 票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、 配股等事项，公司股东大会授权公司董事会根据《激励计划（草案）》的规定对 限制性股票数量和授予价格进行相应的调整，公司应当聘请律师就上述调整是否 符合《管理办法》、《公司章程》和激励计划的规定出具专业意见。调整议案经 董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意 见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会 做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。 本所律师认为，本次限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定符合 《管理办法》第九条第（九）项的规定。 综上所述，本次激励计划规定的事项、限制性股票激励计划的具体内容符合 《管理办法》相关规定。 三、本次激励计划已经履行的法定程序 经本所律师审阅公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议文件、第三届董事 会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议的会议资料： （一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、 《考核办法》，并提交公司董事会审议。 （二）2017年6月26日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于< 深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计 划有关事项的议案》等相关议案。在审议上述议案时，作为本次激励计划的激励 对象的关联董事石峰先生、蔡骅先生回避表决。 （三）2017年6月26日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于< 深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳王子新材料股份有限公司2017年限 制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。 监事会对本次激励计划、激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。 监事会认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次限制性股票激励计划 的实施合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的 情形。公司董事会参与本次限制性股票激励计划的董事回避表决，决策程序合法、 有效；《考核办法》符合有关法律、法规及规范性文件的规定和公司的实际情况， 旨在保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运 行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本次 限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章 程》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，且满足《管理办法》等有关法 律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘 要规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。 （四）2017年6月26日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真 审核，发表了《深圳王子新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八 次会议相关事项发表的独立意见》： 1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实 施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。 2、公司本次限制性股票激励计划激励对象名单，符合《管理办法》规定的 激励对象，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性 股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等法律、法规及规范性文件的规定；公司实施限制性股票激励计划合法、 合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。 5、《考核办法》旨在保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性 股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利 益。 6、公司实施限制性股票激励计划，完善公司法人治理结构，健全公司激励 与约束机制，调动公司中高级管理人员和核心技术业务人员的积极性，有利于公 司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 因此，独立董事一致同意公司实施本激励计划，并同意将《关于<深圳王子 新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等 议案提交公司股东大会审议。 （五）根据第三届董事会第十八次会议决议，公司将在2017年7月12日召开 股东大会审议本次股票激励计划；公司独立董事罗建钢代表全体独立董事于第三 届董事会第十八次会议决议公告的同时发出《独立董事公开征集委托投票权报告 书》，就股权激励计划向公司全体股东征集委托投票权。 综上所述，本所律师认为，本激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》 以及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划相关议案尚待公司股东大会 以特别决议审议通过后方可生效实施。 四、本次激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励对象包括公司（含控股子公司）的董 事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，不包括独立董事、 监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律 法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 （二） 激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，激励对象均需在激励计划的考核期内与公司或 公司的控股子公司签署劳动合同，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计 持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象为 董事、高级管理人员的，必须经公司股东大会选举或董事会聘任。本所律师认为， 激励对象的范围依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》 第八条的相关规定。 （三） 激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内 部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名 单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露 监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名 单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》 第三十七条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》 相关规定。 五、本次激励计划的信息披露义务 根据本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定公告了与本次激励计划有 关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立 董事意见、《考核办法》等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按 照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义 务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公 司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助， 符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）本次股权激励计划的内容 如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内 容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 （二）本次激励计划的程序 《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性 及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 （三）独立董事及监事会的意见 公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励 计划不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利 益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决 根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本次激励对象包括公司董 事石峰先生、董事蔡骅先生。2017年6月26日，公司第三届董事会第十八次会议 审议与本次股票激励计划相关的议案时，公司董事石峰先生、蔡骅先生作为本次 激励计划的激励对象在审议本次股票激励计划的相关议案时予以回避。 九、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》 规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定； 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法 规的情形；关联董事在审议本次激励计划相关事宜时回避表决；公司就本次激励 计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会 以特别决议方式审议通过后方可实施。 （以下无正文，为法律意见书签章页。） （本页无正文，为《关于深圳王子新材料股份有限公司 2017 年限制性股票 激励计划的法律意见书》之签章页。） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 负责人： 赵 洋 经办律师： 李 达 徐鹏飞 2016 年 6 月 27 日