康殷 江聃
高送转被誉为A股最经久不衰的题材，重组成为资本市场最火爆的主题，在刺激股价的同时，也夹杂着业绩变脸、股东减持等套路。监管层显然已经注意到这一点。
谨防“高送转”动机不纯 监管部门严把信息披露审核第一关
今年以来，监管部门对上市公司“高送转”行为进一步加强监管，市场炒作情绪有所降温。然而，随着半年报披露高峰期将至，炒作高送转惯性思维也在暗流涌动。证监会有关负责人提醒，“高送转”实质上是股东权益的内部结构调整，不会对公司的盈利能力有任何实质性的提升，投资者的股东权益也不会因此而增加，不要被这种“数字游戏”迷惑。作为中小投资者，为避免落入“高送转”的陷阱，要对“高送转”的本质有更加清醒和深刻的认识。
过去几年，“高送转”一直是备受市场关注的热点题材之一，经常受到中小投资者的追捧。
在A股市场上，有的上市公司借此大幅拉升股价，撩拨投资者的神经，把“高送转”异化成配合大股东或内部人减持的“灵药”。作为“高送转”误导投资者并造成损失的典型案例，某上市公司就曾打出一套“‘高送转’+‘减持套现’+‘大额预亏’”的组合拳，引诱不知情的投资者为公司股价炒作和不当的“市值管理”买单。
2015年初，该公司发布“高送转”预案，拟进行 “10转20”的利润分配。同日，公司股东又共同披露了减持计划，套现逾20亿元。然而，仅几日后，公司发布了8亿元预亏公告并同时预警。该上市公司对业绩预判的前后矛盾及毫无征兆的巨亏震惊了市场上的投资者，公司股价出现大幅波动。此后，证监会对相关负责人予以行政处罚及市场禁入的措施。根据律师粗略统计，截至目前，针对公司虚假陈述索赔的诉讼已涉及400名左右的投资者，索赔标的在8000万元到1亿元之间。
证监会表示，市场上的确存在上市公司“动机不纯”，利用“高送转”配合股东减持、限售股解禁，也有少数公司在由盈转亏甚至业绩恶化的情况下强推“高送转”方案。对此，为保护投资者的知情权，监管部门全面强化高送转一线监管，对于披露“高送转”预案的公司，按照分类监管、事中监管、刨根问底“三位一体”的监管模式，严把信息披露审核第一关。
证监会也提醒，与业绩不相匹配的“高送转”往往是股价炒作、股东减持的“重灾区”。在上市公司正式公告“高送转”预案时，投资者还要重点关注公司“高送转”背后的真实目的，综合考虑公司发展战略、经营业绩等，分析“高送转”的合理性，避免盲目跟风。
严厉问责忽悠式重组 监管层追问业绩承诺
上周（7月31日至8月6日）深沪两市披露的重组类问询函件、监管工作类函件涉及31家上市公司，数量环比增加。并购重组中，标的公司业绩承诺无法达成导致变更的情况时有发生。对此，8月4日证监会相关负责人指出，重组方不得变更业绩补偿承诺，下一步将强化并购重组的业绩承诺监管，对违法行为发现一起查处一起。
具体而言，共有9家公司收到重组问询函，包括江粉磁材、东杰智能、西部黄金、信达地产和诺邦股份等，问询函对前述上市公司并购标的业绩承诺提出追问。
近年以来，忽悠式、跟风式和盲目跨界重组中出现了众多超高业绩承诺的案例。统计表明，去年A股共有1055起并购重组交易处于业绩承诺期，约11%的案例未预期。部分上市公司曾因为收购标的没有完成此前设定的业绩承诺，最终变更了业绩补偿的方式。
监管层指出，重组方的业绩补偿承诺是上市公司重大资产重组方案的重要组成部分，一直以来，监管层在并购重组审核中对业绩承诺严把质量关，重点关注其是否明确可行，是否严格遵守有关规定。同时，对一些并购重组实施后，承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司，监管层会开展专项检查，及时查处违法违规行为。
上周，多家前期披露并购重组的公司收到交易所问询函，被详细问询其业绩承诺的实施依据以及能否达成。
今年7月，信达地产披露重组预案，通过发行股份的方式，购买中国信达持有的淮矿地产60%股权，以及淮矿集团持有的淮矿地产40%股权，从而完成对淮矿地产的整体收购，标的资产的预估价值为78.3亿。
对此，上交所在问询函中直指，标的资产于2015年、2016年及2017年一季度的毛利率分别为-2.7%、13.46%、31.73%，增幅较大。遂要求说明原因及合理性，以及本次交易的会计处理及是否构成同一控制下合并，并结合现有土地、在建工程及完工项目的预估价值，说明未来是否会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。上交所的问题直指要害，担心信达地产靠卖项目来完成业绩。
作为今年A股最大规模的借壳案，今年7月江粉磁材宣布拟作价207.3亿元购买领益科技100%的股权。交易完成后，领益科技控股方领胜投资将以61.02%的股权成为江粉磁材控股股东，此次交易评估增值率为660.13%。交易对方领胜投资、领尚投资、领杰投资承诺，领益科技2017年至2019年实现扣非净利分别约为11.47亿元、14.92亿元和18.61亿元。
深交所在问询函中要求说明领胜投资等保证业绩补偿承诺得以执行和实施的有效措施。按照收购方案，上述交易如果未来发生业绩承诺补偿，例如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额。8月4日江粉磁材召开重组说明会上，中证中小投资者服务中心也对江粉磁材重组的不确定性、估值的合理和公允性、业绩补偿承诺覆盖率三方面问题展开问询。
此外，东杰智能、西部黄金和诺邦股份等早前披露重组预案的公司，交易所问询函也就标的公司业绩承诺的情况不同程度的进行问询。