之前很多人把并购吹上了天，似乎“并购潮”吹着很带劲。但是其实，并购已经成了玩财务猫腻最主要的手段之一。很多财务魔术大师藏身于并购重组江湖，借助并购大发黑财。
今天这个案例，便是借并购手段违规操作收入的典型。案例并不复杂，但管中窥豹，能够了解并购重组中“财务并表”这个关键的东西。
中科云网（原名湘鄂情），这个曾经的“餐饮第一股”，也曾风光一时。[1]
然而，自从“国八条”出台后，这个以高档餐饮为主的连锁餐厅，也无力回天，一年净亏7亿多。只得忍痛剥离自己的亏损业务，向大数据、环保转型。
不过，转型之路也不顺利，在连续亏损之后，中科云网压力山大，开始玩起了违规确认收入的套路。
虽然违规确认收入，是一个大家都喜欢玩的常规套路，但本案和我们之前研究过的其它案例不同，它的特殊之处在于，财务魔术，发生在企业并购过程中的会计处理上。
在非同一控制下的企业合并过程中，本案主角玩起了猫腻，违规确认合并日前收益。股权还没交割，就迫不及待的将对方的利润并到自己的利润表里。
这个并购，相当于还没正式结婚（交易完成），就迫不及待的入了洞房（财务并表）。
除了在并购中玩花招，此外，它还有违规确认加盟费收入、提前确认销售收入等“招数”。
虽然这些收入，最终也只影响几千万的利润，对净亏损数亿的中科云网来说，并没有实质性的改变，但它还是被揪了出来，成了又一个违规确认收入的经典案例。
“并购中的会计处理这么玩，是要上天？”
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中科云是网做啥的？
中科云网，原名湘鄂情，是个做餐饮的公司。
它共有四大事业部，分别是中式餐饮事业部、团膳事业部、快餐事业部和食品工业事业部。
其中，中式餐饮事业部主要运营“湘鄂情”品牌酒楼，主打湘鄂情复合特色菜系，为家庭聚会、朋友聚会等提供餐饮服务。
团膳事业部，指的是收购的北京龙德华，利用“龙德华”品牌提供团膳项目的策划、出品，输出管理服务（团膳就是团体用餐，比如员工食堂、集体外卖等）。
快餐事业部，指的是收购的味之都，这个快餐平台主要运营工业化的快餐生产和配送，拥有“味之都”餐饮品牌及快餐电商平台“天天我要吃”。
食品工业事业部，指的是中科云网的工业化生产基地及送餐服务平台，产品有净菜、学生营养餐、冷链盒饭等。
除了传统的餐饮服务外，中科云网还利用湘鄂缘的品牌效应，拓展加盟店，收取商标许可使用及服务费。
悲剧的是，在湘鄂情的客户消费结构中，人均消费700元以上的高端消费占总量近30%，而2012年12月“八项规定”出台，让走高端菜品和公务消费路线的湘鄂情当年四季度的净利润急剧萎缩41.6%。[2]
之后，湘鄂情不得不剥离餐饮资产，进军环保、大数据这些比较新的领域，并在2014年8月更名为中科云网。
2
并购过程中有哪些坑？
在IPO高歌猛进的背景下，并购似乎不再是资本市场的宠儿，然而，对于手法成功的公司来说，很多为了避免“上市即变脸”，往往会在IPO成功之后大举进行同业或跨界并购，通过并表吸收并购资产的盈利，所以，这些并购往往不易被发现猫腻，也很隐蔽。
今天，我们就来数一数在并购的过程中，上市公司都有哪些套路。[3]
一般而言，收购一项资产可以分为选择收购标的、确定收购范围、对标的估值、支付对价四个阶段，其中最容易出财务问题的是选择收购标的和对标的的估值两个阶段。
比如，通过控制标的公司来做财务手脚，尤其是标的公司是境外控股（比如注册地在百慕大、开曼、香港等），或被关联方代持，到底实控人是谁、经营情况如何，不易被核查。
再比如，如果想用并购美化财务报表，并表来增加收入和现金流是最常见手法，但这种做法也并不容易操作，主要有两个原因：
一是，上市公司自身体量大，除非是两个上市公司合并，否则很难通过并购一家两家公司带来实质性改变；
二是，这种美化都是一次性的，持续能力不强，需要连续并购才能维持。[3]
所以，还有一种更高端的玩法：通过并购的合同价和实际支付价之间的差额来弥补自己的财务漏洞，这里就用到了估值的可操纵性。
比如用可比上市公司、贴现现金流来估值，则有很多“水分”可加，比如高估资产或收入，低估负债或支出等。
本次中科云网的套路，用的是常见的并表手法增加收入，违规确认了购买日前的收益。
3
并表：购买日或合并日如何确定？
合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期，即合同或者协议生效的日期。它通常用在同一控制下的企业合并。
购买日则通常用在非同一控制下的企业合并。
二者的相同点就在于都是购买方达到控制的日期，所以，如果不强调是否是同一控制下或非同一控制下的企业合并，二者的内涵是一样的。
一般而言，要想实现控制权的转移、形成购买日或合并日，需要同时满足以下几个条件：
一是，企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过（如对于股份有限公司，其内部权力机构一般指股东大会）；
二是，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；
三是，参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。
作为购买方，其通过企业合并无论是取得对被购买方的股权还是被购买方的全部净资产，能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移，一般需办理相关的财产权交接手续，从而从法律上保障有关风险和报酬的转移。
四是，购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力支付剩余款项。
五是，购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。
以上，五个条件都满足了，才能确定购买日或合并日，之后相关收益，才能确认到购买方的营业数据中。
4
套路一：违规确认股权收购日合并日前收益
2012年底，湘鄂情利润大幅下滑，除了在表面上剥离亏损资产、进军新领域之外，湘鄂情还玩起了财务魔术。
先来看一下化了妆的湘鄂情，业绩是咋样的。
2012—2014年，湘鄂情的营收为13.79亿、8.02亿、6.21亿，净利润为1.08亿、-5.7亿、-7.14亿。
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这个数据，简直是疯狂跳水啊！2012—2014年，除了营收在不断下降外，湘鄂情的净利润更是跳水，出现了巨额的亏损。
而且，这个数据，还是建立在多次违规确认收入的基础上的，其中一个重要的手段，就是在收购两个餐饮公司时，把股权收购日前的收益违规计入营业外收入。
2012年8月，中科云网、上海齐鼎和齐某伟（上海齐鼎的大股东）三人签订《股权转让协议》，收购了上海齐鼎子公司——味之都90%的股权，收购价格1.35亿元。
到了2013年1月7日，中科云网支付完了这1.35亿的款项。
然而，2012年12月31日，中科云网以2012年7月齐某伟出具的《协议承诺书》为由，将味之都2012年5月至7月的各项收益共1203万确认为营业外收入。
明明是8月才签订的协议，次年1月才完成付款，但中科云网把收购前的味之都的收益计入了营业外收入，这显然不符会计准则。
这还不够，2012年9月，上海湘鄂情与楚地融金签订《股权转让协议》，收购玖尊坊100%股权，收购价格1,000万元。
到了9月28日，上海湘鄂情向楚地融金付款。
但是，《股权转让协议》同时约定，楚地融金承担玖尊坊2012年10月至12月的场地租金及人员工资，合计金额353万。
12月13日、31日，玖尊坊把这353万确认为营业外收入。
按理说，既然是协议里同时约定的，那么购买价款已经包含了这353万的场地租金和人员工资，把它再单独确认为营业外收入，显然又不合规。
通过这两个违规确认，中科云网共确认股权收购合并日前收益1556万。
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套路二：违规确认加盟费收入
除了违规确认股权收购合并日前的收益，中科云网还违规确认加盟费收入。
2012年3月1日，江苏湘鄂情与上海汉月尚签订两份《特许经营合同》，约定上海汉月尚向江苏湘鄂情支付加盟费共计780万元，加盟期限为2012年3日1日至2017年2月28日。
为确保加盟店顺利运营，2012年7月3日，双方签订两份《补充协议》，约定江苏湘鄂情向上海汉月尚支付加盟保证金共计580万元，若江苏湘鄂情按约定为上海汉月尚提供了店面平面设计、培训了第一批人员、建立了财务管理制度、提供了相关管理制度，上海汉月尚于2013年12月31日前退还江苏湘鄂情全部保证金。
2012年3月31日，江苏湘鄂情确认其他业务收入780万元。
7月25日，江苏湘鄂情收到加盟费780万元，同时向对方支付保证金580万元。
7月31日，江苏湘鄂情将580万元保证金计入其他应收款，未冲减其他业务收入。
按理说，不管是收入还是其他应收款，都是一个确定的科目，而这个附带条件的580万，显然不符合收入确认条件，也不能作为一个明确的其他应收款列式，可是湘鄂情还是计入了其他应收款，如果次年收回，岂不白白多了580万？
除此之外，湘鄂情还违规确认上海比昂加盟费收入900万。
2012年12月，合肥湘鄂情与上海比昂签订《特许经营合同》，上海比昂要向合肥湘鄂情支付加盟费900万，加盟期限为2012年12日15日至2017年12月14日。
随后，2012年12月31日，合肥湘鄂情确认其他业务收入900万元。实际情况是，这次加盟因故被搁置，这900万根本没到账。
也就是说，没谈妥的事，湘鄂情给算成谈妥的，记到账上了，这个思维，和上面确认加盟费收入差不多。
通过违规确认加盟费，中科云网又违规确认了1480万的收入。
此外，在新业务领域，中科云网也玩起了套路——提前确认销售收入。
2014年2月，南京凯沣源（中科云网子公司）与凤阳电业签订《设备销售合同》，销售2套干馏气化机组，合同款价4,000万（不含税价为3419万）。
3月31日，南京凯沣源确认主营业务收入3419万，主营业务成本1769万。实际情况是，这2套设备根本未完工，中科云网提前确认了这部分的收入。
如此一来，中科云网在2014年第一季度报中，提前确认收入3419万，成本1769万，利润总额1650万。
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财务还原：会计差错调整
这么多次违规确认收入，终究还是被发现了，在监管层下发最终的行政处罚前，中科云网先收到了《行政监管措施决定书》，并主动进行了两次会计调整，我们来看看卸了妆的中科云网是咋样的。
首先，针对2012年违规确认加盟费和股权收购合并日前的收益，中科云网分别进行了相应调减，包括其他应收款、商誉、应交税费、盈余公积等等。
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这么算下来，这两个违规确认共影响当期损益 3036万，占2012年度净利润 28.09%，本来就在大幅下滑的净利润，又少了一截。
其次，针对2014年一季度提前确认销售收入，中科云网也进行了相应的会计差错调整，分别调减了营收3419万、营业成本1769万、营业利润1650万。
这个调整的1650万利润，对当年已经亏损7亿多的中科云网来说，只是个零头，然而，差错虽小，还真不能乱玩。
PS：
餐饮公司，和农业公司一样，存在天然的财务风险。原因就在于会计确认的三要素——发票、资金、业务对餐饮业来说，都不易认证。[4]
发票上，作为可靠的外部凭证，不管是采购还是销售环节，除了高端餐饮业，中低端餐饮、连锁快餐这些企业等都不易取得正规发票，所以不易核查；
资金上，资金流转分为银行转账和现金收付两类，银行转账属于可靠外部凭证，而现金收付不易查证，然而，餐饮业和零售业一样，现金收付的比例相当大；
业务上，与传统制造业的采购、生产、销售完整产销环节不同的是，餐饮业属于即时加工、即时销售，收入成本又不能完全对应至某个菜品（总不能每个菜都算一下用了几两菜、几两油吧？），业务链短且不易辨认，这种产品流转方式也给餐饮企业的财务操纵带来便利。[4]
所以A股餐饮企业并不多，不过，这也不能作为餐饮公司财务舞弊的理由，严格的内控制度、真实的财务数据才是管理层需要关注的重点。
关于中科云网，关于餐饮业的财务规范，关于股权收购合并日的会计处理，大家还有什么想法？欢迎在下方留言讨论。
另外，优塾团队最近推出的《IPO避雷指南》，算是一本沥血之作。
这既是一本IPO企业雷区指南，又可作为一本企业尽职调查手册，推荐大家阅读，相信会对你有用。
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[1]孟凯被查背后：中科云网多次被曝信披违规，第一财经日报，杨佼、张志伟，2014-12-31
[2]湘鄂情五年一梦 国内餐饮第一股正式告别，北京商报，2014-12-16
[3]为什么频繁进行收购的公司更容易财务造假？，知乎日报，2017-2-24
[4]IPO财务透视方法、重点和案例，叶金福，机械工业出版社
本文完
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