近期有关A股上市公司并购重组,特别是重组业绩承诺的问题再度成为市场关注热点。分析认为,监管层的种种举措剑指大股东合谋套利利益链。
重组业绩承诺频出纰漏
最近几年,上市公司在资本市场上掀起并购重组的高潮,并购重组案例多达数百件。而与此相伴随的是,业绩承诺难以兑现的事情频频发生。
统计表明,去年A股共有1055起并购重组交易处于业绩承诺期,约11%的案例未达预期。部分上市公司曾因为收购标的没有完成此前设定的业绩承诺,最终变更了业绩补偿的方式。仅5月份以来,就有至少10家公司发布终止重组公告。而年初至今,已有近90家公司重组搁浅。
最近一个的例子就是兰州民百收购标的业绩承诺存疑,股东要求定向“补偿”。兰州民百在今年完成收购了控股股东红楼集团等所持有的杭州北环100%股权。尽管兰州民百发布了因此此次资产重组2017年上半年度业绩预增的公告,但在股东看来,杭州北环的盈利能力待考。为了防止业绩收购方不能正常履约,近日股东申万宏源要求在临时股东大会上,审议《关于增加以资本公积定向转增股本进行股份补偿方式的议案》。
监管层强化相关监管措施
上市公司重组业绩承诺存在问题,监管层也在这个方面加强了监管力度。2016年1月15日,证监会发布《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答说明》;今年6月17日中国证监会发布的相关问答中明确,重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定,变更其作出的业绩补偿承诺。
7月27-28日,证监会召开保荐代表人培训,在培训会结束之后,“并购重组时所做的业绩承诺不可变更,不可调整;通过股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整,也要被严控”,这一窗口指导迅速传播开来。
而在证监会最近一次例行新闻发布会上,证监会新闻发言人高莉也对此窗口指导传闻做出了回应,重申:“重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的,该承诺是重组方案的重要组成部分,因此,重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。”与此同时,上周共有9家A股上市公司收到证监会重组问询函,包括江粉磁材、东杰智能、西部黄金、信达地产和诺邦股份等,问询函对前述上市公司并购标的业绩承诺提出追问。
剑指大股东合谋套利利益链
为什么有这么多公司的重组业绩承诺出纰漏,这实际上背后存在着一个不可告人的利益关系链。
分析指出,目前A股绝大多数采用收益法估值的并购,标的方均作出了相应的业绩承诺。但很多标的公司业绩并不出众,需要未来高额承诺业绩的背书。并购标的原股东通过出售资产获得了超额收益,而上市公司股东也可以通过质押或减持的方式套现。但在并购重组完成后,这些业绩承诺很多不能兑现。重组业绩承诺某种意义上成了相关公司大股东合谋套利的一个工具。
在这种背景下,监管层强化相关监管措施,实际上就是为了“斩断”这个合谋套利的利益链,让并购重组成为企业转型升级的利器。对于投资者而言,也要擦亮双眼,切勿被并购重组中的“镜花水月”所蒙蔽。