华福证券有限责任公司 关于本次交易产业政策和交易类型的 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零一七年一月 根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和上海证券 交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3 号）等法律法规的规定和要求，华福证券有限责任公司作为恒力石化股份有限公 司（以下简称“恒力股份”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对恒力股份本次 重组分道制相关事项问题进行了核查，独立财务顾问核查意见如下： 一、本次交易基本情况 本次重大资产重组由以下部分组成： 1、发行股份购买资产 恒力股份拟发行股份购买恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权。本次拟购 买资产的交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所载的恒力投资100%股 权、恒力炼化100%股权于评估基准日的评估价值为依据，并经交易各方协商后确 定。截至本核查意见出具之日，本次交易的评估工作尚未最终完成。截至评估基 准日，恒力投资100%股权的预估值为831,099.14万元，恒力炼化100%股权的预估 值为319,929.26万元。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格 不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为 为公司首次审议本次交易的董事会（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日， 发行股份的价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%。 本次交易完成后，恒力投资、恒力炼化将成为恒力股份的全资子公司。按照 上述确定的交易价格计算，本次交易的具体对价支付安排如下： 持有恒力投 持有恒力炼 对应评估值 购买价格 股份对价数量 转让方 资股份比例 化股份比例 （万元） （万元） （股） 范红卫 51.00% - 423,860.56 423,810.00 618,700,729 恒能投资 49.00% 96.63% 716,381.28 715,434.77 1,044,430,327 恒峰投资 - 3.37% 10,786.56 10,755.23 15,701,059 合计 100.00% 100.00% 1,151,028.40 1,150,000.00 1,678,832,115 本次发行的定价基准日至发行日期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，则将根据中国证监会及上交所的相关规则对本次 发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件 的特定对象非公开发行股份募集配套资金，扣除本次重组中介费用及相关税费后 将全部用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项 目”。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过1,150,000.00万元，同时不 超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司首次审议本次交易 的董事会（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日，发行股份的价格为6.85 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 本次募集配套资金用途具体如下： 使用募集配套资金 序号 项目 总投资金额（万元） 金额（万元） 1 恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目 5,620,629.00 1,150,000.00 合 计 5,620,629.00 1,150,000.00 本次发行的定价基准日至发行日期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，则将根据中国证监会及上交所的相关规则对本次 发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。 二、独立财务顾问核查内容 （一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次交易为恒力股份拟发行股份购买恒力投资 100%股权和恒力炼化 100%股 权。恒力股份的主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售。参照中国证 监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），恒力 股份的行业范围为“化学纤维制造业”。 本次交易拟购买资产为恒力投资 100%股权和恒力炼化 100%股权。恒力投资 主要子公司恒力石化的主营业务为精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售，恒力炼 化主营业务为原油炼化一体化及化工产品的生产和销售。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），拟购买资产的 行业范围为“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。 经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组拟购买的标的资产所属行 业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于 加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九 大行业。 （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市 1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 恒力股份的主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售。本次交易拟 购买资产为恒力投资 100%股权和恒力炼化 100%股权。恒力投资主要子公司恒力 石化的主营业务为精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售。PTA 是重要的大宗有机 原料之一，广泛用于与化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面。聚 酯包括纤维切片、聚酯纤维、瓶用切片和薄膜切片。国内市场中，PTA 的下游延 伸产品主要是聚酯纤维，约 75%的 PTA 用于生产聚酯纤维。 恒力炼化主要实施“恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化项目”，将建成以 450 万吨/年芳烃联合装置为核心的 2000 万吨/年炼油、化工装置、公用工程及 辅助生产设施和码头工程。 本次重大资产重组完成后，恒力投资、恒力炼化将成为上市公司的全资子公 司。上市公司将形成从原油提炼为起点，至 PTA、聚酯、化纤等完整的产业链。 经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上 下游产业链并购。 2、本次重大资产重组是否构成借壳上市 本次交易完成后，考虑配套融资的前提下，尽管实际控制人陈建华、范红卫 夫妇控制的股权比例有所下降，但其对上市公司的实际控制地位没有变化，不适 用《重组管理办法》第十三条的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。 （三）本次重大资产重组是否涉及发行股份 根据本次交易方案，恒力股份拟发行股份购买恒力投资 100%股权和恒力炼 化 100%股权；同时，恒力股份拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全 部用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化项目”。 本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过 1,150,000.00 万元，同时不超过 本次发行股份购买资产交易价格的 100%。 经本独立财务顾问核查，本次重大资产重组涉及发行股份。 （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查 尚未结案的情形。 （五）上市公司是否已进入破产重整程序 经本独立财务顾问核查，上市公司未进入破产重整程序。 （六）财务顾问认为有必要说明的其他事项 本次交易将按照《中华人民共和国反垄断法》的规定向商务部申报经营者集 中申请，在证监会、商务部等有权部门对本次交易审核通过后方可正式实施。经 核查，无其他有必要说明的事项。 三、独立财务顾问结论意见 经审慎核查，独立财务顾问认为： （一）本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上下游产业链并购，不构成 借壳上市。 （三）本次重大资产重组涉及发行股份。 （四）截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。 （五）截至本核查意见出具之日，上市公司未进入破产重整程序。 （本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于本次交易产业政策和交易类型的 独立财务顾问核查意见》之盖章页） 华福证券有限责任公司 2017 年 1 月 24 日返回搜狐，查看更多
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