江苏通达动力科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司：江苏通达动力科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：通达动力 股票代码：002576 信息披露义务人 1：姜煜峰 信息披露义务人 2：姜客宇 住所：江苏省南通市崇川区濠河名邸 股份变动性质：股份减少（协议转让及表决权委托） 简式权益变动报告书签署日期：2017 年 2 月 10 日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等 相关法律、法规编写本报告书。 二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书不需要获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告已全面披露信息披露义务人在江苏通达动力科技股份有限公司拥有权益的变动 情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏通达动力科技股份有限公司拥有的权 益。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权他人提供未在本报告中列载的信息和本报告作出任何解释或 者说明。 五、信息披露义务人及决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 1 释 义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 信息披露义务人 指 姜煜峰、姜客宇 上市公司、通达动力 指 江苏通达动力科技股份有限公司 天津鑫达 指 天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙） 姜煜峰以协议转让的方式将其持有的通达动力 9,900,000股股份（占通达动力总股本的5.9964%）转让 给天津鑫达，同时姜煜峰将另行持有的通达动力 本次权益变动、本次交 29,737,483股股份（占通达动力总股本的18.0118%）对 指 易 应的表决权全部不可撤销地委托给天津鑫达，姜客宇将 其持有的通达动力9,862,517股股份（占通达动力总股 本的5.9737%）对应的表决权全部不可撤销地委托给天 津鑫达 本报告书 指 江苏通达动力科技股份有限公司简式权益变动报告书 姜煜峰与天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙） 《股份转让协议》 指 于2017年2月10日签署的《关于江苏通达动力科技股份 有限公司之股份转让协议》 姜煜峰与天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙） 于2017年2月10日签署的《表决权委托协议》；姜客宇 《表决权委托协议》 指 与天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）于2017 年2月10日签署的《表决权委托协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 2 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元 指 人民币元、万元 3 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人一：姜煜峰 1、姓名：姜煜峰 2、性别：男 3、国籍：中国 4、身份证号码：320602196909****** 5、住所：江苏省南通市崇川区濠河名邸 6、是否取得其他国家或者地区的居留权：无 信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （二）信息披露义务人二：姜客宇 1、姓名：姜客宇 2、性别：男 3、国籍：中国 4、身份证号码：320683199208****** 5、住所：江苏省南通市崇川区濠河名邸 6、是否取得其他国家或者地区的居留权：无 信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 信息披露义务人一与信息披露义务人二系父子关系。 4 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的情况。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 5 第二节 权益变动的目的及持股计划 一、信息披露义务人权益变动的目的 信息披露义务人拟通过协议转让股份及表决权委托的方式，减少所持有的上市 公司股份，引入投资者，优化股东结构，改善通达动力的持续盈利能力，促进上市 公司全体股东利益的最大化，与全体股东特别是中小股东分享上市公司发展成果。 二、是否拟在未来12个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份 本次权益变动完成后，在未来12个月内，信息披露义务人在符合相关法律法规 规定的前提下，拟在合适的时机继续转让其所持上市公司的剩余股份，具体转让方 式及转让价格将根据届时的具体情况由交易双方进一步协商确定。如果信息披露义 务人未来增、减持上市公司股份，将按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并 及时履行信息披露义务。 6 第三节 权益变动方式 一、股份变动的方式 本次权益变动采用协议转让与表决权委托相结合的方式。 本次权益变动由信息披露义务人姜煜峰将其持有的上市公司9,990,000股股份 协议转让给天津鑫达，占上市公司总股本的5.9964%；同时，信息披露义务人姜煜峰 将其持有的上市公司29,737,483股股份的表决权委托给天津鑫达行使，占上市公司 总股本的18.0118%；信息披露义务人姜客宇将其持有的上市公司9,862,517股股份的 表决权委托给天津鑫达行使，占上市公司总股本的5.9737%。 如上述协议最终实施完成，天津鑫达在上市公司中拥有表决权的股份数量合计 为49,500,000股，占上市公司总股本的29.9818%，将成为上市公司控股股东。 二、信息披露义务人本次权益变动完成前拥有权益的股份数量和比例 信息披露 股份变动数量 成交均价（元 占公司总股 交易时间 交易方式 义务人 （股） /股） 本（%） 2014年12月3日 大宗交易 -6,283,200 14.02 3.806 姜煜峰 2016年10月14日 协议转让 -13,212,494 16.95 8.003 姜客宇 2016年10月14日 协议转让 13,212,494 16.95 8.003 截至本报告书签署日，信息披露义务人姜煜峰尚有15,200,000股高管锁定股办 理了股票质押回购交易，出资方为华泰证券股份有限公司。 2017年2月10日，姜煜峰与天津鑫达签署了《股份转让协议》，向天津鑫达转让 其所持有的上市公司9,900,000股无限售流通股。 截至本报告书签署日，本次转让的股份尚未完成过户。 本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如下： 7 本次权益变动前 本次权益变动后 信息披露义务人 股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%） 姜煜峰 39,637,483 24.0082 29,737,483 18.0118 姜客宇 13,212,494 8.0027 13,212,494 8.0027 另外，根据《表决权委托协议》，姜煜峰还将持有的通达动力29,737,483股股 份的表决权委托给天津鑫达行使，前述股份占通达动力总股本的18.0118%。姜客宇 将持有的通达动力9,862,517股股份的表决权委托给天津鑫达行使，前述股份占通达 动力总股本的5.9737%。 三、《股份转让协议》的主要内容 1、股份转让数量：转让方姜煜峰合计将其持有的上市公司9,900,000股股份转 让至受让方天津鑫达。 2、股份转让价款：经双方协商，上市公司的每股股份的转让价格为人民币30.30 元，股份转让价款总计299,970,000元。 自协议签署之日起，标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发 生股份变动的，转让方过户给受让方时的数量及价格同时作相应调整。 3、股份转让价款支付： （1）在协议签署前，受让方向转让方指定账户支付定金人民币1亿元； （2）受让方于协议签署后45个工作日内，向双方共同以转让方名义开立的且由 双方共同管理的共管账户支付扣除已支付定金后的对价款金额人民币199,970,000 元； （3）待取得深圳证券交易所出具的合规确认函之日起2个工作日内，双方应将 共管账户中的资金人民币1亿元解除共管，由转让方自行划转至其他银行账户； 8 （4）于标的股份过户登记完成之日起2个工作日内，双方应将共管账户中的剩 余资金人民币0.9997亿元解除共管，由转让方自行划转至其他银行账户；同时，受 让方已经向转让方支付的定金1亿元转换为股份转让现金对价款。 4、协议签订时间：2017年2月10日 5、协议生效时间及条件：协议自双方签字或盖章之日起生效。 四、《表决权委托协议》的主要内容 （一）姜煜峰与天津鑫达签署的《表决权委托协议》 1、表决权委托协议签署日期：2017年2月10日 2、表决权委托：转让方不可撤销地授权受让方作为其唯一、排他的代理人，就 有关其持有的上市公司的29,737,483股股份（以下简称“授权股份”）全权代表其 本人，在委托期限内，按照通达动力届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（以 下简称“委托权利”）： （1）召集、召开和出席通达动力的股东大会会议； （2）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公 司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。 3、委托授权事项及期限：表决权委托协议所述股份之委托表决权的行使，自转 让方按照《股份转让协议》将持有的上市公司9,900,000股股份过户登记至受让方名 下之日起开始实施，直至表决权委托协议签署后满18个月之日终止。 4、其他约定： 转让方陈述、保证与承诺：在表决权委托协议生效时是上市公司的股东，其授 权受让方行使的股东权利除了已办理股票质押式回购交易的15,200,000股股份外， 其余股份不存在任何第三方权利或行权限制；为保证本次表决权委托事项的稳定性， 转让方将在本协议生效后解除该15,200,000股股份的质押。 9 受让方陈述、保证与承诺：转让方本次授权股份中的15,200,000股股份，已通 过办理股票质押式回购交易方式进行了质押。为保证本次表决权委托事项的稳定性， 受让方将于本协议生效后以提供资金支持等方式协助转让方解除该15,200,000股股 份的质押。 5、表决权委托协议的生效：表决权委托协议自签署后成立，自转让方按照《股 份转让协议》将持有的上市公司9,900,000股股份过户登记至受让方名下当日生效。 （二）姜客宇与天津鑫达签署的《表决权委托协议》 1、表决权委托协议签署日期：2017年2月10日 2、表决权委托：委托方不可撤销地授权受托方作为其唯一、排他的代理人，就 有关其持有的上市公司的9,862,517股股份（以下简称“授权股份”）全权代表其本 人，在委托期限内，按照通达动力届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（以 下简称“委托权利”）： （1）召集、召开和出席通达动力的股东大会会议； （2）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公 司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。 3、委托授权事项及期限：表决权委托协议所述股份之委托表决权的行使，自姜 煜峰按照《股份转让协议》将持有的上市公司9,900,000股股份过户登记至受让方名 下之日起开始实施，直至表决权委托协议签署后满18个月之日终止。 4、表决权委托协议的生效：表决权委托协议自签署后成立，与姜煜峰和天津鑫 达签署的《表决权委托协议》同日生效。 五、信息披露义务人姜煜峰先生在本公司担任董事长之职，不存在《公司法》第一 百四十九条规定的情形，最近三年无证券市场不良诚信记录的情形。 六、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明 10 截至本报告书签署日，信息披露义务人姜煜峰先生持有通达动力股份数量为 39,637,483股，其中29,728,112股为有限售条件股，9,909,371股为无限售条件的股 份。 信 息 披露义务人姜客宇先 生持有通达动力无限售条件流通股股份数量为 13,212,494股。 信息披露义务人姜煜峰拟协议转让的上市公司股份为9,900,000股为无限售条 件的股份，不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。 信息披露义务人姜煜峰协议转让不违反公司首次公开发行股份前限售股份承 诺；也不违反其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 本人所持有的股份总数的百分之二十五的相关承诺。 七、其他情况说明 本次股份转让及表决权委托将导致上市公司控制权变更，在本次转让控制权前， 信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理的调 查和了解。信息披露义务人及其关联人不存在未清偿的对通达动力的负债，亦不存 在未解除的通达动力为其负债提供的担保或损害通达动力利益的其他情形。 本次权益变动需向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请， 并在取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后，向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。 11 第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 根据通达动力于2016年8月9日披露的《关于控股股东拟协议转让公司股份的提 示性公告》（公告编号：2016-034），信息披露义务人姜煜峰先生已于2016年8月5 日与其子姜客宇先生签署了《关于江苏通达动力科技股份有限公司之股份转让协 议》，将其持有的通达动力无限售条件流通股13,212,494股转让给姜客宇先生，占 通达动力总股本的8.0027%。 根据通达动力于2016年10月19日披露的《关于控股股东协议转让公司股份完成 过户登记的公告》（公告编号：2016-057），信息披露义务人已于2016年10月18日 收到《中国证券登记结算有限责任公司公司证券过户登记确认书》，该股份已于2016 年10月14日过户至姜客宇名下。 除上述交易外，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交 易所的集中交易买卖通达动力股票的行为。 12 第五节 其他重大事项 除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产 生误解而必须披露的其他信息。 信息披露义务人声明：本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 13 第六节 备查文件 一、备查文件 1、姜煜峰先生、姜客宇先生的身份证复印件； 2、本报告书的文本； 3、《姜煜峰与天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）关于江苏通达动力 科技股份有限公司之股份转让协议》； 4、姜煜峰与天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）签署的《表决权委托 协议》； 5、姜客宇与天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）签署的《表决权委托 协议》。 二、查阅地点 上述文件于本报告书公告之日起备置于通达动力办公地址。 地址：江苏省南通市通州区四安镇兴石路58号 电话：0513-86213861 联系人：刘利 14 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（签字）：姜煜峰 签署日期：2017年2月10日 15 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（签字）：姜客宇 签署日期：2017年2月10日 16 附表： 简式权益变动报告书： 基本情况 上市公司名称 江苏通达动力科技股份有限公司 上市公司所在地 江苏省南通市 股票简称 通达动力 股票代码 002576 信息披露义务人名称 信息披露义务人1：姜煜峰 信息披露义务人注册 无 信息披露义务人2：姜客宇 地 拥有权益的股份数量 增加 □ 减少√ 有无一致行动人 有 □ 变化 不变，但持股人发生变化□ 无 √ 信息披露义务人是否 是 √ 信息披露义务人是否 是 √ 为上市公司第一大股 否 □ 为上市公司实际控制 否 □ 东 人 权益变动方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 注：根据天津鑫达和姜煜峰签署的《股份转让协议》和《表决权委托协议》， 姜煜 峰将其持有的通达动力9,900,000股股份（占通达动力总股本的5.9964%）转让给天津 鑫达，同时姜煜峰将另外持有的通达动力29,737,483股股份（占通达动力总股本的 18.0118%）对应的表决权全部不可撤销地委托给天津鑫达。 根据天津鑫达和姜客宇签署的《表决权委托协议》，姜客宇将其持有的通达动力 9,862,517股股份（占通达动力总股本的5.9737%）对应的表决权全部不可撤销地委托 给天津鑫达。 信息披露义务人披露 信息披露义务人1：持股数量：39,637,483股 持股比例：24.0082％ 前拥有权益的股份数 信息披露义务人2：持股数量：13,212,494股 持股比例：8.0027% 量及占上市公司已发 行股份比例 本次权益变动后，信息 信息披露义务人 1： 披露义务人拥有权益 的股份数量及变动比 变动种类：协议转让 变动数量：9,900,000 股 变动比例：5.9964% 例 变动种类：表决权委托 变动数量：29,737,483股 变动比例：18.0118% 信息披露义务人2： 变动种类：表决权委托 变动数量：9,862,517股 变动比例：5.9737% 信息披露义务人是否 是 □ 否 √ 拟于未来 12 个月内 继续增持 信息披露义务人在此 是 □ 否 √ 前 6个月是否在二级 市场买卖该上市公司 股票 17 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 控股股东或实际控制 是 □ 否 √ 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题 控股股东或实际控制 是 □ 否 √ 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负债， 未解除公司为其负债 提供的担保，或者损害 公司利益的其他情形 本次权益变动是否需 是 □ 否 √ 要取得批准 18 （此页无正文，为《江苏通达动力科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签 署页） 信息披露义务人：姜煜峰 2017年2月10日 19 （此页无正文，为《江苏通达动力科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签 署页） 信息披露义务人：姜客宇 2017年2月10日 20返回搜狐，查看更多
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