证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2017-17 安徽中鼎密封件股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司 的重组问询函》回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“上市公司”、“本 公司”或“公司”）于 2017 年 2 月 9 日收到深圳证券交易所下发的《关于对安 徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第 4 号）（以下简称“《问询函》”），公司会同独立财务顾问等各中介机构对《问 询函》中提出的各项问题进行逐项落实，并对《安徽中鼎密封件股份有限公司重 大资产购买报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了相应的修订、补充 和完善，现回复如下： （如无特别指明，本回复中的简称或术语与《重组报告书》中所指含义相同。） 一、关于交易方案 1．据重组报告书披露显示，你公司拟通过自筹资金及境外融资等方式支付本次 交易对价，请你公司：（1）进一步披露支付本次交易对价的具体资金来源，直 至相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款；（2）进一步说明国家 外汇管理局安徽省分局的外汇登记手续所涉及的审批事项、获得审批所需满足 的条件、目前的审批进度、获得审批是否存在障碍，以及预计完成时间；（3） 对于来源于贷款的资金，列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保 安排、其他重要条款，以及后续还款计划。 答复： 一、进一步披露本次交易对价的具体来源，直至相关主体的自有资金、经 营活动所获资金或银行贷款。 本次交易为上市公司拟支付现金收购 Tristone Flowtech Holding S.A.S 100%的股权，本次交易对价总额为 1.85 亿欧元扣除利润分配款项 1,500 万欧元， 即为 1.7 亿欧元。本次交易对价的支付主体为中鼎欧洲公司，具体资金来源情况 如下： （一）中鼎欧洲公司向上市公司全资子公司中鼎（香港）有限公司借款 1,700 万欧元，该款项为中鼎（香港）有限公司自有资金； （二）中鼎欧洲公司向中国银行巴黎分行贷款 5,300 万欧元，该项资金由中 国银行安徽省分行向中国银行巴黎分行出具担保函，进行全额担保； （三）中鼎欧洲公司向中国工商银行法兰克福支行贷款 1 亿欧元，该项资金 由中国工商银行安徽省分行向中国工商银行法兰克福支行出具担保函，进行全额 担保。 公司已于《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”中 补充披露上述内容。 二、进一步说明国家外汇管理局安徽省分局的外汇登记手续所涉及的审批 事项、获得审批所需满足的条件、目前的审批进度、获得审批是否存在障碍及 预计完成时间。 本次交易涉及外汇登记事项主要为对跨境担保的登记。根据国家外汇管理局 发布的《跨境担保外汇管理操作指引》中“第一部分 内保外贷外汇管理”之“第 一条第二款规定内保外贷登记”的内容，担保人签订内保外贷合同后，应按以下 规定办理内保外贷登记：（一）担保人为银行的，由担保人通过数据接口程序或 其他方式向外汇局资本项目信息系统报送内保外贷相关数据。 本次交易对价银行贷款部分均由境内银行进行担保，目前担保函均已出具， 且相关外汇登记信息已通过外汇管理局的数据接口系统自动报送，外汇登记手续 已完成。 三、对于来源于贷款的资金，列示资金融出方名称、金额、资金成本、期 限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划。 序 贷款期限及 贷款银行 贷款金额 贷款利率 担保方 反担保方 号 还款计划 实际提款日前两个 贷款期限 3 工作日（巴黎时间） 中 国 银 行 中国银行 5,300 万 中鼎股份 年，每半年等 1 六个月欧元同业拆 安徽省分 巴黎分行 欧元 存款质押 额还本,每半 借利率加 1.20%， 行 年付息一次 浮动周期为 6 个月 贷款期限 7 年，本金从发 中国工商 结息日当天三个月 中国工商 放贷款第 3 年 中鼎集团 2 银行法兰 1 亿欧元 欧元同业拆借利率 银行安徽 开始每半年 信用担保 克福支行 加 1% 省分行 等额还本，每 半年付息一 次 2、请你公司按照证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常 见问题及解答修订汇编》的要求，对拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至 资产交割日）的损益归属作出合理安排；请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 参照上市公司跨境交易的惯常安排，本次交易的交易各方已经通过《购买协 议》的约定对上市公司自估值基准日至资产交割日利益进行安排，具体如下： （一）《购买协议》中的相关安排使得上市公司利益得以充分保证 依据《购买协议》（4.2 节）及境外律师出具的补充法律意见书，卖方有权 在协议签订后按约定的金额进行利润分配，利润分配的金额将扣减本次交易的基 础购买价。上述未分配利润系在《购买协议》签署前形成，且已相应扣减购买价 款。根据《购买协议》（5 节）“无漏出”的相关约定，除上述利润分配外，卖方 对过渡期内 Tristone 的任何收益均无权处置。 综上所述，本次交易过渡期间 Tristone 的所实现的收益实际上是归买方中 鼎欧洲公司所有。上述安排有效保证了保证估值基准日至资产交割日期间上市公 司利益。 （二）中鼎集团出具承诺，保证上市公司利益 截至本报告书出具日，Tristone 目前经营状况良好，按照目前的情况，本 次交易交割日前，Tristone 不会出现经营亏损的情形。中鼎集团承诺，如 Tristone 在过渡期内出现亏损，中鼎集团将以现金形式向中鼎股份补偿。 上述安排亦可有效保证估值基准日至资产交割日期间上市公司利益。 （三）参照国际惯例，本次交易并未约定通常意义上的“过渡期间损益” 本次交易为市场化收购，交易对价系由交易各方协商一致后确定，同时参考 了具有证券相关业务资格的估值机构出具的估值结果。最终的实际交易价格将根 据《购买协议》规定的调整因素进行调整确定。参照国际惯例，经交易各方充分 协商，本次交易并未约定通常意义上的“过渡期间损益”。 紫光股份（SZ 000938）收购香港华三、华昌达（SZ 300278）收购 Dearborn Mid-West（DMW）以及苏交科（SZ 300284）收购 TestAmerica 等一系列近期 A 股上市公司跨境并购交易案例，均没有披露通常意义上的过渡期间损益安排，其 原因正是因为交易中设置了上述综合且全面的价格调整机制。 在国际并购惯常的市场化安排中，并未有完全等同于 A 股市场中“过渡期间 损益”的安排。同时，由于跨境并购买卖双方信息不对称可能性较高的特殊性， 交易双方通常通过并购方式（交割日无现金无负债）、交易对价调整机制（包括 运营资本调整、利润分配调整及重大事项对价调整）、交割前业务运营要求等条 款，对上市公司过渡期间利益进行约定和充分保护。 公司已于《重组报告书》“第一章 本次交易概况”之“四、交易对方、交易 标的及作价”中补充披露上述内容。 经核查，独立财务顾问认为，本次交易通过对价调整机制等方式对上市公司 自估值基准日至资产交割日期间利益作出合理安排，符合跨境交易惯例，有助于 维护上市公司利益。 3、据重组报告书披露显示，交易标的 TristoneFlowtech Holding S.A.S（以下 简称“Tristone”）持有 TristoneFlowtech Istanbul OtomotivSan.Ve. Ltd. Sti.99%的股权，而少数股东 Baikap Holding 090709 GmbH 应将其持有的 1%的 股权于交割前转让给 Tristone。请你公司说明该笔股权转让对价的支付主体， 如你公司有义务支付，则说明对价金额及该事项是否对评估结果产生影响。 答复： Tristone 持有 Tristone 土耳其公司 99%的股权，Baikap Holding 090709 GmbH 持有 1%的股权，名义金额为 1,000 土耳其里拉，根据《购买协议》（7.2 节） 的约定，Tristone 土耳其公司 1%的股权将于交割前转让给 Tristone。根据《购 买协议》（5.2 节）的约定，Tristone 无需支付 Tristone 土耳其公司 1%的股权 转让款。 《购买协议》中约定本次交易价格为 1.85 亿欧元，且交割日之前，Tristone 将持有 Tristone 土耳其公司 100%的股权，故中鼎股份无需支付 Tristone 土耳 其公司 1%股权的转让款。 上述事项已经境外律师核实并出具补充境外法律意见书。 4、关于交易协议项下的权利和义务安排：（1）根据约定，自 2016 年 7 月 1 日 起至交割之日止的期间内，Tristone 应当以现金形式向卖方分配利润，利润分 配会在欧元对欧元的基础上降低基础购买价。请你公司说明截至回复本问询函 之日，该利润分配金额是否已经确定，如是，请披露其金额，如否，请披露其 确定的时间和原则，并说明支付该利润后，Tristone 的现金流量是否受到消极 影响及你公司为消除该影响拟采取的措施；请独立财务顾问核查并发表明确意 见；（2）根据约定，如该交易完成时应当缴纳增值税，应由你公司承担。请你 公司对照该交易所适用的税法核实本次交易是否需要缴纳增值税，如是，请披 露其金额和缴付时间；请律师核查并发表明确意见；（3）请你公司明确说明协 议所称“撤销本协议”和“终止本协议”的含义是否相同，并明确列明卖方可 以撤销或终止本协议的情形、其中公司须向卖方支付终止费的情形，以及与终 止费相关的罚息约定；请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、根据约定，自 2016 年 7 月 1 日起至交割之日止的期间内，Tristone 应 当以现金形式向卖方分配利润，利润分配会在欧元对欧元的基础上降低基础购 买价。请你公司说明截至回复本问询函之日，该利润分配金额是否已经确定， 如是，请披露其金额，如否，请披露其确定的时间和原则，并说明支付该利润 后，Tristone 的现金流量是否受到消极影响及你公司为消除该影响拟采取的措 施；请独立财务顾问核查并发表明确意见。 根据双方的约定，Tristone 公司自 2016 年 7 月 1 日起至交割之日止的期间 拟进行三次利润分配，累计金额为 1,500 万欧元。截止本报告出具之日，已分配 1,280 万欧元。其中，Tristone 公司在 2016 年 9 月 7 日已分配 640 万欧元，在 2017 年 1 月 31 日已分配 640 万欧元，剩余的 220 万欧元拟于 2 月底之前分配完 毕。 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2017】0090 号审计报告，第一次利润分配完毕之后，2016 年 9 月 30 日现金及现金等价物余 额是为 1,465.42 万欧元。根据 Tristone 公司未经审计的财务报告，第二次利润 分配分配完毕之后，2017 年 1 月 31 日公司的现金及现金等价物余额为 1,794.20 万欧元，即使扣除将要分配的剩余 220 万欧元，公司的现金流仍然充足，可以满 足公司日常的经营、投资、筹资等决策的实施以及开展，故上述利润不会对其现 金流量造成消极影响。 经核查，独立财务顾问认为支付上述利润分配后，Tristone 的现金流量不 会受到消极影响。 二、根据约定，如该交易完成时应当缴纳增值税，应由你公司承担。请你 公司对照该交易所适用的税法核实本次交易是否需要缴纳增值税，如是，请披 露其金额和缴付时间；请律师核查并发表明确意见。 经询问卖方、境外律师、FALK GmbH & Co.KG（境外税务/财务服务团队）， 本次交易将不会产生增值税，不存在买方需要支付增值税的情形。 经核查，承义律师认为本次交易将不会产生增值税，不存在买方需要支付增 值税的情形。 三、请你公司明确说明协议所称“撤销本协议”和“终止本协议”的含义 是否相同，并明确列明卖方可以撤销或终止本协议的情形、其中公司须向卖方 支付终止费的情形，以及与终止费相关的罚息约定；请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 根据《购买协议》并经询问卖方、境外律师，《购买协议》所指撤销本协议 和终止本协议为同一含义，语言表述不同系因翻译差异。 （一）协议终止情形 根据《购买协议》之“6.4 协议终止”，发生下列情形时致使交割条件无法 满足，卖方可以书面通知买方或双方协商一致后终止本协议，卖方实施犯罪行为 导致交割条件无法满足的除外： 1）在预期的交割日(德国当地时间 2017 年 1 月 18 日)，无任何有管辖权的 法院或主管政府部门(反垄断审查部门除外）作出禁止交割的生效判决，颁布禁 令、命令或者做出其它决定(以下简称“禁止令”)，且上述禁止令已生效，并在 2017 年 2 月 28 日之前未被撤销。 2）2017 年 2 月 28 日之前未实施交割。 3）除了满足如下条件之外：①德国联邦竞争管理局(德国联邦卡特尔局)已 书面通知卖方和/或买方不会无条件地禁止本次交易或者在符合某些条件、承担 某些义务的情况禁止本次交易；②德国联邦竞争管理局(德国联邦卡特尔局)根据 《反限制竞争法》第 39 条规定提交本次交易的申请后一个月内未通知卖方或者 买方其已启动正式调查；③德国联邦竞争管理局(德国联邦卡特尔局)未在《反限 制竞争法》第 40 条第 2 段规定的时期内根据该法第 40 条第 1 段第 1 句规定发布 命令，所有交割条件均已满足，且德国联邦竞争管理局(德国联邦卡特尔局)已根 据《反限制竞争法》第 40 条第 1 段第 1 句规定发出命令以将检查期延长至 2017 年 2 月 28 日之前 4 个月，且在 2017 年 4 月 15 日之前尚未实施交割。 4）买卖双方共同约定的其它日期未实施交割(上述各日期统称“最终截止日 期”)。 5）可以明确确定不符合上述交割条件要求。 （二）终止费 根据《购买协议》之“6.5 终止费(C)”，如果买卖双方协商一致或卖方根据 上述情况而终止本协议，买方承诺将在卖方提出要求的十五个工作日内一次性支 付 5,000,000 欧元终止费（包括可能产生的增值税），买方放弃要求降低或者调 整终止费的权利。 根据《购买协议》之“6.5 终止费(C)”，买卖双方已达成共识不缴纳终止费 的增值税，但如发生需要支付终止费的情形，德国、法国税务机关可能要求支付 终止费相关的增值税(这种可能性极小)，其中德国为 19%，法国为 20%，经询问 本次交易的境外税务/财务服务团队（德国的 FALK GmbH & Co.KG），本次交易如 产生终止费，不存在缴纳增值税的情形。 综上，独立财务顾问及律师认为，《购买协议》之“6.4 协议终止”已列明 卖方可以终止本协议的情形，《购买协议》之“6.5 终止费”已明确买方需承担 的违约责任，即买方需向卖方支付终止费用 500 万欧元，协议中未约定罚息。 二、关于交易标的的披露 1．你公司最近 12 个月内多次收购相同业务内资产，与本次交易累计构成重大 资产重组。请你公司披露此前交易的交易概要、交易定价、履行的法定程序、 经营情况，以及最近一期财务数据；请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 答复： (一)取得 GMS27.28%的股权 1、GMS 的基本情况 公司名称 Green Motion SA 公司类型 股份有限公司 注册号 IDE\UID CHE-114.693.332 注册地 Rue de la Gare 4,CH-1030 Bussigny,Switzerland 股本总额 316,300 瑞士法郎，共计 3,163 股（每股 100 瑞士法郎） 成立日期 2009 年 1 月 28 日 不同类型的充电站，如私人充电站、公共充电站和停车管理系统；充电 主营业务 站网络安装启用和管理；充电站一体化管理和维护服务 截止本报告出具日，GMS 的股权结构为： 序号 股东名称 持股比例 1 Francois Randin 13.44% 2 Christophe Millet 12.39% 3 James Pittendrigh 2.59% 4 Walter Sonderegger 2.09% 5 Patrice Larocque 1.11% 6 Crossinvest GmbH 40.78% 7 Christian Schmidt 0.25% 8 Michael Roch 0.03% 9 Alexandre Sancehez 0.03% 10 中鼎欧洲控股公司 27.28% 合计 100% 2、交易概述 （1）交易各方：GMS 原股东、中鼎欧洲控股公司（中鼎股份全资子公司）。 （2）交易方式：由中鼎欧洲控股公司以现金方式向 GMS 增资。 （3）交易价格： GMS42.87%的股权的认购价格为 1200.55 万瑞士法郎。 （4）付款方式和期限： 第一期：在签订本协议时，中鼎欧洲控股公司支付 600.28 万瑞士法郎获得 GMS27.28%股权。 第二期：在 2017 年 6 月 30 日或之前，GMS 在 2016 年 1 月 1 日 至 2017 年 6 月 30 日期内新增 467 个充电站部署，充电桩服务销售额 183.22 万瑞士 法郎，在达到该条件的 5 个工作日内，中鼎欧洲控股公司再支付 349.87 万瑞士 法 郎获得 GMS9.98%股权，合计占比 37.26%。 第三期：在 2018 年 12 月 31 日或之前，GMS 在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期内新增 1050 个充电站部署，充电桩服务销售额 458.16 万瑞 士法郎，在达到该条件的 5 个工作日内，中鼎欧洲控股再支付 250.41 万瑞士 法郎获得 GMS5.61%股权，合计占比 42.87%。 根据境外律师出具的补充法律意见书，截止境外律师补充法律意见书出具之 日，中鼎欧洲控股公司已取得 GMS27.28%的股权。 3、支付对价及定价方式 根据交易协议，上市公司在 2016 年 3 月 31 日支付 600.28 万瑞士法郎，获 得 27.28%股权；2017 年 6 月 30 日支付 349.87 万瑞士法郎，获得 9.98%股权：2 008 年 6 月 30 日支付 250.41 万瑞士法郎，获得 5.61%股权。累计需支付 1,200. 55 万瑞士法郎，获得 42.87%股权。本次交易为市场化收购，交易对价系由交易 各方协商一致后确定。 4、交易履行的内部审批程序 2016 年 3 月 22 日，中鼎股份召开总经理办公会审议通过了中鼎欧洲控股公 司收购瑞士 GMS 42.87%股份的议案。 5、收购完成后标的公司经营情况及最近一期主要财务数据 根据 GMS 公司未经审计财务报告，2016 年 1-9 月销售收入 79 万瑞士法郎， 亏损 196 万瑞士法郎。GMS 公司目前处于起步阶段，各项费用尤其是研发费用较 高，市场销售能力暂未体现。GMS 公司最近一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 2,761 460 负债总计 182 655 所有者权益合计 2,579 -195 归属于母公司所有者权益 2,579 -195 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 营业收入 531 786 营业利润 -1,319 -839 净利润 -1,317 -461 归属于母公司所有者净利润 -1,317 -461 (二)收购 ADG100%股权 1、ADG 的基本情况 公司名称 Austria Druckguss GmbH&Co.KG 公司类型 两合公司 注册号 格拉兹地区法院 FN 217255v 注册地 Industriestrae34,8200 Gleisdorf，Austria 主要生产和销售用于汽车和机电行业的铝压铸件，如发动机部件； 主营业务 传动系统和底盘零部件；结构部件。 有限股东出资 1,998,423 欧元 成立日期 2002 年 4 月 5 日 无限股东 Austria Druckguss GmbH（中鼎欧洲公司为该公司唯一股东） 有限股东 中鼎欧洲公司 注：两合公司为大陆法系的一种公司形式，其中一个为承担无限责任的股东，另一个为 有限责任的股东。AMK 与此相同。 2、交易概述 （1）交易各方：卖方为 Die-Cast Holding Bavaria GmbH，买方为中鼎欧 洲公司。 （2）交易方式：中鼎欧洲公司以现金方式收购 Die-Cast Holding Bavaria GmbH 在 ADG 公司的全部出资。 （3）交易价格：3,662,682.02 欧元。 （4）付款方式和期限： 买方于协议约定的交割日向卖方支付 2,874,000 欧元，718,500.00 欧元存 入独立账户，将作为买方可能根据买卖协议提出索偿的担保。剩余金额在财务报 表完成后支付。 根据境外律师出具的补充法律意见书，截止境外律师补充法律意见书出具之 日，中鼎欧洲控股公司已实际控制 ADG 公司。 3、支付对价及定价方式 根据交易协议，本次交易定价为 287.4 万欧元，本次交易为市场化收购，交 易对价系由交易各方协商一致后确定。 4、交易履行的内部审批程序 2016 年 3 月 30 日，中鼎股份召开总经理办公会审议通过了中鼎欧洲公司收 购 ADG100%股权的议案。 5、收购完成后标的公司经营情况及最近一期主要财务数据 根据 ADG 公司未经审计财务报告，5-12 月收入 1,972 万欧元，亏损 126 万 欧元。收购完成后，ADG 公司对上市公司同类型子公司提供技术支持，并寻求和 欧洲其他子公司合作机会。ADG 最近一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 12,757 11,180 负债总计 11,812 9,814 所有者权益合计 945 1,366 归属于母公司所有者权益 945 1,366 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 营业收入 17,012 24,305 营业利润 -564 159 净利润 -481 99 归属于母公司所有者净利润 -481 99 (三)收购 AMK 1、AMK 的基本情况 公司名称 AMK Holding GmbH&Co.KG 公司类型 两合公司 注册号 HRA 231215 斯图亚特地方法院 注册地 Gauss-Str.37-39,73230 Kirchheim unter Teck 主要生产和销售驱动器和控制器，如伺服变频器、分散式驱动技术、 伺服电机、空心轴电机；高防护等级的分散式驱动器，如：分散式 主营业务 变频器 iC、分散式变频器 iX、集成逆变器 iDT 和 iDP 的电机；汽车 用部件，如：空气悬架、无刷直流电机、客户定制的制动器、电子 动力系统、转向电机； 有限股东出资 1,000,000 欧元 成立日期 2004 年 12 月 9 日 AMK Holding Verwaltungs GmbH（中鼎欧洲公司为该公司实际控制 无限股东 人） 有限股东 中鼎欧洲公司 2、交易概述 （1）交易各方：卖方为 EM Holding GmbH、Karin Müller Bauer、Sabine Bosch， 买方为中鼎欧洲公司。 （2）交易方式：中鼎欧洲公司以现金方式收购卖方在 AMK 的全部出资。 （3）交易价格： 1.3 亿欧元。 （4）付款方式和期限：先决条件满足后，2016 年 6 月 30 日或最后一个先 决条件满足后 15 个银行工作日内，以电汇方式支付 1.3 亿欧元到第三方托管账 户：其中 1.215 亿欧元支付至卖方指定账户；850 万欧元支付到担保账户，包 括①7,500,000 欧元，AMK 需要支付的交易税。②根据协议，其它的索赔可能中 鼎欧洲需要支付 1,000,000.00 欧元。 根据境外律师出具的补充法律意见书，截止境外律师补充法律意见书出具之 日，中鼎欧洲公司已实际控制 AMK。 3、支付对价及定价方式 根据交易协议，本次交易定价为 1.3 亿欧元，本次交易为市场化收购，交易 对价系由交易各方协商一致后确定。 4、交易履行的内部审批程序 2016 年 6 月 6 日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于 对中鼎欧洲公司增资的议案》、《关于中鼎欧洲公司收购股权的议案》。 5、收购完成后标的公司经营情况及最近一期主要财务数据 收购完成后，根据 AMK 公司未经审计财务报告，7-12 月累计销售 9,579 万 欧元，净利润 570 万欧元，暂未对国内进行投资。AMK 最近一期主要财务数据如 下： 单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 59,302 61,421 负债总计 33,776 43,572 所有者权益合计 25,527 17,849 归属于母公司所有者权益 25,527 17,849 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 营业收入 101,485 145,610 营业利润 7,921 15,447 净利润 7,175 10,634 归属于母公司所有者净利润 7,175 10,634 公司已于《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易构成重 大资产重组”中补充披露上述内容。 （四）独立财务顾问及律师核查意见 综上，独立财务顾问及律师认为，公司收购 GMS、ADG 及 AMK 的股权已履行 了必要的法律程序，公司已按照上述协议的约定支付对价并取得了相应的股权， 上述收购行为真实、有效。 2、据重组报告书披露显示，TristoneFlowtech Italy SPA、TristoneFlowtech Czech Republic s.r.o 和 TristoneFlowtech Poland Sp.z.o.o. 均 属 构 成 Tristone 最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20% 以上且有重大影响的公司，请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）第 十六条第九项的规定，参照该条第一到八项的规定披露上述公司的相关信息。 答复： Tristone 旗下共有 3 家子公司构成 Tristone 最近一期经审计的资产总额、 营 业 收 入 、 净 资 产 额 或 净 利 润 来 源 20% 以 上 且 有 重 大 影 响 的 公 司 ， 即 为 TristoneFlowtech Italy SPA、TristoneFlowtech Czech Republic s.r.o 和 TristoneFlowtech Poland Sp.z.o.o.，根据《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”） 第十六条第九项的规定，经与重组报告书比对，除该三家子公司的历史沿革外， 其余部分已在重组报告书相应章节中合并披露。三家子公司历史沿革补充披露如 下： （一）TristoneFlowtech Italy SPA 历史沿革 1、1997 年 7 月 25 日，GiovanniMario Rosignolo 出资 1 股与 Trelleborg AB 出资 199,999 股共同成立 Tristone 意大利公司。 2、2003 年 11 月 24 日，GiovanniMario Rosignolo 将其持有的 1 股转让给 Trelleborg AB。 3、2003 年 12 月 15 日，Trelleborg AB 将其持有的 100%股权转让给 TSS Holdings Italia S.r.l.。 4、2010 年 7 月 1 日，TSS Holdings Italia S.r.l.将其持有 Tristone 意 大利公司 100%股权转让给 Tristone。 （二）Tristone Flowtech Czech Republic S.r.o.历史沿革 1、Tristone 捷克公司成立于 1993 年 8 月 17 日，成立时的注册资本为 100,000 克朗，1995 年注册资本增加至 22,750,000 克朗。1997 年 3 月，注册资本增加至 103,100,000 克朗。 2、1998 年 12 月 14 日，Tristone 捷克公司被 BTR (EUROPEAN HOLDINGS) B.V. （于荷兰注册的公司）收购。 3、2000 年 3 月 31 日，Tristone 捷克公司被 AUTOMOTIVE SEALING SYSTEMS S.A（于卢森堡注册的公司）收购。 4、2004 年 2 月 2 日，Tristone 捷克公司被 Trelleborg Aktiebolag（于瑞 典注册的公司）收购。 5、2010 年 6 月 30 日，Tristone 捷克公司的 100%股权转让给了 Tristone。 （三）Tristone Flowtech Poland Sp.z.o.o.历史沿革 1、Tristone 波兰公司于 2001 年 10 月 10 日在企业登记簿上登记注册，登 记时股本为 500,000.00 兹罗提。 2、2005 年 12 月 6 日，Tristone 波兰公司的股本增加至 3,500,000.00 兹罗 提。 3、2008 年 6 月 9 日，Tristone 波兰公司的股本增至 4,500,000.00 兹罗提。 公司已于《重组报告书》“第三节 交易标的”之“四、标的公司下属公司情 况”中补充披露上述内容。 3、对于 Tristone 的商标和专利情况：（1）请你公司根据《26 号准则》第二十 二条第二项的要求，披露 Tristone 相关专利的主要功能、应用领域和对 Tristone 生产经营的重要程度；（2）据报告书披露显示，Tristone 部分文字商标和图形 商标的状态为“正进行异议程序”或“异议撤回”，请你公司说明上述状态的具 体含义，以及其是否意味着相关商标与他人存在纠纷，如是，请你公司说明纠 纷的具体情况、为解决纠纷 Tristone 采取的程序及进展，以及该等商标方面的 纠纷是否对 Tristone 的经营和销售产生不利影响。 答复： 一、要求公司根据《26 号准则》第二十二条第二项的要求，披露相关专利 的主要功能、应用领域和对 Tristone 生产经营的重要程度； 公司已按照《26 号准则》第二十二条第二项的要求在《重组报告书》“第三 节 交易标的”之“八、交易标的主要资产权属情况”之“（三）主要专利情况” 中补充披露如下： 序号 专利名 国家 专利权人 终止日期 公布参考号 主要功能 Turbo noise 发动机相关供给装置，空气 1 absorber 法国 Tristone 2024/12/8 EP1553284 进化，进气口，进气消音器， (Ford) 或感应系统 Air Inlet Duct with 有助于通过每个入口和在其 2 variable 法国 Tristone 2025/10/12 EP1659 283 附近的辐射噪声低于入口处 length slits 的噪声 (Porotube 2) Turbo noise 本发明涉及用于衰减来自空 3 absorber 法国 Tristone 2026/12/11 EP1795733 气循环回路，特别是用于内 (Fiat 940) 燃机，优先增压的空气循环 回路噪声的装置，或者用于 空气调节的装置。 本发明涉及一种用于气态流 Turbo noise 体吸入回路，是用于内燃机 absorber 或空调器噪声衰减装置，其 4 法国 Tristone 2028/2/1 EP1956281 (Metal 围绕轴向管道的共振室与同 concept) 轴布置连通的轴向吸入管 道 ，可用于衰减噪声。 本发明是一种用于机动车辆 的内燃机的进气装置，其包 括至少一个空气入口，拥有 Decantation 法国 入口的空气过滤壳体和用于 5 Tristone 2029/9/24 EP2172639 system 英国 空气出口的过滤区及过滤器 壳体。能够使空气迅速从闭 合位置移动到打开位置到空 气腔室，反之亦然。 通过节流空气或燃油和进气 Front Air 6 法国 Tristone 2028/11/24 FR2938879 口管道或排气管道控制发动 Module 机 Flexible 7 法国 Tristone 2030/10/19 FR2966220 连接空气进气口 connector Plastic 本发明是管路及喷嘴管的连 overmolding 接装置及其制造方法。此发 8 (RSA, PSA, 法国 Tristone 2023/9/12 EP1398557 明可有效在温度及压力变化 Nissan, 下防止流体泄露。 Ford, Volvo) Surge tank 体液冷却循环装置（冻结期 9 (PSA B58 & 法国 Tristone 2024/2/11 FR2866064 间自动排水） BVH2) Surge tank 本发明是液体循环回路液体 10 (PSA 89 / RSA 法国 Tristone 2025/8/26 FR2890109 脱气箱。对发动机冷却系统 X82) 起到有效功能。 Quick 本发明是用于快速连接流体 connector 管路的装置技术，特别是用 11 法国 Tristone 2028/3/3 EP1972846 DN14 (RSA, 于机动车辆的流体管路的装 PSA & Nissan) 置。 一种用于车辆的清洗液罐， Tristone 拥有两个腔室，且液体可以 12 Dual tank 美国 /标致雪 2028/6/3 12/668117 通过第一腔室自动填充入第 铁龙 PSA 二腔室，利用第二腔室的加 热元件进行加热。 Surge tank 本发明是液体循环回路液体 13 low volume 法国 Tristone 2028/9/24 EP2042704 脱气箱。本发明包括至少两 (PSA PF3) 个连通室的封闭壳体，包括 一个增压室，一个液体供应 入口，第一室的下部开口的 柱塞管及第二室用于将液体 排出脱气盒外的出口 一种用于车辆的清洗液罐， 拥有两个腔室，且液体可以 14 Dual tank 法国 Tristone 2028/10/1 FR2936571 通过第一腔室自动填充入第 二腔室，利用第二腔室的加 热元件进行加热。 模块化平衡水箱，使用空气 或液体冷却发动机，控制冷 Modular 法国 15 Tristone 2030/1/11 FR2955148 却循环或供应，包含各种模 surge tank 中国 块能够对不同项目重复使用 代替完全不同的解决方案 Knitted hybrid hose 为特殊目的如增加保护层、 16 (external 法国 Tristone 2030/3/26 FR2958003 加热、导电等的软管 layer with fibers) Modular surge tank 法国 使用空气或液体冷却发动 17 Tristone 2030/4/9 FR2958682 (fixing 中国 机，控制冷却循环或供应 concept) Compact dual 清洗挡风玻璃、窗户或视觉 18 法国 Tristone 2032/1/9 FR2985483 tank 设备 法国 Twin surge WO2014/111 通过一个加水口径，一个平 19 美国 Tristone 2034/1/2 tank 640 衡水箱能支持两个冷却电路 中国 本发明是一种流体箱，包括 用于接收通过隔板彼此分离 Level sensor WO2014/167 20 法国 Tristone 2034/4/3 的流体且可检测第一室中流 for twin tank 222 体水平及第二室中流体液位 的装置，并能传送报警信号。 2 pins level Deposit No. 指示或测量液体水平，是一 21 法国 Tristone 2033/5/27 sensor 1354755 个报警指示装置 Overmold 注塑成型，防止在注射过程 22 法国 Tristone 2036/6/16 FR3029824 bracket 中插入损伤 上述专利都应有在公司的产品的发动机冷却系统、新能源电池冷却系统以及 进气系统中，对 Tristone 的生产经营都较为重要。 二、据报告书披露显示，Tristone 部分文字商标和图形商标的状态为“正 进行异议程序”或“异议撤回”，要求公司说明上述状态的具体含义，以及其是 否意味着相关商标与他人存在纠纷，如是，要求公司说明纠纷的具体情况、为 解决纠纷 Tristone 采取的程序及进展，以及该等商标方面的纠纷是否对 Tristone 的经营和销售产生不利影响。 Tristone 在巴西和印度申请注册“Tristone”商标存在“正在进行异议程 序”或“异议撤回”的情形。根据境外律师出具的补充法律意见书，上述情形的 具体原因如下： （一）Tristone 在巴西注册了 “TRISTONE”的文字商标，具体如下： VKK 官方文卷编 国家 申请日期 类别 状态 文卷编号 号 T 05001 BR 06 830893210 2010 年 12 月 23 日 06 正进行异议程序 T 05001 BR 07 830893199 2010 年 12 月 23 日 07 已注册 T 05001 BR 09 830893164 2010 年 12 月 23 日 09 正进行异议程序 巴西 T 05001 BR 11 830893130 2010 年 12 月 23 日 11 正进行异议程序 T 05001 BR 12 830893121 2010 年 12 月 23 日 12 已注册 T 05001 BR 17 830893113 2010 年 12 月 23 日 17 已注册 T 05001 BR 19 830893091 2010 年 12 月 23 日 19 正进行异议程序 其中分类的 6，9，11 和 19 条,巴西商标注册部门要求 Tristone 提供关于商 标优先权的更多证据，因此被标注为正在进行异议程序。目前在巴西没有其他第 三方使用上述商标，也没有其他第三方未提出使用该商标的要求。境外律师认为， 上述情形不影响这个商标在巴西的使用，Tristone 在巴西使用这个商标没有风 险。 Tristone 的图像标志在巴西申请注册商标，其他人对此提出异议，但是该 异议已经撤回，所以 Tristone 的图文商标在巴西使用没有风险。 （二）“TRISTONE”文字商标在印度申请注册被他人提出异议，目前该申请 人已经撤回异议，但 Tristone 在印度尚未完成上述文字商标的注册。境外律师 认 为 ， Tristone 在 印 度 尚 未 完 成 上 述 商 标 的 注 册 ， 不 会 导 致 经 济 风 险 ， “TRISTONE”文字商标未取得注册并不意味着 Tristone 被禁止在该国使用上述 商标，仅仅意味着 Tristone 将不能防止第三方在印度使用上述商标。 4、据重组报告书披露显示，2015 年，Tristone 销售额占所处细分行业市场销 售总额 13%，市场占有率排名全球第二，2016 年 Tristone 新能源汽车相关产品 的销售额约占总销售额的 1/3，其中新能源汽车电池冷却系列产品占新能源汽车 相关产品销售额比例约为 17%。请你公司说明：（1）所称“细分行业”是指哪个 行业，上述市场占有率的数据来源、准确性及权威性；（2）除新能源汽车电池 冷却系列产品外，Tristone 还生产哪些类别的新能源汽车产品、其是否为新能 源汽车专用产品，以及市场竞争力等信息；（3）交易完成后，你公司在新能源 汽车领域的布局情况、生产经营策略以及其他有助于投资者理解你公司在新能 源汽车领域战略的信息。 答复： 一、所称“细分行业”是指哪个行业，上述市场占有率的数据来源及权威性、 准确性。 细分行业是指 Tristone 所处发动机冷却、新能源汽车电池冷却系统、汽车 空气充气管及进气管等系列产品细分市场。在此市场中，Tristone 的主要竞争 对手有德国著名运输行业制造商大陆集团，国际塑料产品制造商 Hutchinson 股 份有限公司，英国著名汽车供应商 AVON 汽车，德国汽车供应商 Veritas 股份有 限公司等多个全球知名领先的汽车供应商。 2015 年，Tristone 销售额占所处细分行业市场销售总额 13%，市场占有率 排名全球第二，仅次于德国大陆集团。上述数据来源于 William Blair 市场调 查和 Tristone 的内部分析。William Blair 是一家全球性的投资银行和资产管 理公司。 二、除新能源汽车电池冷却系列产品外，Tristone 还生产哪些类别的新能 源汽车产品、各自的产销量、销售价格、毛利率、净利润、是否系新能源汽车 专用产品、市场竞争力等信息。 除新能源汽车电池冷却系列产品外，Tristone 应用于新能源汽车产品还有 高压软管、塑料管、双层管、纤维软管、耐磨软管、高温冷却软管、硅氧冷却软 管、充气软管等。 新能源汽车电池冷却系列产品只用于新能源汽车，其他产品如高压软管、塑 料管、双层管、纤维软管、耐磨软管、高温冷却软管、硅氧冷却软管、充气软管 等既可用于传统汽车，也可用于新能源汽车。 Tristone 的新能源汽车产品已在纯电动汽车和混合动力汽车应用市场份额 保持领先地位，其新能源汽车产品的市场竞争力主要表现在以下几个方面：（1） 独家创新解决方案可在本领域提供差异化的产品，其拥有优质、具有竞争力的不 同产品系列；（2）优化的设计方案，使零件和模具成本降低；（3）更方便、快捷、 有效的客户沟通与管理；（4）拥有完全自动化的独创生产工艺，提高产品生产效 率；（5）高性能与低成本材料结合，降低生产成本。 三、交易完成后，公司在新能源汽车领域的布局情况、生产经营策略以及 其他有助于投资者理解你公司在新能源汽车领域战略的信息。 随着全球汽车环保、节能、经济等变迁，新能源汽车未来具有广阔的空间。 截止 2015 年全球汽车销量 8,290 万辆，增长 2.2%，而新能源汽车实现 54.9 万 辆，增长 55%，特别是中国市场的全球占比超过 30%。 围绕新能源汽车的产业发展趋势正在加速发展，充电桩、电动化、智能化、 轻量化等是未来新能源汽车的核心平台技术。公司通过并购和资源整合，在相关 产业链进行了重点布局。 充电设施不完备，目前是限制新能源汽车渗透的主因，在 2020 年 500 万 新能源汽车保有量的目标下，建设完备的充电设施迫在眉睫。2014 年公司合资 成立挚达中鼎新能源科技公司以及挚达中鼎新能源汽车服务公司，已成为智能充 电设备的核心生产商； 新能源汽车稳步发展，汽车的智能化控制需求日益紧迫，车身电机电控和电 池控制系统，将成为未来新能源汽车核心技术之一，2016 年 6 月收购德国 AMK 100% 股权，布局电机电池控制系统、驾驶辅助和底盘电子控制系统，实施全球该领域 的龙头公司，帮助公司正式实现新能源汽车车身控制和电池控制领域的布局。 随着新能源汽车普及，动力电池的寿命和安全问题，也成为了各大车企的关 注核心，动力电池工作运行环境恶劣，工况复杂多变，如何保证动力电池在良好 的温度环境运行，是决定寿命和安全的关键。公司本轮收购全球胶管公司 Tristone，是全球汽车散热系统的龙头，尤其是新能源汽车电池冷却系列产品。 5、关于 Tristone 的财务信息：（1）请你公司说明 Tristone 两年一期合并财务 报表中，现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”与资产负债表“应收 账款”、“预收账款”、“应交税费”以及利润表“营业收入”等相关科目的匹配 性，以及现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”与资产负债表“应付 账款”、“预付账款”、“应交税费”以及利润表“营业成本”等相关科目的匹配 性；（2）请你公司说明 Tristone 两年一期合并财务报表中，资产负债表中“其 他综合收益”科目余额较大且逐期变动较大的原因；（3）请你公司结合 Tristone 的收入确认原则和计量方法、主要产品类别、销售对象信用情况和过往债务偿 还情况、坏账计提政策和情况等，说明 Tristone 应收账款占资产比例较高的原 因，以及坏账准备计提的充分性；（4）Tristone 存货期末余额较大且存货周转 率逐年下降，请你公司补充说明期末主要存货的金额、库龄结构，以及存货减 值准备计提的充分性；请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明 确意见。 答复： 一、请你公司说明 Tristone 两年一期合并财务报表中，现金流量表“销售商 品、提供劳务收到的现金”与资产负债表“应收账款”、“预收账款”、“应交税 费”以及利润表“营业收入”等相关科目的匹配性，以及现金流量表“购买商 品、接受劳务支付的现金”与资产负债表“应付账款”、“预付账款”、“应交税 费”以及利润表“营业成本”等相关科目的匹配性。 报告期各期“销售商品、提供劳务收到的现金”及“购买商品、接受劳务支 付的现金”的主要构成与销售及采购的勾稽关系如下所示： 1、销售商品、提供劳务收到的现金 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 134,515.14 157,548.55 158,554.80 加：当期增值税销项税额 29,002.36 28,285.79 31,870.21 应收账款余额减少 -2,741.76 65.60 -2,263.56 预收账款余额增加 -144.02 -175.72 -239.96 合计 160,631.72 185,724.22 187,921.49 2、购买商品、接受劳务支付的现金 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业成本 109,936.97 131,440.12 136,368.94 加：存货余额净增加额 3,547.72 -394.83 -933.28 经营性材料采购对应增值税进 13,975.47 15,287.49 12,465.30 项税额 应付账款中材料款的减少 -2,105.87 -2,197.55 -709.95 预付账款中材料款的增加 790.64 -12.16 -164.39 其他费用 1,665.68 2,347.24 2,259.55 减：直接人工 15,499.42 17,701.34 18,031.03 合计 112,311.19 128,768.97 131,255.15 3、独立财务顾问及会计师核查意见 经核查，独立财务顾问及会计师认为公司“销售商品、提供劳务收到的现金” 与资产负债表“应收账款”、“预收账款”、“应交税费”以及利润表“营业收入” 等相关科目匹配，现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”与资产负债表 “应付账款”、“预付账款”、“应交税费”以及利润表“营业成本”等相关科目匹 配。 二、请你公司说明 Tristone 两年一期合并财务报表中，资产负债表中“其 他综合收益”科目余额较大且逐期变动较大的原因。 其他综合收益为外币报表折算差额，逐期变动较大的原因为汇率波动的影响。 主要系合并层面由欧元折算为人民币产生的外币报表折算差额以及 Tristone 子 公司单体层面由记账本位币折算为欧元产生的外币报表折算差额综合影响所致。 项目 2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31 合并层面折算差额（万） -4,772.15 -6,324.60 -4,882.41 单体层面折算差额合计（千欧） -4,196.14 -3,410.07 -2,891.70 主要子公司折算差额合计（千欧） -4,361.23 -3,450.39 -2,894.89 Tristone Flowtech Poland Sp. z o.o.（千 -518.21 -351.24 -492.44 欧） Tristone Flowtech Czech Republic s.r.o. -709.82 -709.18 -989.47 （千欧） Tristone Flowtech Istanbul Otomotiv -2,126.21 -1,757.83 -965.00 San.ve Tic. Ltd. Sti.（千欧） Tristone Flowtech Mexico S. de R.L.de C.V. -1,006.99 -632.14 -447.98 （千欧） 以下分别列示合并报表层面及单体层面外币报表折算差额的计算过程。 1、合并报表层面，由欧元折算为人民币产生的外币报表折算差额 2016/9/30 折算汇 2016/9/30 2015/12/31 2015/12/31 2014/12/31 折算汇 2014/12/31 日期 折算汇率 （千欧） 率 （万元） （千欧） （万元） （千欧） 率 （万元） 资产总额 122,745.01 7.4880 91,911.46 119,873.51 7.0952 85,052.65 101,695.53 7.4556 75,820.12 负债总额 67,941.28 7.4880 50,874.43 70,188.13 7.0952 49,799.88 64,799.11 7.4556 48,311.62 股本 50.00 7.3100 36.55 50.00 7.3100 36.55 50.00 7.3100 36.55 年初未分 52,949.57 7.8323 41,471.53 39,646.15 8.1439 32,287.38 32,647.75 8.1478 26,600.83 配利润 当期净利 12,292.70 7.3362 9,018.17 13,303.42 6.9036 9,184.15 6,998.40 8.1255 5,686.55 润 应付普通 6,400.00 7.4880 4,792.32 - - - - - - 股股利 少数股东 107.60 - 75.26 95.88 - 69.29 91.97 - 66.98 权益 外币报表 -4,196.14 - -4,772.15 -3,410.07 - -6,324.60 -2,891.70 - -4,882.41 折算差额 2、单体层面，主要的记账本位币为非欧元子公司的外币报表折算差额列示 如下： （1）Tristone Flowtech Poland Sp. z o.o. 2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31 折算汇 2016/9/30 折算汇 2015/12/31 折算汇 2014/12/31 日期 （千波兰兹 （千波兰兹 （千波兰兹 率 （千欧） 率 （千欧） 率 （千欧） 罗） 罗） 罗） 资产总额 150,507.62 0.2323 34,959.82 154,620.24 0.2346 36,271.99 109,761.45 0.2325 25,518.80 负债总额 64,575.80 0.2323 14,999.63 73,017.49 0.2346 17,129.00 41,236.73 0.2325 9,587.26 股本 4,500.00 0.2404 1,082.00 4,500.00 0.2404 1,082.00 4,500.00 0.2404 1,082.00 资本公积 36,000.00 0.2404 8,655.00 36,000.00 0.2404 8,655.00 36,000.00 0.2404 8,655.00 年初未分配 15,698.03 0.2495 3,917.34 15,824.54 0.2343 3,707.98 8,615.33 0.2371 2,042.40 利润 当期净利润 29,733.75 0.2295 6,824.05 25,278.66 0.2393 6,049.36 19,409.21 0.2393 4,644.53 应付普通股 - - - 25,405.17 0.2299 5,840.00 12,200.00 0.2442 2,978.95 股利 外币报表折 - - -518.21 - - -351.24 - - -492.44 算差额 （2）Tristone Flowtech Czech Republic s.r.o. 2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31 折算汇 2016/9/30 折算汇 2015/12/31 折算汇 2014/12/31 日期 （千捷克克 （千捷克克 （千捷克克 率 （千欧） 率 （千欧） 率 （千欧） 朗） 朗） 朗） 资产总额 623,017.87 0.0370 23,055.18 719,028.57 0.0370 26,609.30 477,701.54 0.0361 17,237.45 负债总额 341,420.03 0.0370 12,634.47 385,574.24 0.0370 14,269.06 145,671.22 0.0361 5,256.42 股本 103,100.00 0.0387 3,995.00 103,100.00 0.0387 3,995.00 103,100.00 0.0387 3,995.00 资本公积 4,813.00 0.0406 195.59 4,813.00 0.0406 195.59 4,813.00 0.0406 195.59 年初未分配 102,554.82 0.0420 4,308.83 116,934.48 0.0417 4,879.92 138,020.12 0.0409 5,646.09 利润 当期净利润 71,129.99 0.0370 2,631.10 108,606.84 0.0366 3,978.92 86,097.28 0.0364 3,133.82 应付普通股 - - - 122,986.50 0.0370 4,550.00 107,182.92 0.0364 3,900.00 股利 外币报表折 - - -709.82 - - -709.18 - - -989.47 算差额 （3）Tristone Flowtech Istanbul Otomotiv San.ve Tic. Ltd. Sti. 2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31 折算汇 2016/9/30 折算汇 2015/12/31 折算汇 2014/12/31 日期 （千土耳 （千土耳其 （千土耳其 率 （千欧） 率 （千欧） 率 （千欧） 其里拉） 里拉） 里拉） 资产总额 49,348.17 0.2971 14,661.99 45,788.00 0.3141 14,379.75 44,103.85 0.3542 15,621.93 负债总额 25,334.89 0.2971 7,527.33 25,829.51 0.3141 8,111.77 25,352.02 0.3542 8,979.89 股本 100.00 0.5200 52.00 100.00 0.5200 52.00 100.00 0.5200 52.00 资本公积 12,612.00 0.4085 5,152.02 12,612.00 0.4085 5,152.02 12,612.00 0.4085 5,152.02 年初未分配利 7,246.44 0.3894 2,821.77 6,039.74 0.3979 2,402.99 3,849.44 0.4312 1,660.05 润 当期净利润 4,054.85 0.3046 1,235.09 1,206.70 0.3470 418.78 2,190.30 0.3392 742.95 应付普通股股 - - - - - - - - - 利 外币报表折算 - - -2,126.21 - - -1,757.83 - - -965.00 差额 （4）Tristone Flowtech Mexico S. de R.L.de C.V. 2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31 折算汇 2016/9/30 折算汇 2015/12/31 折算汇 2014/12/31 日期 （千土耳其 （千土耳其 （千土耳其 率 （千欧） 率 （千欧） 率 （千欧） 里拉） 里拉） 里拉） 资产总额 275,003.95 0.0457 12,580.52 162,792.54 0.0529 8,605.99 134,866.57 0.0557 7,514.80 负债总额 215,368.69 0.0457 9,852.41 114,609.01 0.0529 6,058.78 118,988.49 0.0557 6,630.07 股本 3.00 0.0567 0.17 3.00 0.0567 0.17 3.00 0.0567 0.17 资本公积 78,623.00 0.0636 5,000.00 78,623.00 0.0636 5,000.00 78,623.00 0.0636 5,000.00 年初未分配 -30,442.46 0.0598 -1,820.81 -62,747.91 0.0584 -3,667.46 -75,757.32 0.0585 -4,429.85 利润 当期净利润 11,451.76 0.0485 555.75 32,305.45 0.0572 1,846.65 13,009.41 0.0586 762.39 应付普通股 - - - - - - - - - 股利 外币报表折 - -1,006.99 - -632.14 - - -447.98 算差额 3、独立财务顾问及会计师核查意见 经核查，独立财务顾问及会计师认为公司其他综合收益金额准确，各期变动 合理。 三、请你公司结合 Tristone 的收入确认原则和计量方法、主要产品类别、 销售对象信用情况和过往债务偿还情况、坏账计提政策和情况等，说明 Tristone 应收账款占资产比例较高的原因，以及是否存在坏账损失较高的风险。 1、Tristone 的收入确认原则和计量方法、主要产品类别 公司收入确认的具体方法：一种是发货至客户指定地点，客户验收入库后确 认收入；另一种是发货至客户指定地点，客户根据实际使用数量通知公司开票， 公司在收到开票通知后开票并确认收入。 公司主要产品包括：发动机冷却系列产品、新能源汽车电池冷却系列产品、 空气充气管件系列产品及进气管件系列产品。 2、报告期各期末，公司前五名客户应收账款余额情况如下： 单位：万元 年份 客户名称 期末余额 占应收账款总额比（%） VOLVO 5,551.32 17.65 Ford 4,089.41 13.01 2016 年 Renault 2,164.59 6.88 9 月 30 日 BMW 1,814.15 5.77 Fiat 1,473.42 4.69 合计 15,092.88 48.00 VOLVO 5,826.02 20.30 Renault 3,394.47 11.83 2015 年 SEVEL 1,591.92 5.55 12 月 31 日 Fiat 1,524.08 5.31 BMW 1,357.35 4.73 合计 13,693.85 47.71 Renault 3,206.15 11.15 SEVEL 2,855.36 9.93 2014 年 VOLVO 2,848.66 9.90 12 月 31 日 Fiat 1,659.98 5.77 Ford 1,529.69 5.32 合计 12,099.84 42.06 公司期末应收账款余额中占比较大的客户主要为国际上知名的汽车厂商，其 客户信用良好。公司与客户之间合作良好，报告期内双方未发生货款纠纷。 3、公司应收账款周转率分析及与中鼎股份对比情况 单位：万元 截止日 2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31 应收账款 账面余额 29,858.10 27,266.66 27,328.98 平均余额 28,562.38 27,297.82 27,980.48 期间 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 主营业务 期间发生额 134,515.14 157,548.55 158,554.80 收入 换算成全年发生额 179,353.53 157,548.55 158,554.80 应收账款周转次数（次） 6.28 5.77 5.67 应收账款周转天数 57.32 62.39 63.49 中鼎股份应收账款周转天数 - 73.41 79.48 注：（1）应收账款周转次数=营业收入/应收账款平均余额； （2）应收账款周转天数=360 /周转次数。 经比较，标的公司应收账款周转天数低于中鼎股份周转天数。 4、公司的坏账政策及坏账准备计提情况 报告期各期公司应收账款坏账准备的计提情况 单位：万元 账龄 2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31 计提比 计提比 计提比 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 例(%) 例(%) 例(%) 1 年以内 31,178.89 1,558.94 5.00 28,701.75 1,435.09 5.00 28,767.35 1,438.37 5.00 1至2年 264.62 26.46 10.00 - - - - - - 合计 31,443.51 1,585.41 5.04 28,701.75 1,435.09 5.00 28,767.35 1,438.37 5.00 公司的坏账计提政策如下： 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减 值的，计提减值准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 ①单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将期末单项余额 200 万元及 以上的应收账款或其他应收款作为单项金额重大的应收款项。 ②单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收 款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。短 期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时， 可不对其预计未来现金流量进行折现。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收账款一起按 信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信 用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏 账准备。 ①确定信用风险组合的依据： 组合 1：本公司对合并范围内关联方的应收款项。 组合 2：本公司对第三方的应收款项。 ②按信用风险组合计提坏账准备的计提方法： 组合 1： 除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对 应收合并范围内关联方款项计提坏账准备。 组合 2：账龄分析法。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项各账龄段计提比例具体如 下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 30 30 3-5 年 50 50 5 年以上 100 100 （3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分 析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准 备。 5、独立财务顾问及会计师核查意见 经核查，独立财务顾问及会计师认为公司应收账款账余额与其销售收入相匹 配。公司已按照坏账政策计提了坏账准备。余额中占比较大的客户主要为国际知 名的汽车厂商，客户信用良好，不存坏账损失较高的风险。 四、Tristone 存货期末余额较大且存货周转率逐年下降，请你公司补充说 明期末主要存货的金额、库龄结构，以及 Tristone 存货减值准备计提的充分性。 1、报告期各期公司存货余额及周转率情况 单位：万元 截止日 2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31 存货 账面余额 15,516.11 11,968.39 12,363.22 平均余额 13,742.25 12,165.81 12,363.22 期间 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 营业成本 期间采购额 109,936.97 131,440.12 136,368.94 换算成全年发生额 146,582.63 131,440.12 136,368.94 存货周转次数（次） 10.67 10.80 11.03 存货周转天数（天） 33.74 33.33 32.64 注：（1）存货周转次数=营业成本/存货平均余额； （2）周转天数=360 /周转次数。 报告期各期存货周转率保持在 33 天左右，较为平稳。公司存货周转率各期 略有下降，其中 2016 年 1-9 月存货周转率最低，主要系墨西哥工厂预计销售将 有大幅提升，公司提前备货因而导致截止到 2016 年 9 月 30 日结存的存货较高。 2、报告期各期末主要存货的金额及库龄结构 单位：万元 项目 库龄 2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31 1 年以内 9,514.85 7,014.10 7,306.46 原材料 1 年以上 473.57 471.35 413.84 小计 9,988.41 7,485.45 7,720.30 1 年以内 2,180.13 1,322.60 1,302.22 在产品 1 年以上 110.41 102.47 129.23 小计 2,290.55 1,425.07 1,431.46 1 年以内 2,963.95 2,796.16 2,855.62 库存商品 1 年以上 273.2 261.71 355.85 小计 3,237.15 3,057.87 3,211.47 合计 - 15,516.11 11,968.39 12,363.22 3、Tristone 存货减值准备计提的充分性 （1）Tristone 存货减值准备计提的方法 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现 净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响 因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌 价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。计提存 货跌价准备时按单个存货项目计提。公司对于账龄在一年以上的存货，均全额计 提跌价准备。 （2）报告期各期存货明细情况如下 单位：万元 2016.09.30 项目 账面金额 跌价准备 账面价值 原材料 99,884,115.79 4,735,653.45 95,148,462.34 在产品 22,905,489.41 1,104,141.22 21,801,348.19 库存商品 32,371,492.20 2,732,020.62 29,639,471.58 合计 155,161,097.40 8,571,815.29 146,589,282.11 （续上表） 单位：万元 2015.12.31 项目 账面金额 跌价准备 账面价值 原材料 74,854,527.43 4,713,515.52 70,141,011.91 在产品 14,250,730.46 1,024,733.94 13,225,996.52 库存商品 30,578,686.11 2,617,073.31 27,961,612.80 合计 119,683,944.00 8,355,322.77 111,328,621.23 （续上表） 单位：万元 2014.12.31 项目 账面金额 跌价准备 账面价值 原材料 77,202,992.97 4,138,409.26 73,064,583.71 在产品 14,314,582.81 1,292,333.42 13,022,249.39 库存商品 32,114,670.26 3,558,520.17 28,556,150.09 合计 123,632,246.04 8,989,262.85 114,642,983.19 4、独立财务顾问及会计师核查意见 经核查，独立财务顾问及会计师认为：发行人存货变动原因合理，存货跌价 准备计提充分。 三、关于交易标的的评估情况 1．请你公司按照《信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》（以下简 称“《6 号备忘录》”）的规定，在报告书中详细披露交易标的收益法评估下的参 数选择过程、依据及其合理性，收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现 率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并结合 历史业绩、可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，披露参数选 取和估值的合理性，特别是 2017 年的预测营业收入和净利润与 2016 年相比增 幅较大的原因及合理性；请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 答复： （一）收益法评估 1、收益法概述 现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价 值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜 的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经 营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险 能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测， 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。 2、评估模型 A.基本模型 本次评估的基本模型为： E BD 式中： E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； B：评估对象的企业价值； B P I C P：评估对象的经营性资产价值； n Ri Rn 1 P i 1 (1 r ) r (1 r ) n i 式中： Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：评估对象的未来经营期； I：未纳入预测范围的长期股权投资价值 C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； D：评估对象的付息债务价值。 B.收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标， 其基本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由 现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。 折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r r rd wd re we 式中： Wd：评估对象的债务比率； D wd ( E D) We：评估对象的权益比率； E we ( E D) rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成 本 re； re r f e (rm r f ) 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε ：评估对象的特性风险调整系数； β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数； 3、收益期间确定 根据 Tristone 的经营目的、产品构成、资本构成、经营管理水平、市场开 拓能力和所在行业外部环境及发展前景分析，本次预测假设企业的经营年限为永 续，预测期自评估基准日至 2021 年，2021 年后 Ft 保持稳定。 4、净现金流量预测 （1）主营业务收入分析及预测 Tristone 是一家专注于设计、研发、生产制造流体技术系统的创新型企业， 具有深厚的底蕴和流体技术系统的丰富经验，能够为汽车制造商在材料、工艺和 产品技术方面提供完整的解决方案。Tristone 发动机冷却系统产品、新能源汽 车电池冷却系列产品、空气充气管件系列产品、进气管件系列产品及其他产品， 客户主要为奥迪、宝马、大众、福特、菲亚特等知名汽车生产商。 Tristone 近三年及一期的主营业务收入如下： 单位：千欧 项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 主营业务收入合计 174,906.93 195,132.36 228,212.17 183,358.07 收入增长率 - 11.56% 16.95% - Tristone 在欧洲客户广泛，由于汽车产品的生命周期为 6-8 年，在老产品 上市 3-4 年左右，新产品也在原有产品基础上开始研发，故 Tristone 的收入中 老客户部分较为稳定。根据 LMC Automotive 预测 2017-2019 年，中国、巴西乘 用车新兴市场处于较快增长阶段。Tristone 已在中国建立工厂，并计划 2017 年 在印度、2018 年在巴西建立工厂，以抢占新兴市场占有率，未来 Tristone 的新 地区新客户也将不断增长。 2016 年 10-12 月-2021 年 Tristone 主营业务收入系根据已签合同及公司发 展规划预测。 主营业务收入预测见下表： 单位：千欧 2016 年 项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月 主营业务收入 63,975.93 247,334.00 274,527.00 297,684.00 331,875.00 364,191.77 400,833.23 收入增长率 8.37% 10.99% 8.44% 11.49% 9.74% 10.06% （2）主营业务成本分析及预测 Tristone历史年度主营业务成本如下： 单位：千欧 项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 主营业务收入 174,906.93 195,132.36 228,212.17 183,358.07 主营业务成本 154,075.31 167,828.36 190,393.60 149,855.48 成本增长率 - 8.93% 13.45% - 主营业务成本由直接材料、直接人工和折旧、水电及其他费用组成。 2016 年 10-12 月-2021 年，直接材料结合历史年度水平分析并考虑物价因素 考虑。直接人工根据公司所编制工资增长计划进行预测。 折旧根据现有的折旧政策，假设固定资产折旧到期即更新，根据现有的固定 资产及未来增加的固定资产预测折旧。 水电方面，结合历史年度水平分析并考虑物价因素考虑。其他费用结合历史 年度水平分析并考虑物价因素考虑。 主营业务成本预测见下表： 单位：千欧 2016 年 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月 主营业 63,975.93 247,334.00 274,527.00 297,684.00 331,875.00 364,191.77 400,833.23 务收入 主营业 55,716.24 205,571.72 225,221.64 242,790.04 269,433.19 295,496.35 325,104.99 务成本 成本增 - 7.97% 9.56% 7.80% 10.97% 9.67% 10.03% 长率 （3）销售费用预测 Tristone 的销售费用主要是质保费、人工、社保费、物流费、差旅费、其 他等。历史数据如下： 单位：千欧 项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 销售费用合计 2,761.89 3,342.10 4,084.98 2,902.15 销售费用增长率 - 21.01% 22.23% 项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 质保费 465.23 717.62 1,125.45 628.33 人工 1,209.25 1,528.53 1,762.05 1,484.63 社保 344.70 381.70 332.22 278.62 培训费 27.66 3.68 91.03 0.18 差旅费 258.20 287.56 254.38 199.50 其他 456.15 421.11 515.07 304.51 折旧与摊销 0.70 1.91 4.78 6.39 在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。 工资、社保同主营业务成本的预测；折旧同主营业务成本的预测；其他按照 一定的增长幅度进行预测；质保费、差旅费根据历史年度占营业收入的比例乘以 预测年度的营业收入进行预测。 预测期费用预测如下： 单位：千欧 2016 年 项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月 销售费用合计 1,309.50 4,342.29 4,537.28 4,813.22 5,048.17 5,311.40 销售费用增长率 3.10% 4.49% 6.08% 4.88% 5.21% 质保费 333.85 978.69 1,050.27 1,170.29 1,269.63 1,376.92 人工 494.88 2,038.23 2,098.75 2,161.15 2,225.46 2,291.76 社保 107.59 409.01 418.82 428.94 439.38 450.14 培训费 90.83 91.00 91.00 91.00 91.00 91.00 差旅费 144.11 369.30 376.15 382.56 387.18 392.41 其他 136.12 447.56 493.76 570.77 627.01 700.66 折旧与摊销 2.13 8.51 8.51 8.51 8.51 8.51 （4）管理费用预测 主要内容包括工资费用、研发费用、折旧、税金、专业服务费、物业费等。 历史年度费用如下： 单位：千欧 项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 管理费用合计 12,522.80 12,511.93 14,362.10 13,156.82 管理费用增长率 - -0.09% 14.79% 房产税 181.36 160.84 222.61 162.60 专业服务费 1,358.38 1,388.98 1,445.16 1,106.27 项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 会计费用 318.67 292.47 313.52 265.03 辞退福利 309.98 739.94 534.47 781.70 其他 2,083.05 1,508.19 2,306.53 2,637.57 人工 907.54 911.55 1,634.44 1,174.12 社保 90.68 112.56 131.84 118.73 培训费 - 1.06 0.19 0.11 差旅费 104.74 114.16 211.51 150.43 研发费用 5,782.26 5,889.51 6,343.23 5,922.57 折旧与摊销 17.14 26.67 36.59 102.69 商誉摊销 379.00 376.00 192.00 - 内部公司 Bavaria 990.00 990.00 990.00 735.00 从上表中可以看出，工资、研发费占管理费用比重较大。在分析历史年度各 项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。 工资、社保同主营业务成本的预测；折旧同主营业务成本的预测；税金根据 税收法律法规进行预测；无形资产摊销根据现有的摊销政策进行预测；研发费按 照企业的经营规划预测；其余费用考虑费用内容按照一定的增长幅度进行预测。 预测年度管理费用如下： 单位：千欧 2016 年 项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月 管理费用合计 4,645.02 17,917.80 19,055.72 20,074.09 21,567.85 23,331.56 管理费用增长 0.65% 6.35% 5.34% 7.44% 8.18% 率 房产税 54.22 216.82 216.82 216.82 216.82 216.82 专业服务费 516.74 2,092.10 2,470.28 2,684.84 2,846.44 3,026.05 会计费用 83.44 326.63 285.02 282.68 280.40 278.61 辞退福利 177.71 477.05 472.43 470.39 468.41 466.85 其他 1,389.10 4,484.84 4,883.33 5,295.97 6,484.75 7,933.62 人工 598.11 1,826.39 1,882.28 1,939.91 1,999.32 2,060.58 社保 39.58 163.43 168.72 174.19 179.85 185.69 培训费 -0.00 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 差旅费 43.57 242.74 240.64 240.30 239.97 239.71 研发费用 1,453.33 6,960.73 7,309.14 7,641.92 7,724.83 7,796.56 2016 年 项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月 折旧与摊销 34.23 136.92 136.92 136.92 136.92 136.92 内部公司 255.00 990.00 990.00 990.00 990.00 990.00 Bavaria 5、财务费用预测 等于利息支出减去利息收入加上手续费、其他。历史年度费用如下： 单位：千欧 项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 利息收入（以“-”号 1,856.14 2,049.01 1,877.64 1,315.42 填列） 利息支出 3,323.63 3,829.35 3,665.14 1,761.73 汇总损益 -267.22 -1,121.22 329.15 856.75 手续费 202.00 258.00 174.00 合计 1,402.27 917.13 2,290.65 1,303.06 鉴于汇率波动在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑汇兑损益与手续费 的其他不确定性损益。 利息收入预测年度根据以前年度水平进行预测。 利息支出预测年度根据借款金额及利息率进行预测。预测如下表： 单位：千欧 2016 年 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月 利息收入 598.38 1,819.89 1,819.89 1,819.89 1,819.89 1,819.89 利息支出 588.91 2,042.94 2,042.94 2,042.94 2,042.94 2,042.94 合计 -9.47 223.05 223.05 223.05 223.05 223.05 （6）营业外收支 营业外收支是不经常发生的收入与支出，预测时不予考虑。 （7）所得税 Tristone 及各子公司实际的税率预测，税率如下： 公司名称 所得税税率 Tristone 33.33% Tristone 捷克公司 19.00% Tristone 意大利公司 31.40% Tristone 波兰公司 19.00% Tristone 德国公司 31.925% Tristone 法国股份公司 33.33% Tristone 法国合伙公司 33.33% Tristone 美国公司 40.00% Tristone 中国公司 25.00% Tristone 土耳其公司 20.00% Tristone 斯洛伐克公司 22.00% Tristone 西班牙公司 25.00% Tristone 墨西哥公司 30.00% Tristone 印度公司 34.00% 所得税系根据各公司适用的所得税率预测。 （8）追加资本预测 追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加 的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资 (购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须 的资产更新等。 在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有 资产的更新、新增产能所需的资本性支出和营运资金增加额。即本报告所定义的 追加资本为： 追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额 A.资产更新投资估算 按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结 合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。本次预 测 Tristone 每年的资产更新投资，根据固定资产的实际使用寿命，采用年金公 式测算得出。同时考虑了评估基准日后增加投资的固定资产未来的更新投资。 B.资本性支出的预测 资本性支出包括评估基准日尚未支付的设备购置款及评估基准日后新增加 的设备投资项目支出。 C.营运资金增加额估算 营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客 户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加 是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所 需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现 金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关或 暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算 营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应 付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为： 营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金 营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项 根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营 期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增 加额。 6、折现率的确定 折现率采用加权资本成本(WACC)确定，WACC 由企业权益资本成本 Re 和债务 成本 Rd 加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM 求取，债务成 本按评估基准日执行的利率测算。 WACC=[Re×E/(D+E)]+[Rd×(1-t)×D/(D+E)] 式中：WACC――加权平均资本成本 Re――普通权益资本成本，股权回报率 Rd――有息负债成本 D――有息负债市场价值 E――所有者权益市场价值 t――所得税率 其中 D 以评估基准日有息负债的账面值确定，E 以评估基准日的市场价值确 定。 （1）Re 的确定 在 CAPM 中： Re＝Rf+β ×(Rm-Rf)＋Ru 式中：Re――股权回报率 Rf――无风险报酬率 β ――风险系数 Rm――市场回报率 Ru――企业特定风险溢价(非系统风险) A.估算无风险收益率 Rf 无风险收益率 Rf，根据彭博资讯数据显示，德国国家无风险收益率为 1.06%， 即 Rf=1.06%。 B.市场期望报酬率 rm，根据彭博资讯数据显示，德国国家市场期望报酬率 为 10.93%，即：rm=10.93%。 C.β 系数的估算 取德国同类可比上市公司股票，以 2011 年 9 月至 2016 年 9 月 5 年的市场价 格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 1.267，再根据被评估 单位的 D 和 E，计算出被评估单位预期β 系数为 1.3622。 D.企业特定风险系数 Ru Tristone 为非上市公司，本次评估考虑到被评估企业在融资条件、资本流 动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个 体风险，设公司特性风险调整系数综合考虑上述因素后，确定 Tristone 特定风 险系数 Ru 为 1%。 E.权益资本成本 Re Re＝Rf+β ×(Rm-Rf)＋Ru ＝1.06%+ 1.3622×（10.93%-1.06%）+1% ＝15.51% 即权益资本成本为 15.51% （2）Rd 的确定 在评估基准日，被评估企业预测范围内的一年内到期的非流动负债为 2,222.22 千欧，长期借款为 14,555.56 千欧，付息债务合计为 16,777.78 千欧， 扣税后的加权债务成本为 2.32%。 （3）WACC 的确定 根 据被评估企业的评估基准日的资本结构计算得出权益比 E/(D+E) 为 91.52%，债务比 D/(D+E)为 8.48%。 WACC=15.51%×91.5%＋2.32%×8.5% ＝14.35%。 即折现率为 14.35% 7、权益资本价值的确定 （1）经营性资产价值 P 的确定 经过以上方法预测，得出 Tristone 的经营性资产价值 P 为： 单位：千欧 2016 年 2021 年以 项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月 后 营业收入 63,975.93 274,527.00 297,684.00 331,875.00 364,191.77 400,833.23 400,833.23 减：营业成本 55,716.24 225,221.64 242,790.04 269,433.19 295,496.35 325,124.99 325,124.99 营业税金及附加 销售费用 1,309.50 4,342.29 4,537.28 4,813.22 5,048.17 5,311.40 5,311.40 管理费用 4,645.02 17,917.80 19,055.72 20,074.09 21,567.85 23,331.56 23,331.56 财务费用 -9.47 223.05 223.05 223.05 223.05 223.05 223.05 资产减值损失 营业利润 2,314.64 26,822.21 31,077.90 37,331.45 41,856.36 46,842.23 46,842.23 利润总额 2,314.64 26,822.21 31,077.90 37,331.45 41,856.36 46,842.23 46,842.23 减：所得税 1,065.72 7,054.60 9,075.52 10,765.79 11,852.00 13,248.42 13,248.42 净利润 1,248.91 19,767.61 22,002.38 26,565.66 30,004.36 33,593.81 33,593.81 加：折旧摊销等 1,251.94 6,253.87 6,623.87 6,887.87 7,027.87 7,147.87 7,147.87 加：扣税后利息 42.64 314.02 314.02 314.02 314.02 314.02 314.02 减：追加资本 3,143.12 14,960.18 10,056.11 10,550.21 8,973.35 9,389.36 4,586.33 其中：营运资金 增加额 2,512.59 3,970.35 3,236.17 4,656.06 4,248.03 4,803.03 资本性支出 8058 3700 2640 1400 1200 1200 - 资产更新 630.54 2,931.83 3,119.93 3,254.15 3,325.32 3,386.33 3,386.33 净现金流量 -599.63 11,375.31 18,884.15 23,217.33 28,372.89 31,666.33 36,469.36 折现率% 14.35% 14.35% 14.35% 14.35% 14.35% 14.35% 14.35% 折现系数 0.9670 0.8457 0.7396 0.6467 0.5656 0.4946 0.4946 现值 -579.87 9,619.85 13,965.81 15,015.67 16,047.22 15,662.39 125,700.32 经营性资产价值 195,431.39 P （2）溢余性及非经营性资产价值∑Ci 确定 a 其他应收款：系与股东的往来款，属于溢余资产，采用账面值 2,024.10 千欧为评估值。 b 递延所得税资产：属于溢余资产，采用账面值 246.30 千欧为评估值。 c 递延所得税负债：属于溢余负债，采用账面值 404.63 千欧为评估值。 （3）权益资本价值的确定 将所得到的经营性资产价值 P=195,431.39 千欧、基准日存在的溢余性及非 经营性资产(扣除负债)的价值∑Ci =1,865.87 千欧、企业在基准日付息债务 D=16,777.78 千欧代入评估模型，得到权益资本价值为 E=180,519.49 千欧。 将上述结果按照基准日汇率（1 欧元=7.488 人民币元）进行折算，得到被评 估企业股东全部权益价值为人民币 135,172.99 万元。 （二）2017 年营业收入、净利润增长的原因及合理性 欧洲国家的企业重点关注日常企业现金流，《Final Draft Financial Fact Book》报告书中，预测数据以目标 EBITDA 的值为重点分析指标，本次评估以该 报告书中的 EBITDA 值为重点指标加以对比。 2017 年预测营业收入 274,527.00 千欧，较 2016 年的营业收入 247,334.00 千欧增长 27,193.00 千欧，增长率为 10.99%。主要原因为： 1、印度新建工厂在 2017 年下半年投入生产，营业收入增长。 2、在现有的已签合同的老客户基础上，发展其他目标客户，如现代/起亚发 动机冷却（软管，管道，缓冲罐）、大众集团（发动机、电池冷却，空气充气、 缓冲罐和管道/软管）、 戴姆勒（发动机、电池冷却，空气充气的软管）、 JaguarLandr（发动机、电池冷却，空气充气的软管，管道，缓冲罐）。 2017 年预测净利润 19,767.61 千欧，较 2016 年净利润 13,553.97 千欧增长 了 6,213.64 千欧，增长率 45.84%，主要原因为企业在发展中国家、新兴经济体 等低成本国家的工厂产能进一步释放，导致其收入上升、成本下降、利润上升。 公司已于《重组报告书》“第四节标的公司的股权评估情况”之“三、选用 的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（二）收益法估值方法说明”中 补充披露上述内容。 （三）独立财务顾问及评估师意见 独立财务顾问及评估师认为，本次评估参数选取合理，估值合理，2017 年 的预测营业收入和净利润较 2016 年增长合理。 2、据重组报告书披露显示，评估机构的工作利用了 Tristone 聘请的 Deloitte &Touche GmbH 出具的《Final Draft Financial Fact Book》。请你公司说明本 次评估机构为确保评估结果的合理性而针对该文件采取的分析、判断和取舍工 作、评估采用的数据及预测情况等与《Final Draft Financial Fact Book》中 相应数据及预测信息的对比情况，以及是否存在重大差异，如是，请你公司说 明其原因及合理性；请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 答复： 据了解，Deloitte&Touche GmbH 出具的《Final Draft Financial Fact Book》 中的历史财务数据和未来盈利预测数据基础均是由 Tristone 提供，本次评估盈 利预测数据主要参考该报告，在考虑会计政策差异后，经分析、判断，评估采用 的预测数据与该报告书中相应数据无重大差异。 本次评估以该财务报告为基础，为确保评估结果的合理性，采取了以下分析、 判断和取舍工作： 首先，对被评估企业的背景、产品类型、市场情况（包括市场销售额及市场 份额）、市场竞争、客户关系、工厂分布、企业管理、销售流程、采购流程、企 业运营等情况进行了调研。 其次，对企业提供的 2013 年至 2015 年已经审计后的财务报告数据进行分析。 欧洲国家的企业重点关注日常企业现金流，《Final Draft Financial Fact Book》 报告书中，预测数据以目标 EBITDA 的值为重点分析指标，本次评估以该报告书 中的 EBITDA 值为重点指标加以对比。 分析过程如下： 1.销售收入的分析： 根据企业历史年度销售额和世界零配件市场各年度的销售额，分析企业产品 的市场份额。企业历史年度的市场份额为：2012 年为 10.34%、2013 年为 10.66%、 2014 年为 11.40%、2015 年为 13%。2012 年-2015 年零部件行业销售额的复合增 长率为 8%，平均增长率为 2.6%；2012 年-2015 年企业产品销售额的复合增长率 为 35.6%，平均增长率为 10.7%。根据 LMC Automotive 对零部件行业销售进行的 预测，2015 年-2019 年零部件行业销售额的复合增长率为 9%，平均增长率为 2.3%； 企业预测的 2015 年-2019 年销售额的复合增长率为 45.1%，平均增长率为 9.8%， 市场份额从 13%增长到 17%。销售额的增加主要基于：①内部化和进一步渗透北 美自由贸易协定区市场和中国市场；②计划进入市场印度，进一步进入巴西市场； ③有供应全球的 OEM 平台能力；④重量创新和降低成本；⑤增加电池冷却产品业 务（混合和电池动力车）；⑥持续提高产品质量和物流绩效。 企业前三年销售收入的平均增长率为 14.26%，报告书中，预测期 2017 年 -2019 年的平均增长率为 10.31%，根据企业历史年度业绩的增长和预测期的发展 规划，评估人员对企业的销售收入未进行较大的修改。 2.成本费用的分析 成本费用包括生产成本、营业费用、管理费用和财务费用，评估人员对历史 年度的成本费用占比进行了统计分析，根据企业采购管理、技术提高、多在低成 本国家投产、节约管理成本等方面的规划，并结合企业付息债务成本的需求对各 项成本费用与《Final Draft Financial Fact Book》报告书中各数据进行对比， 对各项成本费用进行了微调。 3.EBITDA 的分析 根据对各项付现成本的分析、调整和对非付现成本的分析、调整，本次评估 得出的 EBITDA 值较《Final Draft Financial Fact Book》报告书中预测各年度 的 EBITDA 值低。 具体如下： 单位：千欧 项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 报告中 EBITDA 34,535 38,081 45,066 评估结论 EBITDA 33,299 37,925 44,442 差异额 1,236 156 624 独立财务顾问及评估师认为，本次评估采用的数据及预测情况等与《Final Draft Financial Fact Book》中相应数据及预测信息的不存在重大差异。 3、请你公司按照《信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》的规定， 在报告书中详细披露交易标的市场法评估下存在活跃市场、相似的参照物、以 及可比量化的指标和技术经济参数的情况，并详细披露具有合理比较基础的可 比上市公司案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估 标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易 案例进行的调整，从而得出评估结论的过程；独立财务顾问和评估机构核查并 发表明确意见。 答复： （一）评估方法选择的理由 由于可比的交易案例资料缺乏，无法了解其中是否存在非市场价值因素，本 次评估未采用交易案例比较法；由于国际资本市场上汽车零部件行业的上市公司 较多，可以在其中选出可比企业进行分析比较，本次选择了上市公司比较法进行 评估。 1、选择可比企业 （1）Tristone 注册于法国 Nantes（南特），公司经营管理中心位于德国法 兰克福，另外，Tristone 的年报审计合并报表是按照德国《商法典》的相关规 定进行编制，公司实际地处资本市场较为成熟、具有一定规模的德国，故本次评 估选择德国证券交易市场为资本市场。 （2）根据被评估企业所处行业，收集德国证券市场上的汽车零部件行业上 市公司的公开信息，初选可比企业。 （3）根据初选企业情况，考虑企业规模、经营环境等因素，筛选可比的上 市公司。 2、确定价值比率 采用上市公司比较法，常见价值比率有市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率 (P/S)、价值--EBITDA 比率(EV/EBITDA)等。在比较可比公司和目标公司对各乘 数影响因素的差异后，调整确定目标公司的市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率 （PS）、价值/EBITDA 比率（EV/EBITDA），据此计算目标公司股东权益价值。 Tristone 主营产品属于汽车零部件行业产品，未来发展经营依赖于公司生 产线、资产规模和科研能力。资产是企业发展的基础，建立在净资产规模基础上 的价值比率-市净率，与 Tristone 企业价值之间的对应关系较为直接、可靠。综 上所述，本次市场法评估选择市净率（PB）作为价值比率。。 3、可比指标的选取 本次估值主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对 估值对象与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下： 选取流动比率、速动比率、资产负债率、应收账款周转率、总资产周转率、 营业增长率、净资产收益率、销售净利率 8 个财务指标作为评价可比公司及被评 估企业的因素。 4、与可比公司间的比较量化 （1）以目标公司审计后的 2014 年、2015 年财务数据和查询到的可比公司 的 2014 年、2015 年的财务数据，分别计算 Tristone 和可比公司的指标值； （2）以 Tristone 的指标作为分子，可比公司的指标作为分母逐个进行比较， 得出 Tristone 对应各可比公司的指标调整值； （3）各可比公司的调整分值分别乘以各可比公司的市净率（PB），得出 Tristone 对应各可比公司的调整市净率（PB）； （4）对上述已计算得出的调整市净率进行离散度分析，剔除差异较大的市 净率。 5、计算企业股东权益价值 将以上得到的各比准市净率进行平均，得出委估对象市净率，乘以委估企业 2015 年年报的所有者权益后，扣除非流动性影响和加回修正上市公司少数股东 权益影响，得出评估对象相应的股权价值。 （二）市场法评估过程 1、可比公司的选取 通过 Bloomberg 资讯分析系统和市场公开信息查询，德国上市公司中，属于 汽车零配件行业的公司共计 13 家，根据市场法的评估原理和适用前提，评估人 员主要从公司规模、生产产品类型、可取得资料等方面选取可比上市公司，最终 选取了 4 家上市公司作为可比公司： 序号 股票代码 股票简称 经营范围 ElringKlinger AG 为全球汽车行业和制造业开发，制造和分销技术和化学产品。 它通过五个部分：原始设备，售后市场，工程塑料，服务和工业园区。原始设备部 门开发，生产和销售用于动力传动系统的气缸盖，专用垫圈和轻质塑料部件和外壳 模块，以及用于发动机，变速箱和排气道应用的热和声学部件。该部门还提供锂离 子电池，燃料电池系统，废气净化系统，屏蔽系统和车身的轻质塑料部件。售后市 ZIL2 GR 场部门提供一系列备件，包括气缸盖垫圈和垫圈组，主要用于发动机，齿轮箱和排 1 ELRINGKLINGER AG Equity 气系统的维修。工程塑料部门提供由聚四氟乙烯塑料制成的产品，用于化学和设备 工程，医疗和实验室技术，机械工程和食品技术。服务部门为汽车制造商和汽车供 应商提供使用测试和测量设施的发动机，变速箱和排气系统的开发服务;并提供物 流服务。这个区域还经营餐厅，并提供餐饮服务。工业园区域租赁和管理土地和建 筑物，其中包括位于法兰克福附近的 Idstein 和匈牙利的 Kecskemét 的工业园区。 ElringKlinger AG 成立于 1879 年，总部位于德国 Dettingen an der Erms。 RENK Aktiengesellschaft 在全球范围内开发，制造和销售驱动技术产品。公司通 过特殊减速器，车辆变速箱，标准齿轮单元和滑动轴承部分。它提供具有中型和大 型重量级的履带式车辆的制动系统和最终传动的自动换档，倒档和转向传动;风力 发电厂传动系统试验台;和交钥匙测试系统，用于汽车，轨道车辆，航空和国防工 业的开发，生产和质量保证应用。公司还提供用于电机，鼓风机，压缩机，泵，涡 轮机和通用机械工程应用的水平和垂直滑动轴承;变速器滑动轴承;和船用轴轴承 ZAR GR 和推力轴承。此外，它还提供用于水泥系统，塑料工业和风力涡轮机的减速器;以 2 RENK AG Equity 及用于石化工业和发电厂的正齿轮和行星齿轮单元，以及用于快速工艺和海军应用 的复杂齿轮单元。此外，公司还提供用于商船，海上风力发电机齿轮装置，LNG / LPG 油轮和特殊船舶的减速器;海洋换向齿轮装置;减速和控制船用发电机系统的减速 器;齿轮系统，用于涡轮，泵和压缩机应用;和海上风能市场的减速机。此外，它提 供用于工业应用的弯曲齿轮联轴器;用于慢速和高速工业系统的钢制多盘离合器; 高速机械用膜片联轴器;安全联轴器;和扭转挠性联轴器。公司成立于 1873 年，总 部位于德国奥格斯堡。 RENK Aktiengesellschaft 作为 MAN SE 的子公司。 Grammer Aktiengesellschaft 为全球汽车内饰开发和生产组件和系统。该公司的 汽车部门为汽车制造商和汽车系统供应商提供内部部件，包括头枕，扶手和中控台。 GMM GR 其座椅系统部门作为座椅单元和座椅系统的一级和售后市场供应商。这个部门为农 3 GRAMMER AG Equity 业和建筑车辆，叉车，卡车，公共汽车和火车，以及铁路运输 OEM，铁路运营商和 公共汽车制造商提供驾驶员和乘客座位。 Grammer Aktiengesellschaft 成立于 1880 年，总部位于德国 Amberg。 Delticom AG 在德国和国际上作为在线轮胎零售商。其电子商务部门为汽车，摩托 车，卡车，公共汽车，工业车辆和自行车销售轮胎; 轮辋和轮子; 更换汽车零部件 DEX GR 及配件; 和发动机油，雪链，电池和选定的备件。这个部门为经销商，车间，最终 4 DELTICOM AG Equity 用户，以及私人和商业客户提供大约 100 个轮胎品牌和 25,000 个型号。它通过在 45 个国家的约 245 家在线商店提供其产品。该公司的批发部门向批发商销售轮胎。 Delticom AG 成立于 1999 年，总部设在德国汉诺威。 根据 ELRINGKLINGER AG 的信息披露，企业的资产负债情况及经营状况如下： 单位：千欧 项目 2014 年 2015 年 总资产 97,495 105,364 总负债 46,279 52,154 净资产 51,216 53,210 营业收入 60,603 64,041 净利润 5,888 5,479 根据 RENK AG 的信息披露，企业的资产负债情况及经营状况如下： 单位：千欧 项目 2014 年 2015 年 总资产 58,926 66,460 总负债 26,188 30,439 净资产 32,738 36,021 营业收入 49,319 50,499 净利润 4,876 4,178 根据 GRAMMER AG 的信息披露，企业的资产负债情况及经营状况如下： 货币单位：千欧 项目 2014 年 2015 年 总资产 83,654 99,195 总负债 60,478 73,853 净资产 23,176 25,342 营业收入 136,590 142,569 净利润 3,365 2,378 根据 DELTICOM AG 的信息披露，企业的资产负债情况及经营状况如下： 单位：千欧 项目 2014 年 2015 年 总资产 16,401 15,997 总负债 11,372 10,870 净资产 5,029 5,127 营业收入 51,377 57,364 净利润 286 337 2、可比公司及 Tristone 修正指标数据 可比公司及 Tristone 评估基准日修正指标数据见下表。 偿债能力 发展能力 营运能力 盈利能力 项目 速动比 资产负债率 营业增长 应收账款周 总资产周 净资产收益 销售净利 流动比率 率 (%) 率 转率 转率 率 率 Tristone 154.30% 124.17% 58.55% -0.63% 5.77 3.00 29.28% 5.83% ELRINGKLINGER 74.51% 43.40% 49.50% 5.67% 3.96 0.63 10.49% 8.56% AG RENK AG 163.49% 102.33% 45.80% 2.39% 6.58 0.81 12.15% 8.27% GRAMMER AG 173.77% 132.77% 74.45% 4.35% 7.83 1.58 9.80% 1.65% DELTICOM AG 111.74% 47.73% 67.95% 11.65% 31.73 3.54 6.63% 0.59% 注：数据来源于 Federal Gazette（德国联邦公报）网站的各家公司的 2015 年年报 对上述 8 个指标均以 Tristone 为标准分 100 分进行对比调整：低于目标公 司指标系数的则调整系数小于 100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于 100。 打分规则：对于偿债能力指标、盈利能力指标、发展能力指标、营运能力指 标，评估人员根据可比公司指标与目标公司指标相差数额，根据一定的单位（%） 进行加、减分值。 根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详 见下表： 可比公司与被评估单位打分表 偿债能力 发展能力 营运能力 盈利能力 项目 流动 速动 资产负债 营业增长 应收账款 总资产周 净资产收 销售净 比率 比率 率(%) 率(%) 周转率(%) 转率(%) 益率(%) 利率(%) Tristone 100 100 100 100 100 100 100 100 ELRINGKLINGER 93.00 92.00 101.00 103.00 100.00 89.00 97.00 100.00 AG RENK AG 100.00 98.00 102.00 101.00 100.00 90.00 97.00 100.00 GRAMMER AG 101.00 100.00 97.00 102.00 101.00 93.00 97.00 100.00 DELTICOM AG 96.00 92.00 99.00 106.00 112.00 102.00 96.00 99.00 可比公司及被评估企业打分汇总表 项目 偿债能力 发展能力 营运能力 盈利能力 Tristone 100.00 100.00 100.00 100.00 ELRINGKLINGER AG 95.00 103.00 95.00 99.00 RENK AG 100.00 101.00 95.00 99.00 GRAMMER AG 99.00 102.00 97.00 99.00 DELTICOM AG 96.00 106.00 107.00 98.00 3、Tristone 市净率 PB 的确定 将 Tristone 的各项指标与可比公司的各项指标进行逐一比对（Tristone 各 指标÷可比公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，计算结果见下表。 各项指标调整系数 项目 偿债能力 发展能力 营运能力 盈利能力 ELRINGKLINGER AG 1.05 0.97 1.05 1.01 RENK AG 1.00 0.99 1.05 1.01 GRAMMER AG 1.01 0.98 1.03 1.01 DELTICOM AG 1.04 0.94 0.93 1.02 平均 1.03 0.97 1.02 1.01 将上表得到的各项可比指标调整系数相乘得到各可比公司的 PB 调整系数， 然后乘以可比公司中对应的 PB 得到各可比公司调整后的 PB，计算结果见下表。 各项指标调整系数 序号 标的公司 调整系数 可比公司 PB 可比指标调整后 PB 1 ELRINGKLINGER AG 1.09 1.88 2.05 2 RENK AG 1.05 5.00 5.26 3 GRAMMER AG 1.03 6.30 6.50 4 DELTICOM AG 0.94 3.88 3.63 4、剔除离散度较大的比准预测市净率 对已计算得出的比准预测市净率，按大小排序，剔除离散度超过 50%的市净 率，对上述已计算的比准预测市净率进行筛选剔除，最终选取的比准预测市净率 为： 序号 标的公司 调整系数 可比公司 PB 可比指标调整后 PB 1 RENK AG 1.05 5.00 5.26 2 GRAMMER AG 1.03 6.30 6.50 3 DELTICOM AG 0.94 3.88 3.63 平均 - - 5.13 5、缺乏流动性折扣率的确定 市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻 的能力。缺乏流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的 量化。一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反 映市场流动性的缺失。 目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种是限 制性股票交易价值研究途径，一种是 IPO 前交易价格研究途径。目前，美国一 些评估分析人员相信 IPO 前研究缺少流动性折扣率与限制股交易研究相比，对于 非上市公司，可以提供更为可靠的缺少流动性折扣率的数据。原因是 IPO 前的公 司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接近，因此按 IPO 前研究得出的缺少流动性折扣率更为适合实际评估中的非上市公司的情况。IPO 前研究主要是 Robert W .Baid&Company 的研究，该研究包含了 1980 年到 2000 年超过 4000 个 IPO 项目以及 543 项满足条件的 IPO 前交易案例的数据。另一个 研究是 Valuation Advisor 的研究，该研究收集并编辑了大约 3200 个 IPO 前交 易的案例，并建立一个 IPO 前研究缺少流动性折扣的数据库。根据其研究成果， IPO 前交易时间为 1-90 天、91-180 天、181 天-270 天、271-365 天的流动性折 扣为 16.72%-47.44%，平均值为 36.24。根据上述研究结果，被评估企业所属行 业为传统制造业，本次评估选择的缺少流动性折扣率为 35%。 6、修正上市公司少数股权因素的确定 国际上控制权溢价研究主要是美国评估界所做的相关研究，主要包括 Mergerstat Review 研究和 Mergerstat / Shannon Pratt’s Control Premium Study 研究，研究结论是控制权溢价率的平均值和中位值分别 29.0%和 20.5%。 考虑到被评估企业所处行业特点，经综合分析，本次评估选择的修正上市公 司少数股权因素为 20%。 7、考虑缺乏流动性折扣和修正上市公司少数股权因素后的被评估单位股东 全部权益价值 本次评估基于数据的可获得性和可比性，对被评估企业和可比公司均采用了 2015 年年报数据进行比较，得到修正后 Tristone 于 2016 年 9 月 30 日的 PB 值 为 5.13。 经审计财务报表 2015 年 12 月 31 日股东权益为 35,252.77 万元，根据上述 确定的 Tristone 的市净率（PB）值，并考虑缺乏流动性折扣和修正上市公司少 数股权因素，得出基准日 Tristone 的股东全部权益价值为： Tristone 市净率×股东权益×（1-缺乏流动性折扣）×（1+上市公司少数 股权因素） ＝5.13×35,252.77×（1-35%）×（1+20%） ＝141,128.03（万元） Tristone 在 2016 年 9 月 30 日股东全部权益的评估结果为 141,128.03 万元。 公司已于《重组报告书》“第四节标的公司的股权评估情况”之“三、选用 的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（三）市场法估值方法说明”中 补充披露上述内容。 （三）独立财务顾问及评估师意见 独立财务顾问、评估师认为，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了 客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的 评估方法，选用的参照数据、资料可靠。 四、关于交易对交易标的的影响 1、据重组报告书披露显示，交易完成后公司资产负债率上升幅度较高、流动比 率和速动比率都有所下降，请你公司说明在交易完成后改善公司偿债能力的拟 采取的相关措施。 答复： 根据华普天健会计师事务所出具的《审计报告》（会审字[2017]0090 号）和 《备考审阅报告》（会专字[2017]0244 号），本次交易前后，公司偿债能力变化 情况如下： 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 财务指标 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 资产负债率 38.33% 48.54% 49.13% 58.65% 流动比率（倍） 3.57 1.88 3.57 1.38 速动比率（倍） 2.80 1.47 1.73 1.03 本次交易完成后，中鼎股份资产负债率较重组前上升，流动比率和速动比率 下降，公司偿债能力有所下降。但中鼎股份的资产负债率依然保持合理水平，流 动比率和速动比例保持较高水平，偿债能力较强。为改善公司偿债能力，公司拟 采取的相关措施如下： （一）提高各类资产的质量 （1）加强存货的日常管理，安排好生产与销售，在正常生产的同时减少原 材料库存，大力售出产成品，尽力减少存货积压； （2）加强应收账款的管理，及时关注相关客户的信用状况，监督应收账款 的回收情况，由客户的差异制定科学合理的收账政策，谨防应收帐款过大； （3）科学地进行长期投资、购置资产。 （二）科学举债与优化资本结构、降低财务风险紧密相联 公司将事先对举债进行合理的筹划，根据借款的多少、负债的期限长短、紧 迫性、结构特点、可承担利率的高低等等，将各种举债方式的优缺点与公司自身 的实际需要、承受能力、未来可能产生的收益、以及对自身资本结构的风险影响 程度相结合，来慎重选择最适合公司、风险最小的筹款方式，合理地利用财务杠 杆，提高企业的收益，降低不能偿债的风险。 2、请你公司结合 Tristone 所在法域的相关法律法规，说明 Tristone 的公司治 理结构，并说明其中各组成部分的职责和决策机制、各组成部分目前成员的构 成情况、本次收购是否将对 Tristone 的公司治理造成影响（包括但不限于结构 调整和人员变动），以及收购完成后公司是否拟提名相关人员参与 Tristone 的 公司治理；要求律师核查并发表明确意见。 答复： 根据境外律师补充法律意见书，Günter Frlich (首席执行官兼总裁) 和 Volker Butz (首席财务官兼总经理)作为 Tristone 的代表。Tristone 的各子公 司拥有自己的总经理，其有代表各自的子公司的权利。通常，超过单独子公司（或 公司）日常营运，或那些包含在财务预算内的特殊交易的业务，需要内部批准。 Tristone 的代表人还有权向各子公司的总经理发出指令， Tristone 的股东 也有权向公司的总经理，或间接的向各子公司的总经理发出指令。因此，在 Tristone 的股权交割后，中鼎股份将有权控制 Tristone 的业务和各子公司。 Tristone 的组织结构图如下： Günter Frlich Volker Butz 总经理/董事长 财务总监 Thomas Lowak Petra Gerweck 质量 人力资源和法律 Jan Urbanowicz Stefan Geldbach 特殊项目 财务内控 Wojciech Kowalski 信息技术 Volker Sümeyer Ignacio Salazar Richard Dawson Daniel Ridard 营运 销售和市场 工程 采购 Robert Proce Michal Beránek Anna Maruková Karl August Kumpf Michael Schlachter 波兰 捷克 斯洛伐克 意大利 法国 Néstor Roncal Cetin Yurtkoruyan Jesus Blanco Gokhan Tektas 西班牙 土耳其 墨西哥 中国 Ignacio Salazar 销售和市场副总裁 Grieth Hagelstein Dr. Hirdesh Khanna 集团销售总监 业务开发主管 Anand Kajale 高级销售—印度 Christophe Joakim Roland Annelise Geoffrey Bernd Bitter Jacintho Wilma Castrale Tolga ner Bertin Andersson Jakobs de Siqueira Carlisle KAM Nadia Cuzmici KAM KAM KAM KAM KAM KAM 销售经理 Patrick Gabrie KAM Fraser Dodds KAM William n.n Li 销售经理 销售经理 Marina Jason Jeremy Rettinger Ruetz Dicks KAM KAM KAM Evdochia Severine Leroy Christina Bhr Simion 销售助理 KAM 销售助理 工程副总裁 Richard Dawson 工程总监 Guillasume Daisson 集团技术中心 Detroit, North America. Nantes, France Stephane Demolin Rob West 中国苏州 United Kingdom Sweden 高级项目经理 产品工程经理 Shawn Yang Martin Walton Pawel Urbaniak Mark Emerson(*) Program Managers Program Managers 德国法兰克福 Olav Schlenz 工程经理 Cirie,意大利 Piergiorgio Spigno Paolo Bovolenta Francesco Maffione 工程经理 集团实验室 Walbrzych, Poland Dr. Patricia Oliveira Compound & Product Validation Manager CFO Volker Butz 波兰 财务和内控副总 Olaf King Stephan Geldbach 捷克 Ondrej Bouchner 集团控制 土耳其 Daniel Frhlich Sedat Güven 集团控制 意大利 Sabine Griebsch Claudia Cocciolo 西班牙 SSC:应收和财政 Marta Martinez Petra Otmarova 斯洛伐克 Hana imuneková SSC:应收和总账 Pavlina Jungova 法国 Fabienne Bricier 墨西哥 工程管理 Armando Tovar Guillaume Daisson 中国 销售管理 Grace Tian Grieth Hagelstein 应对-美国 Guillaume Daisson 信息技术副总 Wojciech Kowalski IT营运经理 Zdeněk apek 集团IT营运支持 Tomá úran SAP SD/EDI 顾问 初级SAP SD/EDI 顾问 SAP PP/MM 顾问 SAP FI/CO 顾问 本地IT支持 Antonio Lociuro(*) Martin ernJr Martin ern Lidia Montalbetti 营运副总 Volker Sümeyer 工厂总经理 波兰 Robert Proce 捷克 Michal Beranek 土耳其 Cetin Yurtkoruyan 意大利 Karl Kumpf 西班牙 Néstor Roncal 斯洛伐克 Anna Maruskova 法国 Michael Schlachter 墨西哥 Jesus Blanco 中国 Gokhan Tektas 质量副总 Thomas Lowak 工厂总经理 波兰 Jakub Szczesniak 捷克 Lubomí Sopr 土耳其 Gkhan Ylmaz 意大利 Roberto Iudica 西班牙 JoséMa Ibáez 斯洛伐克 Lucia Zduchova 法国 Anne Bossard 墨西哥 Marco Antonio Acosta 中国 Kyle Wang 人力资源副总 Petra Gerweck 工厂总经理 德国、瑞士和英国 Petra Gerweck 高级人力资源经理 Marie-Laure Dion 波兰 Aurelia Paszek 捷克 Marketa Markalousová 土耳其 Deniz Turan 意大利 Emidio Pagliarulo 西班牙 Jesú Miguel 斯洛伐克 Anna Maruková Fr:工厂和应对-USA Marie-Laure Dion 墨西哥 Cecilia Montao 中国 Nicole Leng 根据《购买协议》、境外律师法律意见书、Tristone 提供的资料及说明， Tristone 研发、管理总部位于德国，生产主要位于波兰、捷克、土耳其、斯洛 伐克、意大利，在法国、美国、中国、西班牙、墨西哥、印度等 12 个国家设有 子公司或工厂。截至本法律意见书出具日，Tristone 直接控股 Tristone 波兰公 司、Tristone 捷克公司、Tristone 斯洛伐克公司、Tristone 意大利公司、Tristone 苏州公司、Tristone 美国公司、Tristone 西班牙公司、Tristone 德国公司、 Tristone 法国股份公司，间接控股 Tristone 土耳其公司、Tristone 法国合伙公 司、Tristone 墨西哥公司、Tristone 印度公司，Tristone 及其子公司的组织结 构图如下： Tristone Flowtech Holding S.A.S 法国南特 100% >99% Tristone Flowtech Poland Sp Tristone Flowtech Span Tristone Flowtech Ietanhul z.o.o. S.A.U. Otomotlv Sanavl ve Ticaret 波兰瓦乌布日赫 西班牙塔拉索纳 Ltd. Slrketl 土耳其赛尔克兹奥伊 Tristone Flowtech Czech Tristone Flowtech France Republic s.r.o. Tristone Flowtech S.A.S. <1% Solutions SNC 捷克赫拉德克 法国南特 法国南特 Tristone Flowtech Italy SPA Tristone Flowtech USA Inc. Tristone Flowtech 意大利奇列 美国底特律 Mexico S. de R.L. de <1% C.V. 墨西哥德利西亚斯 Tristone Flowtech Slovakia Tristone Flowtech Germany Tristone Flowtech spool s.r.o. GmbH India Ltd. 斯洛伐克诺瓦巴纳 德国莱茵河畔法兰克福 印度浦那 1% Tristone Flowtech Germany Tristone Flowtech China Ltd GmbH 中国苏州 Filial Sverige 德国莱茵河畔法兰克福 各子公司的组织结构图如下： Tristone 波兰公司： 总经理 Robert Proce 人力资源 财务 Aurelia Paszek Olaf King 健康和安全 Dorota Szymaska 生产 维护 工业工程 采购 质量 后勤 持续改善 Agnieszka. Ryszard Bogdan Zbigniew Jakub Szczesniak Pawel Jankowiak Tomasz Zieminski Sulanowska Wojciechowski Barszczowski Widowiak Tristone 捷克公司： 总经理 Michal Beránek 人力资源 财务 Markéta Markalousová Ondej Bouchner 健康和安全 Ale Ivanovi 后勤 生产 维护 工业工程 质量 持续改善 采购 Sebastian Martin Kápika Ale Ivanovi Lubomí Zeman Lubomí Spor Martin Popelka Jan Kaerovsk Wrzesinski Tristone 法国股份公司： 总经理 Michael Schlachter 人力资源 财务 Marie-Laure Dion Fabienne Bricier 健康和安全 Anne Bossard 生产 维护 工业工程 质量 后勤 持续改善 采购 Cme Poli- Cme Poli- Frédéric Fugier Anne Bossard Jean Trichet Frédéric Fugier HervéRolland Marchetti Marchetti Tristone 意大利公司： 总经理 Karl August Kumpf 财务 人力资源 Claudia Cocciolo Emidio Pagliarulo 工厂销售助理 健康和安全 Claudia Soffietti Luca Rosso 采购 生产 维护 工业工程 质量 后勤 持续改善 Gianfranco Marcello Monaco Marcello Monaco Dino Bernardi Roberto Iudica Katia Galizia Marcello Monaco Buscemi Tristone 斯洛伐克公司： 总经理 Anna Maruková 人力资源 财务 Anna Maruková Hana imuneková 健康和安全 Hana imuneková 生产 维护 工业工程 质量 后勤 持续改善 采购 Miroslav pirek Miroslav pirek Mickael Guisseau Lucia Zduchova Andrea estáková Miroslav pirek Sebastian Danko Tristone 西班牙公司： 总经理 Néstor Roncal 人力资源 财务 Jesús Miguel Marta Martinez 健康和安全 Jesús Miguel 生产 维护 工业工程 质量 后勤 持续改善 采购 Elena Verda Elena Verda Eduardo Marqué JoséM Ibáez Belén Ortí Eduardo Marqué Iigo Mateo Tristone 土耳其公司： 总经理 Cetin Yurtkoruyan 人力资源 财务 Deniz Turan Sedat Güven 健康和安全 Deniz Turan 生产 维护 工业工程 质量 后勤 持续改善 采购 Soner Ayas Soner Ayas Erdem Tezgeldi Gkhan Ylmaz Mustafa Erol Ufuk Demir Gurkan Huryilmaz Tristone 墨西哥公司： 总经理 Jesus Blanco 人力资源 财务 Cecilia Montao Armando Tovar 健康和安全 Cecilia Montao 生产 持续改善 工业工程 质量 后勤 采购 NAFTA SD Luis Zapata Luis Zapata Sergio Gonzalez Marco Acosta Carlos Aguirre Eugenio Semprini Horacio Mendoza Tristone 苏州公司： 总经理 Gokhan Tektas 财务/代理总经理 人力资源 Grace Tian Nicole Leng 健康和安全 n.n. 生产、维护和持续 重点客户经理 项目经理 工业工程 质量 后勤 采购经理 供应商开发 改善 Wiliam LI Shawn Yang Waley Huang Amy Zhou Jessica Jiang Nancy Xu Adam Zhu Robert Rogowksi n.n. Pawel Urbaniak Tristone 法国合伙公司： ENGINEERING/GM 销售 Richard Dawson Ignacio Scalazar(*) 财务 人力资源 Guillaume Daisson Nicole Leng(*) 产品工程经理 Rob West Patrick Gabriel Christophe Bertin(*) 空气管理 高级研制经理 Bruno Le Mouellic 高级产品经理 CAD服务 Francois Le Manuel Coelho Eric Seguinot Briquer 引擎冷却 Luc N’kaoua Future Power 混合动力和电动 Francesco Maffione 编织管 n.n. Tristone 德国公司： 总经理 Günter Frlich Volker Butz 工程 Richard Dawson(*) 人力资源和法律 行政助理 Petra Gerweck Eva Gerbig 财务/控制 质量 营运 销售和市场 工程 中心实验室 Stefan Geldbach Thomas Lowak Volker Süβmeyer Ignacio Salazar Olav Schlenz Patricia Oliveira Tristone 美国公司： 董事长 总经理 Richard Dawson 销售 Ignacio Salazar(**) Stéphane Demolin Annelise Jacintho de Siqueira(**) KAM Justin Haugh(*)-常驻工程师 项目经理 重点客户经理 重点客户经理 Kyle Hillman(*)-CAD设计师 n.n. Jason Ruetz Jeremy Dicks 根据境外律师补充法律意见书，本次交易对 Tristone 组织结构和管理层没 有影响。经询问上市公司控股股东、实际控制人，上市公司暂时没有提名相关人 员参与 Tristone 公司治理的计划，但收购完成，上市公司会根据后续管理的需 要，提名相关人员参与管理。 综上，承义律师认为，本次收购对 Tristone 的公司治理不会造成影响；上 市公司暂无提名相关人员参与 Tristone 公司治理的计划，本次收购完成后，上 市公司会根据后续管理的需要，提名相关人员参与标的公司的管理。 3、请你公司补充披露本次收购是否将对 Tristone 的技术团队稳定性产生消极 影响，以及公司为维护技术团队稳定性拟采取的相关措施。 答复： 本次收购不会对 Tristone 的技术团队稳定性产生消极影响。公司为维护技 术团队的稳定性，拟采取如下措施： （一）标的公司整体计划 收购完成后，Tristone 的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责， 上市公司会沿用现有的管理团队，并不会对现有的组织机构及主营业务做重大调 整。 （二）巨大的国内市场吸引力 本次收购完成后，Tristone 将借助中鼎股份在国内市场的资源和影响力， 逐步进入庞大的国内市场，对 Tristone 公司的发展具有巨大的推动，在此过程 中，其技术团队的业绩和个人职业需求将得到巨大提升和满足，实现个人与公司 双赢发展。 （三）职务晋升机会 上市公司将在资金、人员等方面增加 Tristone 技术更新方面的投资，积极 为员工创造内外部的技术交流机会，畅通的职位晋升渠道。 （四）薪酬水平安排 上市公司将对 Tristone 技术团队将提供有竞争力的薪酬水平，建立与经营 业绩相挂钩的薪酬体系，建立公平的竞争晋升机制，创造开放、协作的工作环境 和企业文化氛围，提高整个团队的积极性和凝聚力。 此外，上市公司与标的企业 Tristone 将积极探索在客户、管理、资金、资 源、战略等方面的协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范要求对 Tristone 的经营管理进行规范；Tristone 也将在业务发展等方面考虑上市公司 战略的需要，为上市公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价 值。 公司已于《重组报告书》“第三节 交易标的”之“五、标的公司员工情况” 中补充披露上述内容。 4、请你公司补充说明本次交易前，Tristone 在生产和销售过程中，是否与其股 东及关联方存在原材料供给、产品销售、技术支持、专利授权、客户和市场资 源提供或其他相关业务联系，如是，请你公司说明本次交易完成后其是否受到 影响，如是，请说明解决或补救措施。 根据境外律师出具的法律意见书，Tristone 及其子公司与其股东及其子公 司签署的相关协议如下： 序号 Tristone 公司 Bavaria 公司 协议描述 协议日期 Tristone Flowtech BavariaFrance 1 公司间贷款协议 2015 年 1 月 1 日 Solutions SNC Holding S.A.S. Tristone 公司间循环贷款协议， Flowtech Bavaria Real Estate 2 由于控制条款的变更到 2016 年 9 月 26 日 Holding Cirié Holding S.r.l. 期结束 S.A.S. Tristone Bavaria 3 管理费服务协议 2010 年 7 月 26/28 Flowtech Industriekapital AG Holding S.A.S. Tristone 2012 年 6 月 30 日 Flowtech Bavaria France 4 管理费服务协议 2013 年 1 月 31 日 Holding Holding S.A.S. 修订 S.A.S. Tristone 税收分享协议 Flowtech Bavaria France (CONVENTION 5 2010 年 12 月 18 日 Holding Holding S.A.S. D'INTEGRATION S.A.S. FISCALE) 税收分享协议 Tristone Bavaria France (CONVENTION 6 Flowtech 2010 年 12 月 18 日 Holding S.A.S. D'INTEGRATION France S.A.S. FISCALE) 税收分享协议 Tristone Bavaria France (CONVENTION 7 Flowtech 2010 年 12 月 18 日 Holding S.A.S. D'INTEGRATION Solutions SNC FISCALE) 根据境外律师补充法律意见书，除上述协议外，Tristone 与其控股股东及 其关联方之间没有其他协议安排。根据华普天健出具的《审计报告》，报告期内 Tristone 与其控股股东及其关联方之间没有发生原材料供给、产品销售等关联 交易。 根据交易对方、标的公司提供的承诺函、境外法律意见书，报告期内，标的 公司及其执行董事、交易对方均未在标的公司前五大供应商和客户中持有超过 5%的股份。 综上，Tristone 与其股东之间存在公司间贷款、提供管理服务的情形，但 不存在原材料供给、产品销售、技术支持、专利授权、客户和市场资源提供或其 他相关业务联系。本次交易完成后，Tristone 的生产经营不会因控股股东发生 变更而受到影响。 安徽中鼎密封件股份有限公司 董事会 2017 年 2 月 14 日返回搜狐，查看更多
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