欧菲光：2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘要）

原标题：欧菲光：2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘要）

深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 深圳欧菲光科技股份有限公司 （注册地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园） 2017 年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（摘要） 主承销商/债券受托管理人 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 签署日期： 年 月 日 1 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 2 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 重大事项提示 一、发行人于2016年12月2日经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 2 981号文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过16亿元的公司债券，采取 分期发行方式。本期债券基础发行规模3亿元，可超额配售规模不超过7亿元。 本期债券名称为深圳欧菲光科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期），债券简称：17欧菲01，债券代码：112499。 二、根据联合信用评级有限公司出具的《深圳欧菲光科技股份有限公司201 7年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体 信用等级为AA级，本次公司债券的信用等级为AA级。本次债券发行前，公司截至 2016年9月30日净资产为683,192.56万元（未经审计合并报表中所有者权益合计 数），合并口径资产负债率为68.37%；发行人2013年、2014年、2015年度实现的 年均分配利润为59,050.89万元（2013年、2014年、2015年归属于母公司所有者 的净利润分别为57,133.55万元、72,174.01万元、47,845.06万元），根据目前 债券市场的发行情况，预期票面利率区间为4%-5.3%，以票面利率5.3%、发行规 模16亿元测算，则本次公司债券一年的利息为8,480万元，发行人2013年-2015 年平均可分配利润为本次债券一年利息的6.96倍，不少于本次债券一年利息的1. 5倍。预计发行人2014年、2015年、2016年度实现的年均分配利润为65,506.36 万元（2014年、2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润分别为72,174.01 万元、47,845.06万元、76,500万元，2016年数据是根据公司2016年第三季度报 告披露的经营业绩预测值平均数），根据目前债券市场的发行情况，预期票面利 率区间为4%-5.3%，以票面利率5.3%、发行规模16亿元测算，则本次公司债券一 年的利息为8,480万元，发行人2014年-2016年平均可分配利润为本次债券一年利 息的7.72倍，不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指 标符合相关规定。本期债券的发行及上市安排见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化 的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 3 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面 向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投 资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为 无效。 五、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时 挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。然而，本次债券上市前，本公司财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，本公司无法保 证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因 本公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行 承担。本次债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 六、公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质 押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。 七、本期债券发行期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资 者回售选择权。 八、截至本募集说明书签署日，公司资产抵押、质押及其他权利限制合计4 3,159.12万元。 九、经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用 等级为AA级。在跟踪评级期限内，联合信用评级有限公司将在本期债券存续期内， 在每年欧菲光年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续 期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的 偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司 目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期 4 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和 /或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 十、本次债券采用无担保的形式发行。本期债券的主体信用评级结果为AA， 反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在 本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目 前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的 利益。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券 持有人的利益造成不利影响。 十一、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的 规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说 明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易 或其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的 《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议规 则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、 反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持 有人）均有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职 权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任 何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司聘任了广发证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管 理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、交易或其他合法方式 取得本期债券视作同意广发证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意 《债券受托管理协议》项下的相关规定。 十三、2015年11月11日，发行人完成第一期8亿元人民币的中期票据发行。 中期票据的产品简称为“15欧菲光MTN001”，产品代码为“101554077”。第一 期中期票据发行期限为3年，起息日为2015年11月11日，到期日为2018年11月11 日。第一期中期票据发行面值为人民币100元，按面值发行，发行利率为5.30%， 按年付息。发行人第一期中期票据即将期满一年，发行人目前具有良好的经营状 5 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 况、盈利能力和资产质量，但仍存在由于宏观经济环境、国家相关政策、行业形 势和公司生产经营等内外部因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能 从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响中期票据利息的按期偿付。 十四、发行人于2014年2月发行9亿元公司债，起息日为2014年2月24日，兑 付日为2017年2月24日。发行人目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量， 但仍存在由于宏观经济环境、国家相关政策、行业形势和公司生产经营等内外部 因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中获得足 够资金，则可能会影响公司债的按期偿付。 6 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 目录 声明 .......................................................... 2 重大事项提示 .................................................. 3 目录 .......................................................... 7 释义 ......................................................... 11 第一节 发行概况 .............................................. 17 一、本次发行的基本情况及发行条款................................. 17 （一）本次发行的批准及核准情况.................................. 17 （二）本期债券的主要条款 ........................................ 17 二、本期债券发行及上市安排....................................... 20 （一）本期债券发行时间安排...................................... 20 （二）本期债券上市安排 .......................................... 20 三、本次发行的有关机构........................................... 21 （一）发行人：深圳欧菲光科技股份有限公司 ....................... 21 （二）主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司 ........... 21 （三）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所 ....................... 21 （四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） ........... 21 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 ....................... 22 （六）募集资金专项账户开户银行.................................. 22 （七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 ..................... 22 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司 ..... 22 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................... 23 第二节 发行人及本次债券的资信状况 ............................. 24 一、本次债券信用评级情况......................................... 24 二、信用评级报告的主要事项....................................... 24 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 ........................... 24 （二）信用评级报告的主要内容.................................... 24 （三）跟踪评级的有关安排 ........................................ 25 三、发行人最近三年信用评级情况................................... 26 7 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 四、发行人的资信情况............................................. 26 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 ......................... 26 （二）最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况 ............... 27 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 ... 27 （四）本次发行后的累计公司债券余额 ............................. 27 （五）最近三年及一期的主要财务指标 ............................. 27 第三节 发行人基本情况 ......................................... 29 一、发行人基本情况............................................... 29 （一）公司概况 .................................................. 29 （二）公司设立与股本变动情况.................................... 30 （三）报告期内实际控制人变化情况................................ 32 （四）报告期内重大资产重组情况.................................. 32 （五）本次发行前股本情况及前十名股东持股情况 ................... 32 （六）公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............... 33 （七）公司控股股东及实际控制人情况 ............................. 48 二、发行人董事、监事、高级管理人员情况........................... 53 （一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况 ............... 53 （二）董事、监事及其他非董事高级管理兼职情况 ................... 57 （三）董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司股票及债券情况 58 （四）董事、监事、高级管理人员的任职资格 ....................... 58 三、发行人主要业务情况........................................... 59 （一）公司主营业务及主要产品.................................... 59 （二）公司所处行业的基本情况.................................... 62 （三）公司行业竞争情况 .......................................... 71 （四）公司未来发展规划 .......................................... 77 （五）主要业务情况 .............................................. 79 四、发行人治理结构............................................... 83 （一）股东大会、董事会及监事会运作规范 ......................... 83 （二）独立董事制度 .............................................. 86 （三）内部控制制度 .............................................. 87 8 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） （四）内部控制的监督 ............................................ 87 （五）报告期内公司治理的情况.................................... 88 （六）报告期内公司违法违规情况 ................................ 88 五、发行人独立性与关联交易情况................................... 88 （一）公司独立性 ................................................ 88 （二）关联方及关联关系 .......................................... 90 （三）关联交易 .................................................. 92 （四）公司对关联交易决策权利、决策程序和定价机制的规定 ......... 94 六、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排................... 96 第四节 财务会计信息 .......................................... 97 一、最近三年及一期财务报表....................................... 97 （一）资产负债表 ................................................ 97 （二）利润表 ................................................... 101 （三）现金流量表 ............................................... 103 二、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况.................... 106 （一）纳入合并报表范围的子公司情况 ............................ 106 （二）最近三年及一期合并表报表范围的变化及原因 ................ 107 三、会计政策及会计估计变更...................................... 110 （一）会计政策变更 ............................................. 110 （二）会计估计变更 ............................................. 111 四、最近三年及一期主要财务数据.................................. 111 （一）主要财务指标 ............................................. 111 （二）每股收益与净资产收益率................................... 111 （三）非经常性损益明细表 ....................................... 112 第五节 募集资金运用 ......................................... 114 一、本次募集资金使用计划........................................ 114 二、本次募集资金使用的管理制度.................................. 115 三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响........................ 115 （一）有利于优化公司负债结构................................... 115 （二）对于公司短期偿债能力的影响............................... 115 9 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） （三）有利于提供公司经营的稳定性............................... 115 第六节 备查文件 ............................................. 117 一、备查文件.................................................... 117 二、查阅地点.................................................... 117 10 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 释义 在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义: 一、一般释义 发行人、公司、本公司、 指 深圳欧菲光科技股份有限公司 欧菲光 本次债券、本次公司债 深圳欧菲光科技股份有限公司面向合格投资者公开发行总额 指 券 不超过 16 亿元（含 16 亿元）的公司债券 深圳欧菲光科技股份有限公司面向合格投资者公开发行总额 本次发行 指 不超过 16 亿元（含 16 亿元）的行为 本期债券 指 本次债券项下的首期债券 本期发行 指 发行本次债券项下的首期债券的行为 《深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公 募集说明书 指 开发行公司债券（第一期）募集说明书》 《深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公 本募集说明书摘要 指 开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘要）》 主承销商、债券受托管 指 广发证券股份有限公司 理人、广发证券 发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所 会计师事务所、审计机 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 构、大华会计师 资信评级机构、联合信 指 联合信用评级有限公司 用 联合资信 指 联合资信评估有限公司 债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者 证券登记机构、债券登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 记机构、登记公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假 工作日 指 日或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行 法定节假日 指 政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定假日） 调整基点 指 票面利率调整基点，每 1 个基点为 0.01% 最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年 最近一期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1 月 1 日至 2016 年 9 报告期 指 月 30 日 元 指 人民币元 11 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 公司章程 指 《深圳欧菲光科技股份有限公司公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 管理办法 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《深圳欧菲光科技股份有限公司 2016 年公司债券受托管理 债券受托管理协议 指 协议》 《深圳欧菲光科技股份有限公司 2016 年公司债券债券持有 债券持有人会议规则 指 人会议规则》 苏州欧菲光 指 苏州欧菲光科技有限公司，系发行人全资子公司 南昌欧菲光 指 南昌欧菲光科技有限公司，系发行人全资子公司 南昌光显 指 南昌欧菲光显示技术有限公司，系发行人全资子公司 南昌光学 指 南昌欧菲光学技术有限公司，系发行人控股子公司 南昌光电 指 南昌欧菲光电技术有限公司，系发行人全资子公司 南昌纳米科技 指 南昌欧菲光纳米科技有限公司，系发行人全资子公司 南昌显示科技 指 南昌欧菲显示科技有限公司，系发行人全资子公司 南昌生物识别 指 南昌欧菲生物识别技术有限公司，系发行人全资子公司 南昌智慧信息 指 南昌欧菲智慧信息产业有限公司，系发行人全资子公司 南昌智能 指 南昌欧菲智能科技有限公司，系发行人全资子公司 欧菲智慧环境 指 深圳欧菲智慧环境科技有限公司，系发行人控股子公司 南昌欧菲多媒体新技术有限公司，系香港欧菲光注册在南昌 多媒体新技术 指 的全资子公司 上海智能车联 指 上海欧菲智能车联科技有限公司，系发行人全资子公司 上海融创 指 融创天下（上海）科技发展有限公司，系发行人全资子公司 欧菲光科技（香港）有限公司，系发行人注册在香港的全资 香港欧菲光 指 子公司 韩国欧菲光 指 韩国欧菲有限公司，系发行人注册在韩国的全资子公司 美国欧菲光 指 O-FILM USA CO.LTD，系香港欧菲光注册在美国的全资子公司 O-FILM JAPAN 株式会社，系香港欧菲光注册在日本的全资子 日本欧菲光 指 公司 台湾欧菲光科技有限公司，系香港欧菲光注册在中国台湾的 台湾欧菲光 指 全资子公司 南昌车载影像 指 南昌车载影像技术有限公司，系发行人的二级子公司 融创天下（厦门）网络科技有限公司，系发行人的二级子公 厦门融创 指 司 融创新技术 指 深圳融创新技术有限公司，系发行人的二级子公司 南昌德恒置业 指 南昌德恒置业投资有限公司，系发行人的二级子公司 南昌德正置业 指 南昌德正置业投资有限公司，曾系发行人的二级子公司 Senseg 指 Senseg Oy.，系发行人的二级子公司 12 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 上海华东汽车信息技术有限公司，系发行人的二级控股子公 华东汽电 指 司 南京天擎 指 南京天擎汽车电子有限公司，系发行人的二级控股子公司 欧菲控股 指 深圳市欧菲投资控股有限公司，系发行人控股股东 裕高（中国）有限公司，一家注册在香港的公司，系发行人 裕高有限 指 股东 创新资本 指 深圳市创新资本投资有限公司，系发行人股东 乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人 恒泰安投资 指 股东 同创伟业 指 深圳市同创伟业创业投资有限公司，系发行人发起人股东 陕西云创网络科技股份有限公司，原名陕西云创意威客网络 云创网络 指 有限公司，系发行人参股公司 南昌金开欧菲置业 指 南昌金开欧菲置业有限公司，系南昌光显的参股公司 德方投资 指 深圳德方投资咨询有限公司 深圳融创 指 深圳市融创天下科技有限公司 成都融创 指 成都融创天下科技有限公司 吉林融创 指 吉林省融创天下网络科技有限公司 融创无线 指 深圳市融创无线科技开发有限公司 艾特智能科技 指 深圳市艾特智能科技有限公司 正浩投资 指 正浩投资有限公司 云宙多媒体 指 深圳市云宙多媒体技术有限公司 宸鸿科技集团，TPK Holding Co.,Ltd.，一家注册在中国台 宸鸿科技、TPK 指 湾地区的公司，全球触摸屏行业龙头企业 Smart Mobile Application Company，位于韩国水原市，其 前身为三星电机(Samsung Electro-Mechanics)按键模块事 SMAC 指 业部，目前是三星电子电容式触摸屏等移动零组件的主要供 应商之一 舜宇光学科技（集团）有限公司（HK02382），是中国领先的 舜宇光学 指 光学产品制造企业 Fingerprint Cards AB，一家安卓系统阵营的按压式指纹识 FPC 指 别传感器供应商 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 二、专业释义 移动终端即移动通信终端，其移动性主要体现在移动通信能 移动终端 指 力和便携化体积，主要包括手机和平板电脑 一种通过智能移动终端，采用移动无线通信方式获取业务和 移动互联网 指 服务的新兴业态，包含终端、软件和应用三个层面。终端层 包括智能手机、平板电脑、电子书、MID 等；软件包括操作 13 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 系统、中间件、数据库和安全软件等。应用层包括休闲娱乐 类、工具媒体类、商务财经类等不同应用与服务。 具备开放的操作系统平台（应用程序的灵活开发、安装与运 移动智能终端 指 行），PC 级的处理能力，高速接入能力和丰富的人机交互界 面的移动终端，包括智能手机和平板电脑 车载信息系统，Car Informatic Device 的缩写。采用无线 通信、移动网络和卫星导航等技术，为用户提供更为专业的 CID 指 汽车卫星导航定位、无线通讯、信息娱乐、安防监控和汽车 移动互联网等服务，是一个与车载信息服务商（Telematics Service Provider）高度合作的终端产品。 Infrared Cut-off Filter 或 IRCF，一种用于过滤红外波段 红外截止滤光片 指 光线的精密光学薄膜元件 Touch Panel，一种能够通过接触触摸等实现输入功能的感应 触摸屏、TP 指 式装置 液晶显示模组，是一种将液晶显示器件、连接件、集成电路、 LCM 指 PCB 线路板、背光源、结构件装配在一起的组件 触控显示全贴合产品 指 将 LCM 与触摸屏进行全贴合工艺之后的产品 微摄像头模组通常由镜头、音圈马达、支座、sensor 感光芯 片等组成，用于满足消费电子产品的拍照、摄像等功能。广 微摄像头模组、CCM 指 泛运用于手机、平板电脑、超极本、电脑一体机、监控、行 车记录仪等电子产品 感应被测量的各种量并按一定规律将其转换为可用信号的器 传感器、Touch Sensor 指 件或装置 通过计算机与光学、声学、生物传感器和生物统计学原理等 高科技手段密切结合，利用人体固有的生理特性，（如指纹、 生物识别 指 脸象、虹膜等）和行为特征（如笔迹、声音、步态等）来进 行个人身份的鉴定。 指纹识别 指 通过比较不同指纹的细节特征点来进行鉴别。 微机电系统（MEMS, Micro-Electro-Mechanical System）， 是在微电子技术（半导体制造技术）基础上发展起来的，融 MEMS 指 合了光刻、腐蚀、薄膜、LIGA、硅微加工、非硅微加工和精 密机械加工等技术制作的高科技电子机械器件。 是一种将电能转化为机械能的装置，并实现直线型及有限摆 音圈马达 指 角的运动。 系统级封装，将多种功能芯片，包括处理器、存储器等功能 SiP 封装 指 芯片集成在一个封装内，从而实现一个基本完整的功能。 LCD 指 Liquid Crystal Display 的缩写，液晶显示器. TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-LCD 即薄膜场效应晶体管 TFT-LCD 指 LCD 柔性电路板、FPC、FPCB 指 用柔性的绝缘基材制成的印刷电路板，也称柔性导电板 光学玻璃是通过折射、反射、透过方式传递光线或通过吸收 改变光的强度或光谱分布的一种无机玻璃态材料，具有高度 光学玻璃 指 的透明性、化学及物理学上的均匀性，广泛应用于制造光学 仪器或机械系统的透镜、棱镜、反射镜、窗口等 利用压力感应进行控制的一种触摸屏，其主要部分是一块与 显示器表面非常配合的电阻薄膜屏，以一层玻璃或硬塑料平 电阻式触摸屏、电阻屏 指 板作为基层，表面涂有一层透明氧化金属导电层，上面再盖 有一层外表面硬化处理、光滑防擦的塑料层、它的内表面也 14 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 涂有一层涂层、在他们之间有许多细小的（小于 1/1000 英吋） 的透明隔离点把两层导电层隔开绝缘 在玻璃屏幕表面贴上一层透明的特殊金属导电物质，并在导 体层外加上一块保护玻璃。当手指触摸在金属层上时，触点 电容式触摸屏、电容屏 指 的电容就会发生变化，使得与之相连的振荡器频率发生变化， 通过测量频率变化可以确定触摸位置获得信息。如无特别说 明，本募集说明书摘要所述电容式触摸屏均指投射式电容屏 电容式触摸屏的一种，其采用多层 ITO 层，形成矩阵式分布， 以 X 轴、Y 轴交叉分布做为电容矩阵，当手指触碰屏幕时， 投射式电容屏 指 可通过 X、Y 轴的扫描，检测到触碰位置电容的变化，进而计 算出手指之所在 薄膜式电容屏 指 投射式电容屏结构的一种，将 ITO 层镀在 PET 膜上 玻璃式电容屏、OGS 指 投射式电容屏结构的一种，将 ITO 层镀在玻璃上 将触摸屏传感器功能膜层嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和 On-cell 指 偏光片之间的技术路线 将触摸屏传感器功能膜层嵌入到显示屏的液晶像素中的技术 In-cell 指 路线 强化玻璃、盖板玻璃、 利用化学离子交换在表面产生压应力层从而具有更高强度的 指 Cover lens、CG 玻璃，用于电子产品等外层保护性的玻璃面板 一种表面镀有铟锡氧化物的玻璃。在高真空的环境下，利用 ITO 导电玻璃、ITO 玻 指 磁控溅射的方法镀上一层氧化铟锡（俗称 ITO）膜加工制作 璃 成的，具有透光和导电双重特性 ITO 导电薄膜、ITO 薄 一种表面镀有纳米级铟锡氧化物、具有透明和导电功能的薄 指 膜、ITO 膜 膜材料 Integrated Circuit，简称 IC，中文指集成电路，是采用一 定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电 容和电感等元件及布线连在一起，制作在一小块或几小块半 IC、集成电路 指 导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有 所需电路功能的微型结构。在工业生产和社会生活中应用广 泛。 金属网格，一种替代 ITO 作为导电材料的技术，Metal Mesh Metal Mesh 指 具有低方阻、高灵敏度、低成本等特点 将粒径做到纳米级的金属银单质做成银线，再做成金属网格， 纳米银 指 由于方阻低、灵敏度高、响应速度快等特性使得其性能高于 ITO，成本也更低 聚对苯二甲酸乙二醇酯，一种具有耐热性、耐化学药品性、 PET 塑料、PET 膜 指 强韧性、电绝缘性、安全性等优良特点的塑料材料 聚碳酸酯工程塑料板，具有高透明、高抗冲、高强度、高耐 蠕变、极优的尺寸稳定性、优良的低温和耐热性、阻燃性、 PC 板 指 加工性、隔音性等特性的新型材料。PC 是 Polycarbonate 的 缩写，指聚碳酸酯 Optical Clear Adhesive 的缩写，用于胶结透明光学元件（如 镜头等）的特种胶粘剂，要求具有无色透明、光透过率在 90% OCA、光学胶 指 以上、胶结强度良好，可在室温或中温下固化，且有固化收 缩小等特点 有机发光二极管。OLED 是 Organic Light-Emitting Diode OLED 指 的缩写。OLED 显示器具有自发光性、广视角、高对比、低耗 电、高反应速率、全彩化、制程简单等特点 AMOLED 指 OLED 根据驱动方式分为 PMOLED（Passive Matrix OLED，无 15 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 源驱动）和 AMOLED（Acitive Matrix OLED，有源驱动）。 AMOLED 是有源矩阵有机发光二极体或主动矩阵有机发光二 极体，性能更优秀，是目前的主流技术，应用于智能手机、 电视等 全球卫星定位系统，GPS 是 Global Positioning System GPS 指 的缩写，是一种基于卫星的定位系统，用于获得地理位置信 息、速度测量以及准确的通用协调时间 -9 纳米 指 长度单位，1 纳米 = 10 米 中国工业和信息化领域的知名思想库，直属于国家工业和信 赛迪智库 指 息化部中国电子信息产业发展研究院。 海通证券 指 海通证券股份有限公司（600837.SH,06837.HK） 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司（601377.SH） 东方证券 指 东方证券股份有限公司（600958.SH，3958.HK） 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司（601211.SH） IDC 指 互联网数据中心（Internet Data Center） IHS 是一家拥有在多个关键领域顶级专家的全球信息研究公 IHS iSuppli 指 司，iSuppli 是指一家全球领先的针对电子制造领域的市场 研究公司，IHS 已完成对 iSuppli 的收购 TSR 指 日本的一家市场调研公司，提供市场数据、数据分析等服务 本募集说明书摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项 之和不一致之处。 16 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）本次发行的批准及核准情况 2016年8月10日，发行人第三届董事会第二十八次会议(临时)审议通过了《公 司符合发行公司债券条件》、《发行公司债券的具体方案》、《本次发行公司债 券的授权事项》的议案，并提交发行人2016年第四次临时股东大会审议。 2016年8月29日，发行人2016年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。 2016年10月27日，发行人第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于发 行公司债券有关授权事项的议案》，董事会对董事长就本次发行的所有工作均予 以认可。 2016年12月2日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 2981号文核准， 发行人获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过16亿元的公司债券。 （二）本期债券的主要条款 1、本期债券名称：深圳欧菲光科技股份有限公司2017年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期），债券简称：17欧菲01，债券代码：112499。。 2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币16亿元（含16亿元），分 期发行，本期债券基础发行规模3亿元，可超额配售规模不超过7亿元。 3、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 4、债券品种和期限：本期债券发行期限为3年。本期债券为3年期固定利率 品种，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在登记托管机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可 按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 6、债券利率及确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过 簿记建档方式确定，在债券存续期的前2年固定不变。如发行人行使调整票面利 17 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 率选择权，未被回售部分债券存续期限后1年票面年利率为债券存续期限前2年票 面年利率加调整基点，在债券存续期限后1年固定不变。如发行人未行使调整票 面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年票面利率仍维持原有票面 利率不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。 7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第2 年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日 前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否 调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择 权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调 整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度付息日将 其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第2个计 息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完 成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告 之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售 申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结 交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并 接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 9、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项 自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 10、发行首日/起息日：2017年2月20日。 11、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相 关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所 持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 12、付息日：本期债券的付息日期为2018年至2020年每年的2月20日，若投 资者在第2年末行使回售权，则本期债券回售部分的付息日为2018年至2019年每 年的2月20日，第2年的利息连同回售债券的本金一起支付（如遇法定节假日或休 18 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 13、到期日：本期债券的到期日为2020年2月20日。若投资者在第2年末行使 回售权，则本期债券回售部分的到期日为2019年2月20日。 14、到期偿付本息登记日：本期债券的到期偿付本息登记日按登记公司相关 规定处理。 15、本金支付日：本期债券的本金支付日为2020年2月20日，若投资者行使 回售选择权，则本期债券回售部分的本金支付日为2019年2月20日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 16、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于本 金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至到期偿付本息登记日收市时所 持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 17、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 18、担保情况：本期债券无担保。 19、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。 20、主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。 21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 22、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的合格投资者（法律、法规 禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据 簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。 23、配售规则：主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下 原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对 认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申 19 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者 按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同 时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终 配售结果。 24、向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。 25、募集资金用途：本期债券募集资金扣费发行费用后，用于偿还银行借款 和补充用于触摸屏、摄像头模组及指纹模组等日常经营所需的流动资金。 26、募集资金专项账户：发行人已为本期债券募集资金开立了专项户： 账户名称：深圳欧菲光科技股份有限公司 账号：44301560043447930000 开户行：国家开发银行股份有限公司深圳市分行 27、拟上市地：深圳证券交易所。 28、上市交易安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本 期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 29、质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构 的相关规定执行。 30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行安排 时间安排 发行公告刊登日期 2017 年 2 月 16 日 发行首日 2017 年 2 月 20 日 预计发行期限 2017 年 2 月 20 日至 2017 年 2 月 22 日 （二）本期债券上市安排 20 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 本期债券发行结束后，本公司将尽快向深证证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：深圳欧菲光科技股份有限公司 法定代表人：蔡荣军 住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园 电话：0755-27555331 传真：0755-27545688 联系人：肖燕松、程晓黎 （二）主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-431 6房） 项目负责人：许宁、易莹 联系电话：020-87555888 传真：020-87557566 （三）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所 负责人：张敬前 住所：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼 经办律师：唐都远、黄媛 联系电话：0755-83515666 传真：0755-83515333 （四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 21 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 经办注册会计师：杨劼、张洪富 联系电话：010- 58350011 传真：010- 58350006 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 经办人：冯磊、蔡昭 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 （六）募集资金专项账户开户银行 账户名称：深圳欧菲光科技股份有限公司 账号：44301560043447930000 开户行：国家开发银行股份有限公司深圳市分行 联系人：曾轩 联系电话：0755-25942937 （七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 负责人：王建军 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 法定代表人：周宁 22 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害 关系。 23 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 第二节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券信用评级情况 经联合信用综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次 债券的信用等级为AA。联合信用出具了《深圳欧菲光科技股份有限公司2017年面 向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债 券的信用等级为AA。AA级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低。 （二）信用评级报告的主要内容 1、基本观点 联合信用对欧菲光的评级反映了公司作为国内触控显示行业龙头企业，在行 业地位、技术水平、产能规模等方面具有较强优势。近年来随着微摄像头模组产 品产能大幅提高，并新增传感器类产品，公司行业竞争力进一步加强。同时，联 合信用也关注到公司所处行业竞争激烈，下游客户议价能力强，原材料进口导致 面临汇率风险等因素对公司信用水平产生的不利影响。 未来随着公司产品结构的持续完善，传感器类产品产能持续释放，技术水平 不断提高以及智能汽车领域布局逐渐完善，公司行业竞争力不断增强，收入规模 和盈利能力有望得到进一步提升，联合信用对公司的评级展望为“稳定”。 2016年5月经公司董事会审议通过，公司拟非公开发行股票募集资金总额不 超过13.67亿元，用于智能汽车电子建设项目、研发中心项目及补充流动资金。 若本次非公开发行股票成功，将有助于增强公司资本实力，同时将有助于公司未 来的业务发展能力和盈利能力提升。 基于对公司主体长期信用及本次债券偿还能力的综合评估，联合信用认为， 本次债券到期不能偿还的风险很低。 24 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 2、优势 （1）公司是触控显示行业龙头企业，触摸屏及摄像头模组的产能和出货量 居于全球领先水平，行业地位突出，规模优势显著。 （2）公司技术实力处于行业领先水平，具有较强的研发能力，研发投入规 模较大，技术储备较充足。 （3）公司原材料采购具有订单规模优势，对供应商的议价能力在行业中相 对较强；公司采购管理模式有助于加快响应订单速度。 3、关注风险 （1）近三年公司新投产的产线较多，产能完全释放尚需一定时间，目前公 司主要产品产能利用率均不高。 （2）公司重要原材料多依赖进口，在人民币贬值的预期下，公司面临汇率 风险。 （3）公司客户集中度较高，主要客户的议价能力强、信用政策较宽松，对 公司资金形成占用。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存 续期内，在每年深圳欧菲光科技股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定 期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 欧菲光应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。欧菲光如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。 联合信用将密切关注欧菲光的相关状况，如发现欧菲光或本次债券相关要素 出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时， 联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整 本次债券的信用等级。 如欧菲光不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至欧菲光提供 25 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 相关资料。 联合信用对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且 在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送欧菲光、监管部门等。 三、发行人最近三年信用评级情况 报告期内，发行人发行其他债券、债务融资工具均进行资信评级，且主体评 级结果与本次债券评级结果不存在差异，具体情况如下： 主体信 债券信 债券 评级方式 评级时间 评级机构 代表涵义 用等级 用等级 AA 级 表 示 偿 还 债 务的能力很强，受 2014 年 2 首次评级 联合信用 AA AA 不利经济环境的影 月 响不大，违约风险 很低 深圳欧菲 AA 级 表 示 偿 还 债 光科技股 务的能力很强，受 份有限公 2015 年 6 跟踪评级 联合信用 AA AA 不利经济环境的影 司 2014 月 响不大，违约风险 年公司债 很低 券 AA 级 表 示 偿 还 债 务的能力很强，受 2016 年 6 跟踪评级 联合信用 AA AA 不利经济环境的影 月 响不大，违约风险 很低 AA 级 表 示 偿 还 债 务的能力很强，受 深圳欧菲 2015 年 6 首次评级 联合资信 AA AA 不利经济环境的影 光科技股 月 响不大，违约风险 份有限公 很低 司 2015 AA 级 表 示 偿 还 债 年度第一 务的能力很强，受 期中期票 2016 年 7 跟踪评级 联合资信 AA AA 不利经济环境的影 据 月 响不大，违约风险 很低 四、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系， 授信额度充足。截至2016年9月30日，发行人及子公司获得各银行综合授信额度 26 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 总额为121.51亿元，其中已使用授信额度为61.11亿元，未使用的授信额度为60. 45亿元。发行人不存在贷款逾期未还的情况。 （二）最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况 发行人最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关 法规的约定，未发生严重违约情况。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 发行人于2014年2月发行9亿元公司债，起息日为2014年2月24日，兑付日为2 017年2月24日。截至本募集说明书摘要签署日，发行人已发行公司债券待偿还余 额为9亿元。 发行人于2015年11月发行8亿元中期票据，起息日为2015年11月11日，兑付 日为2018年11月11日。截至本募集说明书摘要签署日，发行人已发行中期票据待 偿还余额为8亿元。 除上述外，报告期内发行人未发行其他债券、债务融资工具。 截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在对公司债券或其他债务融资工 具违约或延期支付本息的情况。 （四）本次发行后的累计公司债券余额 本次发行前，发行人的公司债券余额为9亿元。本次公司债券发行规模不超 过人民币16亿元（含16亿元）。以16亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监 会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为25亿元，占发行人截至 2016年9月30日的未经审计合并报表净资产（68.32亿元）的比例为36.59%，不超 过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 报告期内，公司的主要财务指标如下： 2016.9.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 主要财务指标 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 流动比率 1.10 1.39 1.50 1.04 速动比率 0.75 0.96 1.04 0.71 27 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 资产负债率(合并) 68.37% 62.41% 57.88% 65.69% 利息保障倍数 4.44 3.21 3.64 4.41 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 应收账款周转率（次） 4.21 4.43 7.32 5.92 存货周转率（次） 5.86 5.14 7.14 6.12 注： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额； 4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用； 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息； 7、 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2016 年 1-9 月数据为年化数 据； 8、存货周转率=营业成本/存货平均余额,2016 年 1-9 月数据为年化数据。。 28 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）公司概况 公司中文名称：深圳欧菲光科技股份有限公司 公司英文名称：SHENZHEN O-FILM TECH. CO., LTD. A股股票简称：欧菲光 A股股票代码：002456 法定代表人：蔡荣军 设立日期：2007年10月22日 注册资本：104,964.20万元 实缴资本：104,964.20万元 住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园 邮编：518106 信息披露事务负责人：肖燕松、程晓黎 电话：0755-27555331 传真：0755-27545688 互联网网址：http://www.o-film.com 电子信箱：ofkj@o-film.com 公司所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） 经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通 讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和 技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研 发、销售和技术服务。 统一社会信用代码：914403007261824992 29 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） （二）公司设立与股本变动情况 1、2007年10月，公司设立 公司系经商务部出具的《商务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司转制为股 份有限公司的批复》（商资批[2007]1642号）批准，并取得商务部核发的《中华 人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2007]0229号），于2 007年10月22日由欧菲光有限依法整体变更设立为外商投资股份有限公司，注册 资本7,200万元，并依法领取了《企业法人营业执照》，注册号为440301501122 288。 公司的发起人为欧菲光有限整体变更为股份有限公司时的股东，即欧菲控股、 裕高有限、创新资本、恒泰安投资和同创伟业。 公司整体变更设立时的股本结构如下： 股份类别 股份数量（万股） 比例（%） 欧菲控股 2,618.18 36.36% 裕高有限 1,800.00 25.00% 创新资本 1,059.98 14.72% 恒泰安投资 1,047.28 14.55% 同创伟业 674.56 9.37% 合 计 7,200.00 100.00 2、2010年8月，公司上市 经中国证监会证监许可[2010]869号《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公 司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2010年7月21日首次公开发行普通股2, 400万股，发行价格30.00元/股。经深圳证券交易所深证上[2010]245号文同意， 于2010年8月3日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。欧菲光上市时的股权结 构如下表所示： 股份类别 股份数量（万股） 比例（%） 一、有限售条件流通股 7,200.00 75.00 其中：欧菲控股 2,618.18 27.27 裕高有限 1,800.00 18.75 创新资本 1,059.98 11.04 恒泰安投资 1,047.28 10.91 同创伟业 674.56 7.03 二、无限售条件流通股 2,400.00 25.00 合 计 9,600.00 100.00 30 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 3、2011年4月，第一次资本公积金转增股本 2011年3月10日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《2010年公司利 润分配预案》，分配方案为以2010年12月31日公司总股本9,600万股为基数，向 全体股东每10股派发现金1.6元（含税），用资本公积金实施每10股转增10股， 该预案经公司2011年3月31日召开的2010年年度股东大会审议批准，公司董事会 于2011年4月29日实施了该方案。本次资本公积金转增股本方案实施后，公司总 股本由9,600万股增加至19,200万股。 4、2013年1月，公司非公开发行股票 2012年12月27日，公司取得中国证监会证监许可[2012]1730号文《关于核准 深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，并于2013年1月14日非 公开发行普通股4,054万股，发行价格37.00元/股。经深圳证券交易所核准，本 次新增4,054万股于2013年2月1日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后， 公司股本总额由19,200万股增至23,254万股。 5、2013年4月，第二次资本公积金转增股本 2013年4月2日，公司2012年年度股东大会作出决议，同意以截至2012年12 月31日公司总股本23,254万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.10元（含税）， 以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本实施完成后， 公司股本总额由23,254万股增至46,508万股。 6、2014年4月，第三次资本公积金转增股本 2014年4月7日，公司2013年年度股东大会作出决议，同意以截至2013年3月1 3日公司总股本46,508万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.85元（含税）， 以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本实施完成后， 公司股本总额由46,508万股增至93,016万股。 7、2014年8月，公司第二次非公开发行股票 2014年5月15日，公司取得中国证监会证监许可[2014]459号文《关于核准深 圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，并于2014年8月8日非公开 发行普通股10,045.2万股，发行价格19.92元/股。经深圳证券交易所核准，本次 31 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 新增10,045.2万股于2014年9月4日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后， 公司股本总额由93,016万股增至103,061.2万股。 8、2016年9月，第一期限制性股票激励计划首次授予 经公司第三届董事会第二十五次会议（临时）、第三届董事会第二十七次会 议（临时）、2016 年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向 156 名激励对象 首次授予 1,907 万股限制性股票，授予日为 2016 年 7 月 12 日，授予股份的上市 日期为 2016 年 9 月 9 日。因部分授予对象放弃认购，最终实际授予 152 名激励 对象 1,903 万股限制性股票。本次发行股权激励限制性股票后，发行人股本总额 由 103,061.2 万股增至 104,964.20 万股。 截至本募集说明书摘要签署日，公司尚未完成工商变更登记。 （三）报告期内实际控制人变化情况 报告期内，发行人的控股股东均为欧菲控股，实际控制人均为蔡荣军先生， 未发生变化。 （四）报告期内重大资产重组情况 报告期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第73号、第109号）中所规定的重大资产购买、出售或重组情况。 （五）本次发行前股本情况及前十名股东持股情况 1、本次发行前公司的股本结构情况 截至2016年9月30日，欧菲光的总股本为1,049,642,000股，股本结构如下： 股份性质 数量（股） 比例 限售流通股 21,612,691 2.06% 无限售流通股 1,028,029,309 97.94% 总股本 1,049,642,000 100.00% 2、本次发行前前十大股东持股情况 截至2016年9月30日，欧菲光前10名股东持股情况如下： 序号 名称 类别 持股数量(股) 持股比例 深圳市欧菲投资控股有限 1 境内非国有法人 209,454,336 19.95% 公司 32 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 2 裕高（中国）有限公司 境外法人 124,460,784 11.86% 乌鲁木齐恒泰安股权投资 3 境内非国有法人 14,811,779 1.41% 合伙企业（有限合伙） 中央汇金资产管理有限责 4 国有法人 14,699,300 1.40% 任公司 前海开源基金－浦发银行 5 －前海开源欧菲光员工持 其他 12,895,105 1.23% 股 4 号资产管理计划 中国银行股份有限公司－ 6 华夏新经济灵活配置混合 其他 12,330,018 1.17% 型发起式证券投资基金 中国建设银行股份有限公 7 司－兴全社会责任混合型 其他 10,625,909 1.01% 证券投资基金 广州金骏投资控股有限公 8 其他 10,304,834 0.98% 司 前海开源基金－浦发银行 9 －前海开源欧菲光 5 号资产 其他 9,032,068 0.86% 管理计划 广发证券资管-浦发银行- 10 广发原驰欧菲光 1 号集合 其他 8,080,000 0.77% 资产管理计划 合计 426,694,133 40.65% （六）公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 1、公司组织结构图 截至2016年9月30日，公司的组织结构如下图所示： 发行人严格按照《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》的要求，建立和完善公司法人治理结构，明确了股东大会、 董事会、监事会、经理层和企业内部各层级的机构设置、职责权限、人员编制、 33 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 工作程序等，确保决策、执行和监督相互分离，形成相互制衡机制。 发行人已根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，建立、健全了股东 大会、董事会、监事会等组织机构。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使 公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，确保所有股东能充 分行使自己的权利。董事会向股东大会负责，执行股东大会决议并依据公司章程 及《董事会议事规则》的规定履行职责，董事会下设了审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、战略委员会四个委员会，依法设置了规范的人员结构和制定 相应的实施细则。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，检查公司财务以及行使其它由公司章程赋予的权利。经理层负责组织实施股 东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。 发行人按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发 展战略、文化理念和管理要求等因素，设置较完善的内部控制组织体系，组织架 构与公司经营业务性质相匹配，有利于信息的上传下达和各业务活动间的流动。 发行人设置的内部机构有：市场中心、采购中心、研发中心、制造中心、资材中 心、运营中心、品质中心、人资行政中心、财务中心、审计部、信息中心、证券 中心、投资部、专利部、法务部、稽查部等。通过合理划分各部门职责及岗位职 责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、 相互制衡的机制，确保了发行人生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标 的实现。 2、公司重要权益投资 （1）子公司情况 截至本募集说明书摘要签署日，公司拥有14家一级子公司，10家二级子公司， 如下图所示： 34 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 截至本募集说明书摘要签署日，上述公司的具体情况如下： 1）南昌欧菲光 南昌欧菲光，成立于2010年10月29日，统一社会信用代码为9136010856381 40676，住所为江西省南昌经济技术开发区黄家湖路，法定代表人为蔡华雄，注 册资本为人民币80,000万元，经营范围为新型电子元器件、光电子元器件、新型 显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 营业期限为自2010年10月29日至长期。 截至本募集说明书签署日，公司持有南昌欧菲光100%的股权。 南昌欧菲光最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016.09.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年度 总资产 4,095,713,357.59 3,806,018,039.61 净资产 1,940,705,139.50 1,951,695,051.06 营业收入 2,089,507,772.79 3,735,521,609.14 营业利润 -38,600,414.23 119,751,806.68 净利润 -10,989,911.56 155,002,009.17 35 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 2）南昌光电 南昌光电，成立于2012年10月11日，统一社会信用代码为913601080544303 3XU，住所为江西省南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北，法定代表 人为赵伟，注册资本为人民币106,000万元，经营范围为研发生产经营光电器件、 光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器 件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业 期限为自2012年10月11日至长期。 截至本募集说明书签署日，公司持有南昌光电100%的股权。 南昌光电最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016.09.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年度 总资产 4,300,992,095.65 3,231,535,512.81 净资产 1,568,787,276.43 1,040,153,014.96 营业收入 4,726,414,134.63 5,089,649,507.25 营业利润 246,151,496.39 211,569,272.59 净利润 218,634,261.47 173,110,360.22 3）南昌光学 南昌光学，成立于2013年3月20日，统一社会信用代码为9136010806348963 2W，住所为江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街399号，法定代表人为李赟，注 册资本为人民币51,800万元，经营范围为新型电子元器件、光电子元器件、新型 显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 营业期限为自2013年3月20日至长期。 截至本募集说明书签署日，公司持有南昌光学51.74%的股权，南昌国资创业 投资管理有限公司持有南昌光学48.26%的股权。 南昌光学最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016.09.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年度 总资产 1,608,816,395.99 952,603,684.05 净资产 531,057,270.69 257,865,100.52 36 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 营业收入 939,720,398.09 1,219,321,326.86 营业利润 2,162,044.35 6,756,775.82 净利润 5,192,170.17 4,976,942.60 4）南昌光显 南昌光显，成立于2013年3月20日，统一社会信用代码为9136010806348959 5N，住所为江西省南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北，法定代表人 为蔡华雄，注册资本为人民币85,000万元，经营范围为新型电子元器件、光电子 元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。营业期限为2013年3月20日至长期。 截至本募集说明书签署日，公司持有南昌光显100%的股权。 南昌光显最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016.09.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年度 总资产 2,392,611,713.76 2,405,815,368.26 净资产 1,007,518,116.78 992,891,480.94 营业收入 756,773,811.28 2,238,029,313.45 营业利润 -1,940,146.60 51,467,528.65 净利润 14,626,635.85 72,835,085.45 5）南昌显示科技 南昌显示科技，成立于2014年3月6日，统一社会信用代码为9136012609290 054XU，住所为江西省南昌市小微工业园办公楼二楼，法定代表人为蔡华雄，注 册资本为人民币40,000万元，经营范围为新型电子元器件、光电子元器件、新型 显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 营业期限为自2014年3月6日至长期。 截至本募集说明书签署日，公司持有南昌显示科技100%的股权。 南昌显示科技最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016.09.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年度 总资产 1,659,720,730.74 780,952,428.89 37 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 净资产 378,821,556.93 389,617,144.03 营业收入 1,507,657,645.68 346,403,510.89 营业利润 -15,823,166.06 -6,035,674.95 净利润 -10,795,587.10 -5,872,444.60 6）南昌智能 南昌智能，成立于2014年10月10日，统一社会信用代码为913601023091642 811，住所为南昌市东湖区中山路103号太平洋商务大厦D503室，法定代表人为翁 超，注册资本为人民币2,000万元，经营范围为软件开发；信息系统集成服务； 数据处理和储存服务；计算机通信和其他电子设备制造（限分支机构经营）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为自201 4年10月10日至长期。 截至本募集说明书签署日，公司持有南昌智能100%的股权。 南昌智能最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016.09.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年度 总资产 49,988,148.90 51,755,631.18 净资产 21,277,564.44 21,490,923.99 营业收入 - 25,080,092.31 营业利润 -29,156.91 1,987,898.65 净利润 -213,359.55 1,490,923.99 7）香港欧菲光 香港欧菲光，系于2009年6月22日在香港注册成立，注册地址为香港新界荃 湾德士古道120号安泰国际中心20楼第1工作室，法定代表人为蔡高校，注册资本 为5,000万美元，经营范围为一般贸易和代理服务。 香港欧菲光最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016.09.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年度 总资产 4,773,527,159.30 2,403,203,551.21 净资产 492,537,963.49 435,254,049.71 营业收入 13,682,264,697.83 11,915,412,543.46 营业利润 55,751,421.63 19,947,469.64 净利润 48,498,073.51 16,656,137.13 8）南昌生物识别 38 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 南昌生物识别，成立于2014年3月31日，统一社会信用代码为913601060958 80791L，住所为江西南昌高新区京东大道1189号，法定代表人为蔡华雄，注册资 本为人民币55,000万元，经营范围为新型电子元器件、光电子元器件、新型显示 器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类 商品及技术的进出口服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。营业期限为自2014年3月31日至长期。 截至本募集说明书签署日，公司持有南昌生物识别100%的股权。 南昌生物识别最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016.09.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年度 总资产 5,963,282,347.38 2,947,853,981.93 净资产 891,399,650.98 573,542,583.57 营业收入 7,400,748,735.50 3,436,287,318.14 营业利润 390,179,026.28 8,825,987.96 净利润 317,857,067.41 24,922,021.03 9）南昌智慧信息 南昌智慧信息，成立于2014年10月16日，统一社会信用代码为91360106309 163481Y，住所为江西省南昌市高新区建昌工业园金庐软件开发中心216室，法定 代表人为翁超，注册资本为人民币20,000万元，经营范围为软件开发、信息系统 集成服务；数据处理和储存服务；计算机通信和电子设备的制造（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为自2014年10月16 日至长期。 截至本募集说明书签署日，公司持有南昌智慧信息100%的股权。 南昌智慧信息最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016.09.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年度 总资产 83,944,252.45 83,866,237.13 净资产 79,728,958.06 82,660,615.94 营业收入 49,569.81 - 营业利润 -2,931,657.88 -6,296,810.57 净利润 -2,931,657.88 -6,296,810.57 10）上海智能车联 39 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 上海智能车联，成立于2015年6月30日，注册号为310114002931229，住所为 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号1701室，法定代表人为蔡荣军，注册资本为 人民币200,000万元，经营范围为从事电子产品、机电设备、通信设备、计算机 软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事电子产品、机电设备、 通信设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售， 汽车电子行业的投资，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为自2015年6月30日至20 35年6月29日。 截至本募集说明书签署日，公司持有上海智能车联100%的股权。 上海智能车联最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016.09.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年度 总资产 255,186,562.94 60,157,887.09 净资产 244,789,466.10 51,629,641.61 营业收入 3,095,754.90 1,035,903.54 营业利润 -36,829,129.12 -8,370,317.32 净利润 -36,840,175.51 -8,370,358.39 11）上海融创 上海融创，成立于2009年7月17日，统一社会信用代码为9131011069162579 77，住所为上海市杨浦区伟德路6号502-8室，法定代表人为翁超，注册资本为人 民币5,000万元，经营范围为通讯科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，计算机软硬件及多媒体设备的开发、销售、安装、维护；安防监控产 品的销售及安装；机电安装建设工程施工；计算机信息系统集成；照明建设工程 专项设计；电子设备及电器的销售、租赁（不得从事金融租赁）及安装；广告的 设计、制作；建筑智能化建设工程、建筑幕墙建设工程设计与施工，空调及机电 设备的销售、安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 营业期限为自2009年7月17日至2039年7月16日。 公司于2015年10月完成向德方投资收购其持有的上海融创100%股权，上海融 创成为公司全资子公司。截至本募集说明书签署日，公司持有上海融创100%的股 权。 40 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 上海融创最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016.09.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年度 总资产 173,694,221.61 184,338,265.03 净资产 81,215,451.67 95,533,234.85 营业收入 2,890,074.83 10,111,162.59 营业利润 -14,223,654.55 -11,101,797.75 净利润 -14,317,783.18 -10,901,818.62 12）苏州欧菲光 苏州欧菲光，成立于2006年10月16日，统一社会信用代码为9132050779233 35074，住所为苏州市相城区黄埭镇，法定代表人为罗勇辉，注册资本为人民币5 0,946万元，经营范围为新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关 键件的研发、生产、销售和技术服务；纳米材料研发、销售服务及相关设备的研 究技术服务；电子产品、机电产品、通信设备、计算机软硬件的研发、生产、销 售，并提供相关的系统集成、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；车联 网技术研发及技术服务；汽车电子行业项目开发。自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为自2006年10月1 6日至2056年10月15日。 截至本募集说明书签署日，公司持有苏州欧菲光100%的股权。 苏州欧菲光最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016.09.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年度 总资产 3,470,040,962.05 2,254,355,034.10 净资产 669,045,915.22 437,690,677.01 营业收入 4,725,230,206.59 6,015,632,349.59 营业利润 31,564,467.11 8,348,198.29 净利润 31,355,238.23 9,856,524.39 13）韩国欧菲光 韩国欧菲光，系于2011年3月10日在韩国注册成立，注册地址为韩国京畿道 水原市灵通区德英大路115-16数码帝国大厦B栋1307号，注册资本为104,593万韩 元，经营范围为批发、零售电子产品及通讯器材；电子产品及通讯器材的进出口 业务。 41 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 韩国欧菲光最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016.09.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年度 总资产 6,259,538.13 5,897,384.75 净资产 2,792,940.78 2,560,945.58 营业收入 15,494,423.47 34,228,749.68 营业利润 -39,834.71 -1,436,516.57 净利润 -38,682.22 -1,241,496.42 14）欧菲智慧环境 欧菲智慧环境，成立于成立于2015年12月17日，统一社会信用代码为91440 30035954002XA，住所为深圳市南山区粤海街道科技南十二路18号长虹科技大厦1 9楼01-11单元，法定代表人为翁超，注册资本为人民币10,000万元，经营范围为 智能家居产品开发、销售及提供相关系统集成与工程上门安装（以上项目法律、 行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。营业 期限为永久经营。 截至本募集说明书签署日，公司持有欧菲智慧环境70%股权，广州亿星人居 环境设备有限公司持有20%股权，新沃资本控股集团有限公司持有10%股权。 欧菲智慧环境最近一期未经审计的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016.09.30/2016 年 1-9 月 总资产 368,943.12 净资产 -82,384.532 营业收入 25,438,200.27 营业利润 -82,384.53 净利润 -82,384.53 15）日本欧菲光 日本欧菲光，系香港欧菲光于2013年9月18日在日本投资设立的全资子公司， 已完成商事注册登记手续并取得东京法务局新宿出张所颁发的注册证书，证件号 码为0100-01-155953，住址为东京都中央区築地一丁目12番22号，注册资本为9, 910万日元，经营范围为产业信息及产品的技术开发、销售、进出口；投资产业； 以上两项附带的一切事业。 日本欧菲光最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下： 42 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 单位：元 项目 2016.09.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年度 总资产 8,009,669.38 6,891,328.39 净资产 8,296,724.43 6,757,805.88 营业收入 7,463,563.30 7,545,512.92 营业利润 62,494.03 2,866,380.77 净利润 16,354.74 2,866,380.77 16）美国欧菲光 美国欧菲光，系香港欧菲光于2013年7月10日在美国投资设立的全资子公司， 已取得了美国加州州务卿办公室颁发的注册证书，证件号码为46-2970630，住所 为118 Charcot Ave,San Jose,CA95131，注册资本为1,050万美元，经营范围为 光学光电产品的销售及技术的咨询服务。 美国欧菲光最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016.09.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年度 总资产 66,970,833.07 22,284,014.39 净资产 65,565,901.20 20,919,203.63 营业收入 33,365,428.59 23,646,163.15 营业利润 -620,522.18 -3,292,269.03 净利润 -625,790.74 -3,306,329.05 17）台湾欧菲光 台湾欧菲光，系香港欧菲光于2014年1月3日在台湾设立的全资子公司，已完 成了商事注册登记手续并取得台北市政府批准，证件号码为54663791，住所为台 北市内湖区港墘里200号8楼之1，法定代表人为翁超，注册资本为16,000万元新 台币，经营范围为玻璃及玻璃制品制造业，电子零组件制造业，其他光学及精密 器械制造业，化学原料批发业，电子材料批发业。 台湾欧菲光最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016.09.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年度 总资产 25,118,247.24 23,746,815.03 净资产 22,589,446.74 21,809,895.42 营业收入 16,642,929.08 35,864,266.99 营业利润 -891,837.28 -5,079,159.03 净利润 -891,837.28 -4,925,005.95 18）多媒体新技术 43 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 多媒体新技术，系香港欧菲光于2015年11月6日在南昌设立的全资子公司， 统一社会信用代码为91360100MA35FC7816，住所为江西省南昌市高新技术产业开 发区火炬三路出口加工区189号3006室，法定代表人为郭剑，注册资本为1,000 万美元，经营范围为新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件 的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理国内各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为自2015年11月6日至2065年1 1月6日。 多媒体新技术最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016.09.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年度 总资产 207,949,969.48 6,493,627.08 净资产 18,747,094.84 6,490,386.38 营业收入 240,299,658.94 - 营业利润 -707,192.90 8,986.38 净利润 -708,091.54 8,986.38 19）厦门融创 厦门融创，成立于2009年2月5日，统一社会信用代码为9135020067829273X Q，住所为厦门火炬高新区创业园创业大厦102室，法定代表人为翁超，注册资本 为人民币3,000万元，经营范围为计算机、软件及辅助设备批发；电气设备批发； 日用家电设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产 品零售；其他机械设备及电子产品批发；软件开发；信息系统集成服务；信息技 术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；计算机及通讯设备租赁；广 告的设计、制作、代理、发布；电气安装；管道和设备安装。营业期限为自200 9年2月5日至2029年2月4日。 公司于2015年10月完成向德方投资收购其持有的上海融创100%股权，厦门融 创为上海融创全资子公司，厦门融创成为公司全资二级子公司。 厦门融创最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016.09.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年度 总资产 97,051,951.36 99,736,294.78 44 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 净资产 41,210,976.72 44,965,365.03 营业收入 1,067,078.65 27,447,019.71 营业利润 -3,754,388.31 11,345,328.28 净利润 -3,754,388.31 11,261,986.49 20）融创新技术 融创新技术，成立于2015年9月25日，统一社会信用代码为91440300358247 083L，住所为深圳市南山区粤海街道科技南十二路长虹科技大厦19楼，法定代表 人为翁超，注册资本为人民币3,000万元，经营范围为计算机软硬件及多媒体设 备的开发、销售、上门安装与维护；通讯科技领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询及技术服务；安防监控产品的销售及上门安装；机房装修工程、计算机网 络工程、系统集成工程的设计与施工；多媒体的设计；电子设备及电器的销售、 租赁及上门安装；从事广告业务；建筑智能化工程、空调及机电设备系统（不含 特种设备）的销售与上门安装。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。营业期限为自2015年9月25日至长 期。 公司于2015年10月完成向德方投资收购其持有的上海融创100%股权，融创新 技术为上海融创全资子公司，融创新技术成为公司全资二级子公司。 融创新技术最近一年经审计、最近一期未经审计的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016.09.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年度 总资产 66,231,315.42 27,685,645.23 净资产 -4,898,952.50 8,792,227.27 营业收入 32,218,184.82 16,140,348.94 营业利润 -13,691,179.77 -1,207,772.73 净利润 -13,691,179.77 -1,207,772.73 21）南昌德恒置业 南昌德恒置业，成立于2016年3月3日，统一社会信用代码为91360108MA35G M6530，住所为江西省南昌市南昌经济技术开发区黄家湖西路以南、丁香路以东、 榆林路以西、龙潭水渠以北综合楼（第1-4层），法定代表人为陈寿云，注册资 本为人民币500万元，经营范围为房地产开发经营、项目投资咨询、市政道路工 程、策划创意服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 营业期限为自2016年3月3日至长期。 45 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 截至本募集说明书签署日，南昌光显持有南昌德恒置业100%的股权。 南昌德恒置业最近一期主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016.09.30/2016 年 1-9 月 总资产 65,580,425.03 净资产 4,971,978.40 营业收入 - 营业利润 -28,021.60 净利润 -28,021.60 22）Senseg Senseg，成立于2006年6月13日，注册于芬兰埃斯波，证件号码2041868- 2，注册资本为226万欧元，主营静电触控反馈技术的研发及市场推广。2016年， 香港欧菲光与Senseg 公司全体股东签订《股权收购协议》（《SALE AND PURCH ASE AGREEMENT》），以总计约143万欧元的对价收购Senseg公司100%股权。同时 对Senseg公司进行187万欧元的注资，用于偿还Senseg的债务及维持公司正常运 营。截至本募集说明书签署日，香港欧菲光持有Senseg100%的股权。 Senseg最近一期主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016.09.30/2016 年 1-9 月 总资产 30,268,284.14 净资产 -173,602.09 营业收入 7,352,015.28 营业利润 -2,034,009.25 净利润 -2,034,009.25 23）华东汽电 华东汽电，成立于2010年3月15日，统一社会信用代码为9131011455157181 1F，住所为上海市嘉定区嘉罗公路1485号43号楼4层，法定代表人为乔赟，注册 资本为人民币5,000万元，经营范围为汽车电子产品、机电一体化产品、计算机 软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的生产、销售，汽车电子产品、机电 一体化产品、计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为自 2010年3月15日至2030年3月14日。 46 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 上海智能车联于2016年8月完成收购华东汽电的70%的股权，华东汽电成为公 司二级控股子公司。 华东汽电最近一期主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016.09.30/2016 年 1-9 月 总资产 155,219,959.09 净资产 50,962,524.70 营业收入 26,917,891.19 营业利润 -3,621,280.29 净利润 -3,621,607.65 24）南京天擎 南京天擎原为华东汽电参股公司（华东汽电持有南京天擎42%的股权），成 立于2006年08月25日，统一社会信用代码为913201067904268063，住所为南京市 鼓楼区定淮门一号7号楼一层，法定代表人为乔赟，注册资本为人民币2,000万元， 经营范围为汽车电子产品、智能交通产品及相关汽车零部件、机电产品的开发、 制造、销售、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。营业期限为自2006年08月25日至2021年08月24日。 上海智能车联于2016年8月通过收购华东汽电的70%的股权，间接持有了南京 天擎42%的股权；此外于2016年8月通过收购，直接持有了南京天擎48%的股权。 上海智能车联直接/间接合计持有南京天擎的90%股权，南京天擎成为公司二级控 股子公司。 南京天擎最近一期主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016.09.30/2016 年 1-9 月 总资产 76,864,549.40 净资产 -21,548,747.93 营业收入 19,952,177.01 营业利润 -3,647,445.08 净利润 -3,607,741.75 （2）参股公司情况 截至本募集说明书摘要签署日，公司拥有2家参股公司，具体情况如下： 47 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 1）云创网络 云创网络，成立于2012年6月11日，统一社会信用代码为9161013359632517 1T，住所为西安曲江新区雁塔南路300-9号陕西文化大厦C座411室，法定代表人 为赵文涛，注册资本为人民币2,000万元，经营范围为许可经营项目：第二类增 值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、 出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目、电子公告，含 文化内容，许可证有效期限至2019年9月10日）；一般经营项目：计算机网络工 程的设计、施工，计算机软硬件开发及销售，计算机系统集成，动漫设计、开发； 承办企业文化艺术交流活动，会议、展览服务，企业形象策划、设计，翻译服务， 电脑图文设计制作，企业营销策划，美术设计制作，室内装潢设计，工艺礼品设 计，广告的设计、制作、代理、发布，文化创意产品的研发、生产、销售，商务 信息咨询服务，商标代理，手工艺品、土特产品、农副产品的销售，汽车租赁， 酒店代理预订，机票代理预订和销售，门票代理预定和销售，旅游信息咨询。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至本募集说明书摘要签署日，公司持有云创网络30%股权，陕西文化产业 投资控股（集团）有限公司持有云创网络65%股权，赵凯持有云创网络5%股权。 陕西文化产业投资控股（集团）有限公司、赵凯与公司及其控股股东、公司的董 事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 2）南昌金开欧菲置业 南昌金开欧菲置业，成立于2015年10月12日，统一社会信用代码为9136010 8MA35F0T620，住所为江西省南昌经济技术开发区榴云路商业街A栋4楼016室，法 定代表人为胡顺明，注册资本为人民币15,000万元，经营范围为房地产开发经营； 物业管理；自有房屋租赁。营业期限为自2015年10月12日至2035年10月9日。 截至本募集说明书摘要签署日，南昌光显持有南昌金开欧菲置业40%股权， 南昌经济技术开发区投资控股有限公司持有南昌金开欧菲置业60%股权。南昌经 济技术开发区投资控股有限公司与公司及其控股股东、公司的董事、监事及高级 管理人员不存在关联关系。 （七）公司控股股东及实际控制人情况 48 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 1、控股股东情况 截至2016年9月30日，深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”） 持有公司20,945.43万股，占总股本的比例为19.95%，为公司控股股东。 截至2016年9月30日，欧菲控股持有发行人股份占发行人股份总数的19.95%， 累计质押其持有的公司股份占发行人股份总数的11.80%。上述质押情况不会对本 次债券发行构成不利影响。 （1）控股股东基本情况 欧菲控股，成立于2004年4月7日，统一社会信用代码为91440300760479579 B，住所为深圳市福田区车公庙工业区泰然工业厂房210栋8楼F9，法定代表人为 蔡荣军，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询 （不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。注册资本为312. 89万元，实收资本为312.89万元，经营期限为自2004年4月7日至2024年4月7日。 截至2016年9月30日，蔡荣军持有欧菲控股99.04%股权，蔡丽华持有欧菲控股0. 96%股权。 欧菲控股最近一年经审计的母公司主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015.12.31/2015 年度 总资产 223,712.49 净资产 113,100.93 营业收入 - 净利润 1,997.53 （2）控股股东持有发行人股份的质押、冻结或其他争议情况 截至2016年9月30日，欧菲控股持有发行人股份占发行人股份总数的19.95%， 累计质押其持有的公司股份占发行人股份总数的11.80%。 除上述质押情况外，欧菲控股持有的公司股票不存在其他质押、冻结的权利 限制及权属纠纷情况。 （3）控股股东控制的其他企业 截至本募集说明书摘要签署日，欧菲控股除持有欧菲光19.95%的股权外，控 制的其他企业情况如下： 49 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 1）德方投资 德方投资，成立于2014年3月17日，统一社会信用代码为9144030009401161 5B，住所为深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科学园A栋1单元403、405 号单位，法定代表人为蔡丽华，注册资本为人民币100万元，经营范围为证券投 资咨询，项目投资咨询，企业管理策划、财务顾问。 截至本募集说明书摘要签署日，欧菲控股持有德方投资100%股权，德方投资 持有深圳融创100%的股权。 2）深圳融创 深圳融创，成立于2007年1月25日，统一社会信用代码为9144030079796311 0X，住所为深圳市南山区南头街道南头深南大道与前海路东南角海岸时代公寓西 座1308室，法定代表人为朱在国，注册资本为人民币6,000万元，经营范围为计 算机软硬件技术与产品的开发及销售，计算机网络设计，软件开发，计算机系统 集成，信息系统集成，信息系统咨询和技术服务（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；教学仪器设备、录播设 备的技术开发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。 截至本募集说明书摘要签署日，欧菲控股通过德方投资间接持有深圳融创1 00%股权。 3）成都融创 成都融创，成立于2009年11月17日，统一社会信用代码为915101006962643 615，住所为成都高新区府城大道西段399号6栋1单元5层12号、13号、14号，法 定代表人为朱在国，注册资本为人民币100万元，经营范围为计算机软件研发； 基础软件服务、应用软件服务及技术推广服务。（以上经营范围不含法律法规、 国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项 目凭许可证或审批文件经营）。 截至本募集说明书摘要签署日，欧菲控股通过深圳融创间接持有成都融创1 00%股权。 50 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 4）吉林融创 吉林融创，成立于2009年7月29日，统一社会信用代码为220000000143081， 住所为长春市朝阳区西安大路1429号恒隆大厦17层，法定代表人为沈澄，注册资 本为人民币500万元，经营范围为计算机软、硬件的技术开发及服务；移动媒体 的技术开发、技术咨询（不含法律、行政法规、国家规定禁止限制的项目）；（吉 林省范围内）信息服务业务（仅限移动网短消息信息服务、移动网WAP信息服务） （增值电信业务经营许可证有效期至2019年8月5日）；计算机信息系统集成和网 络工程（凭资质经营），电子商务，监控设备硬件销售（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本募集说明书摘要签署日，欧菲控股通过深圳融创间接持有吉林融创8 0%股权。 5）融创无线 融创无线，成立于2011年3月3日，统一社会信用代码为91440300570029905 Q，住所为深圳市南山区南头街道南头深南大道与前海路东南角海岸时代公寓西 座1308室，法定代表人为朱在国，注册资本为人民币300万元，经营范围为移动 互联网软、硬件技术开发与相关产品销售。 截至本募集说明书摘要签署日，欧菲控股持有融创无线100%股权。 6）艾特智能科技 艾特智能科技，成立于2015年9月15日，统一社会信用代码为914403003578 80477C，住所为深圳市宝安区西乡街道劳动社区西乡大道302号华丰金源商务大 厦B座三楼302,303,305，法定代表人为吴远锋，注册资本为人民币9,000万元， 经营范围为智能电子软硬件的研发与销售；机器人研发和销售；电子产品及其配 件、计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易、货物及技术进出口（法律、行 政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。 截至本募集说明书摘要签署日，欧菲控股持有艾特智能科技51.67%股权，胡 卫斌持有33.33%股权，深圳市艾特精英股权投资有限合伙企业（有限合伙）持有 15%股权。 51 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 7）深圳市欧菲开发置业有限公司 深圳市欧菲开发置业有限公司，成立于 2016 年 6 月 29 日，统一社会信用代 码为 91440300MA5DFHJQXR，住所为深圳市南山区西丽街道高新科技园北区郎山 二路 18 号，法定代表人是王健，注册资本为人民币 1,000 万元，经营范围为自 有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易；商务信息咨询； 会务、展览展示策划。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得相关部门批 准后方可经营）。室内装饰设计、施工；在合法取得使用权的土地上从事房地产 开发经营。 截至本募集说明书摘要签署日，欧菲控股持有深圳市欧菲开发置业有限公司 64.10%股权，深圳市启钧网络技术有限公司持有35.90%股权。 2、实际控制人情况 截至2016年9月30日，蔡荣军通过持有欧菲控股99.04%的股权和持有博时资 本-众赢志成 1 号专项资产管理计划80%的权益，间接控制公司股权，为公司实 际控制人。蔡荣军的基本情况如下： （1）基本情况 蔡荣军先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440 50919721123****，住所为深圳市南山区后海路东蔚蓝海岸社区。 （2）公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系 截至 2016 年 9 月 30 日，公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系如下： 52 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 注：蔡荣军与蔡高校、蔡丽华分别为兄弟、姐弟关系。 （3）实际控制人直接或间接持有的公司的股份被质押或存在争议的情况 截至本募集说明书摘要签署日，蔡荣军通过持有欧菲控股99.04%的股权和持 有博时资本-众赢志成 1 号专项资产管理计划80%的权益，间接控制公司股权。 欧菲控股持有公司的股份被质押或存在争议的情况见“（七）公司控股股东及实 际控制人情况之1、控股股东情况之（2）控股股东持有发行人股份的质押、冻结 或其他争议情况”。 除上述质押情况外，蔡荣军持有的公司股票不存在其他质押、冻结的权利限 制及权属纠纷情况。 （4）实际控制人控制的其他企业 截至本募集说明书摘要签署日，蔡荣军除通过持有欧菲控股99.04%股权控制 德方投资、深圳融创、成都融创、吉林融创、融创无线、艾特智能科技、深圳市 欧菲开发置业有限公司外，还持有欧菲投资有限公司100%的股权。 欧菲投资有限公司成立于2015年4月1日，注册证书编号为2219521，股本总 额港币1元，注册地址为ROOM 1A 14/F CHUN WO COMMERCIAL CENTRE 23-29 WIN G WO STREET CENTRAL HK。截至本募集说明书摘要签署日，蔡荣军持有欧菲投资 有限公司100%的股权。 二、发行人董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况 截至本募集说明书摘要签署日，公司共有董事9 人（其中独立董事3 人) 、监 事3 人、高级管理人员7 人，任职情况如下： 姓 名 性别 职务 任期起止日期 蔡荣军 男 董事长 2014.09.26-2017.09.25 蔡高校 男 董事、副总经理 2014.09.26-2017.09.25 唐根初 男 董事、副总经理 2014.09.26-2017.09.25 黄丽辉 男 董事、副总经理 2014.09.26-2017.09.25 郭剑 男 董事、副总经理 2014.09.26-2017.09.25 胡殿君 男 董事 2014.09.26-2017.09.25 王红波 男 独立董事 2014.09.26-2017.09.25 53 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 姓 名 性别 职务 任期起止日期 郭晋龙 男 独立董事 2014.09.26-2017.09.25 高卫民 男 独立董事 2016.02.19-2017.09.25 罗勇辉 男 监事会主席 2014.09.26-2017.09.25 赵 伟 男 监事 2014.09.26-2017.09.25 尹爱珍 女 监事 2014.09.26-2017.09.25 宣 利 男 总经理 2014.09.26-2017.09.25 李素雯 女 财务总监 2014.09.26-2017.09.25 肖燕松 男 副总经理、董事会秘书 2015.11.16-2017.09.25 1、董事 蔡荣军先生，中国国籍，1972年生，本科学历，毕业于汕头大学。1995年至 2001年，供职于Eastman Kodak Company，先后任技术员、工程师、高级工程师、 技术部经理；2002至2004年9月任欧菲光有限总经理，2004年10月至今，任公司 董事长。蔡荣军在光电薄膜元器件行业有多年的从业经验和广泛的行业知名度， 现为中国光学学会薄膜专业委员会委员，欧菲控股执行董事。 蔡高校先生，中国国籍，1974年生，本科学历，毕业于广东商学院。1996 年至1997年任职于人民银行深圳分行金融培训中心；1997年至2002年任职于华安 保险公司南头分公司；2002至2004年9月任欧菲光有限副总经理，2004年10月至 今任公司董事、副总经理。 唐根初先生，中国国籍，1980年生，博士，2008年7月毕业于中国科学院上 海硅酸盐研究所材料学专业，在材料学方面有较深的研究，在国内外重要专业书 刊发表论文多篇。2008年3月加盟欧菲光，历任公司研究中心副经理、总经理；2 011年11月至2014年9月担任公司董事；2014年9月起至今担任公司董事、副总经 理。唐根初目前系广东省及深圳市科技专家库专家，2012年深圳市政府特殊津贴 技术专家、广东省精密光电薄膜工程中心及江西省精密镀膜工程研究中心技术负 责人。 黄丽辉先生，中国国籍，1976年生，本科学历，2000年毕业于湖北江汉石油 学院。2001年至2006年供职于信泰光学有限公司，担任QE主管；2007年至今，供 职于公司，历任CTP事业部高级经理、副总经理、总经理；2013年3月至2014年8 月担任公司深圳基地总裁，2014年8月至2014年9月任公司品质中心副总裁、副总 经理；2014年9月起至今任公司董事、副总经理。 54 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 郭剑先生，中国国籍，1978年生，本科学历，毕业于湘潭大学。2001 年至2 007年供职于亚洲光学（广东）有限公司，先后任制造部主任、课长；2007年至 今，供职于公司，历任生产课长，PMC经理，市场部区域总监；2010年10月至20 14年9月先后任公司市场部副总经理、监事、副总经理；2014年9月起任公司董事、 副总经理。 胡殿君先生，中国国籍，无境外居留权，1966年3月出生，硕士研究生学历， 具有中国注册会计师、中国注册资产评估师资格。1987至1989年任唐山工程技术 学院基础课部教师；1990至1992年在南开大学攻读硕士研究生学位；1992至199 5年任深圳飞图新科技开发公司华北销售总部经理；1995至1997年任深圳市高新 技术产业投资服务有限公司咨询评估部副经理；1997至2000年任深圳市国成科技 投资有限公司财务部经理；2000至2005年任光彩科技投资管理有限公司副总经理 兼任贵州航天电源科技有限公司董事、副总经理、深圳市泛海电源有限公司总经 理；2005至2008年12月任大族激光科技产业集团股份有限公司董事会秘书；现任 大族激光科技产业集团股份有限公司董事、深圳前海京融股权投资基金有限公司 董事、南京瑞吉科生物科技有限公司董事、深圳市科达利实业股份有限公司董事、 深圳红树投资管理有限公司执行董事兼总经理、深圳市卓智信资产评估有限公司 执行董事兼总经理、深圳市四季分享投资有限公司执行董事兼总经理；2008年4 月起至2014年9月起任公司独立董事；2014年9月起至今任公司董事。 王红波先生，中国国籍，1969年生，毕业于南开大学会计学系，英国特许公 认会计师(ACCA)、中国注册会计师(CICPA)。曾任TCL集团股份有限公司董事会秘 书、TCL创投董事总经理，平安财智投资管理有限公司首席投资官，现任招银国 际资本管理（深圳）有限公司首席投资官。王红波先生同时兼任宁德时代新能源 科技股份有限公司董事、上海韵达货运有限公司董事、深圳中青宝互动网络股份 有限公司独立董事、深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事。2014年9月至 今任公司独立董事。 郭晋龙先生，中国国籍，1962年生，中南财经大学硕士学位，中国注册会计 师，英国特许公认会计师公会及澳洲会计师公会会员；历任深圳注册会计师协会 副秘书长，广东省注册会计师协会副会长；现任信永中和会计师事务所合伙人， 深圳翰宇药业股份有限公司、大族激光科技产业集团股份有限公司独立董事。2 55 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 014年9月起至今任公司独立董事。 高卫民先生，中国国籍，1958年生，毕业于同济大学车辆工程专业，工学博 士、教授级高级工程师，同济大学汽车学院兼职教授，博士生导师。先后任职同 济大学机械学院副院长，上汽集团技术质量部副经理，泛亚汽车技术中心有限公 司执行副总经理、董事、党委书记，上海汽车副总经理、上汽集团技术中心主任， 上汽集团副总工程师、泛亚汽车技术中心有限公司执行副总经理、董事，北京汽 车集团总工程师兼北汽研究总院院长、北汽股份副总裁，北京汽车集团总工程师、 北京汽车研究总院院长，现担任汉能控股集团副总裁、汉能太阳能汽车技术有限 公司董事。2016年2月起至今任公司独立董事。 2、监事 罗勇辉先生，中国国籍，1972年生，本科学历，1995年毕业于汕头大学。2 005年9月起至今供职于公司，曾先后担任公司采购部、总经办副总经理；2014 年5月起至今担任公司稽查部副总经理；2014年9月起至今任公司职工监事、监事 会主席。 赵伟先生，1981年生，本科学历，2004年毕业于武汉工业学院。2004年8月 至2005年3月供职于深圳富光辉电子有限公司；2005年3月起至今供职于公司，任 光学事业部总经理；2010年9月起至今任公司监事。 尹爱珍女士，中国国籍，1956年生，毕业于湖南省财经专科学校会计专业， 助理会计师职称。1984年至1992年供职于衡阳市晶体管厂，历任财务部会计主管、 财务部副科长、科长；1992年至2001年供职于衡阳无线电总厂分公司，担任财务 主管；2001年至2002年供职于深圳湘田电子有限公司，担任财务部课长；2002 年至今供职于公司，历任会计主办、会计主管，审计部高级经理，现任基建工程 部总监。2007年9月起至今任公司监事 3、其他髙级管理人员 宣利先生，总经理，中国国籍，1975年生，硕士研究生学历，毕业于北京大 学，中级会计师职称。1998年至2006年供职于中国海尔集团及下属事业部，历任 统计员、会计员、主办会计、会计科长、财务部长等职；2007年至今供职于公司， 历任财务部经理、财务总监、总经理。 56 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 李素雯女士，财务总监，中国国籍，1972年生，硕士研究生，毕业于香港中 文大学高级专业会计专业，中国注册会计师，英国特许公认会计师（ACCA）。2 001年4月至2009年7月任深圳市和宏实业有限公司财务部财务经理；2009年10月 至2010年5月任深圳万讯自控股份有限公司财务部高级财务经理；2010年5月至2 013年8月任深圳市新宇龙信息科技有限公司财务总监；2013年9月起至2014年9 月任公司会计机构负责人；2014年9月起至今任公司财务总监。 肖燕松先生，副总经理、董事会秘书，中国国籍，1983年生，硕士研究生学 历，毕业于清华大学。2006年至2015年先后供职于中国航天科技有限公司、ASM L国际科技有限公司、平安证券、大成基金管理有限公司；2015年9月起任公司副 总经理；2015年11月起至今任公司副总经理、董事会秘书。 （二）董事、监事及其他非董事高级管理兼职情况 截至本募集说明书摘要签署日，公司的董事、监事及高级管理人员的兼职情 况如下： 在公司任 在其它单位兼职情况 姓 名 职 单位名称 与公司关系 所任职务 蔡荣军 董事长 欧菲控股 控股股东 执行董事 欧菲控股 控股股东 监事 持股 5%以上股 董事、副总 裕高有限 董事 蔡高校 东 经理 深圳市前海裕高智富投资管理有限公 执行董事 关联方 司 兼总经理 大族激光科技产业集团股份有限公司 关联方 董事 执行董事、 深圳红树投资管理有限公司 关联方 总经理 执行董事、 深圳市卓智信资产评估有限公司 关联方 总经理 胡殿君 董事 执行董事、 深圳市四季分享投资有限公司 关联方 总经理 深圳市科达利实业股份有限公司 关联方 董事 深圳前海京融股权投资基金有限公司 关联方 董事 南京瑞吉科生物科技有限公司 关联方 董事 首席投资 招银国际资本管理（深圳）有限公司 关联方 官 宁德时代新能源科技股份有限公司 关联方 董事 王红波 独立董事 上海韵达货运有限公司 关联方 董事 深圳中青宝互动网络股份有限公司 关联方 独立董事 深圳光韵达光电科技股份有限公司 关联方 独立董事 信永中和会计师事务所 关联方 合伙人 郭晋龙 独立董事 深圳翰宇药业股份有限公司 关联方 独立董事 57 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 大族激光科技产业集团股份有限公司 关联方 独立董事 汉能控股集团 关联方 副总裁 高卫民 独立董事 汉能太阳能汽车技术有限公司 关联方 董事 除上述以外，发行人的董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职。发行 人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况。 （三）董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司股票及债券情况 截至2016年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况 如下： 持股 间接持股 姓名 现任职务 持股比例 方式 公司/资管计划名称 间接 欧菲控股 持有公司 19.76%股份 蔡荣军 董事长 博时资本-众赢志成 1 号专 间接 持有公司 0.53%股份 项资产管理计划 间接 裕高有限 持有公司 11.86%股份 蔡高校 董事、副总经理 博时资本-众赢志成 1 号专 间接 持有公司 0.13%股份 项资产管理计划 黄丽辉 董事、副总经理 直接 - 持有公司 0.07%股份 唐根初 董事、副总经理 直接 - 持有公司 0.10%股份 郭剑 董事、副总经理 直接 - 持有公司 0.11%股份 赵伟 监事 直接 - 持有公司 0.01%股份 宣利 总经理 直接 - 持有公司 0.02%股份 李素雯 财务总监 直接 - 持有公司 0.14%股份 副总经理、董事 肖燕松 直接 - 持有公司 0.06%股份 会秘书 截至2016年9月30日，除上述董事、监事、高级管理人员持有公司股份外， 公司其他董事、监事、高级管理人员及其亲属没有持有公司股份的情况。 截至2016年9月30日，公司董事、监事和高级管理人员均未直接或间接持有 公司发行的债券。 （四）董事、监事、高级管理人员的任职资格 公司董事、监事和高级管理人员均为完全民事行为能力人，不存在《公司法》 第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，同时也 不存在下列情形： 1、违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的； 58 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 2、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 3、最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受 到过证券交易所公开谴责； 4、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查。 公司董事、监事、高级管理人员符合法律、法规和《公司章程》规定的任职 资格。 三、发行人主要业务情况 （一）公司主营业务及主要产品 1、公司主营业务 公司主营业务为移动互联产业的信息输入、输出模组的研发、制造、销售， 从触摸屏输入、摄像头成像信息输入、指纹识别信息输入，到液晶显示输出等， 拟对移动互联信息输入和输出模组进行全覆盖。 公司目前系全球技术领先的触控系统及数码成像系统提供商，产品主要应用 于智能手机、平板电脑、车载电子系统等移动互联消费终端产品领域。通过自主 研发的各项核心技术，公司构建了垂直一体化产业链，是行业内为数不多的能够 快速、稳定、大批量供应全系列触控产品的企业。公司的触控产品已经陆续拓展 了联想、三星、华为、小米等消费电子领域知名客户。近年来公司在触控行业迅 速扩张，已成为国内触控行业中的龙头企业。 公司的数码成像产品已经达到行业内领先水平，是行业内通过了权威认证— — OVT（豪威科技）AAA级认证的少数企业之一。目前，公司凭借着在消费电子 领域积累的核心客户优势和在微摄像头模组积累的技术优势，成为国内高像素微 摄像头模组领先企业。此外，公司还积极布局传感器类产品，尤其是生物识别产 业，公司通过与多家芯片厂商紧密合作，已于2015年上半年实现指纹识别模组的 逐步量产。 2、公司主要产品概况及其相关性 公司目前产品包括触控屏、显示模组、摄像头模组、指纹识别模组等。 59 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） （1）触摸显示系统 触摸显示系统是目前最简单、方便、自然的一种人机交互方式。1980年代， 触控技术开始商用；1993年，苹果首次将触控技术应用于PDA上；2007年6月，i Phone上市，投射电容触控技术开始规模商用；2009年电阻式、电容式触摸屏销 量之和占各类触摸屏出货总量的98%，其中电阻式占74%；2011年，电容屏产值占 触控屏全行业的70%，电容触摸屏时代正式来临。触摸屏主要应用于消费电子设 备，如智能手表、智能手机、平板电脑、超极本、一体机、数码相机、信息查询 设备、电子游戏机等。随着汽车向智能化不断发展，电容触摸屏开始越来越多的 应用于车载领域，例如车载中控台、车载导航仪、车载电视等，成为电容触摸屏 新的增长点。 触摸屏在消费电子产品中的应用 触摸屏在车载领域的应用 （2）微摄像头模组 高像素微摄像头模组通常由镜头、音圈马达、支座、sensor、感光芯片、F PC、连接器等组成，用于满足消费电子产品的拍照、摄像、视频通话等功能；广 泛运用于手机、平板电脑、超级本、电脑一体机、监控、行车记录仪等电子产品。 60 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） （3）指纹识别模组 指纹识别模组通常由IC、FPC、bezel、盖板和其他辅材等组成，用于满足消 费电子产品的解锁、支付等功能；广泛运用于手机、平板电脑、超极本、电脑一 体机等电子产品。 （4）触控系统、微摄像头模组、指纹识别模组的相关性 随着消费电子的不断发展，公司产品已经从触摸屏延续至摄像头模组和指纹 识别模组。触控显示系统、微摄像头模组和指纹识别模组均属于移动产业信息输 入输出模组，为移动终端产品核心部件，其生产环节均涉及到光学技术、光学薄 膜技术、材料技术、半导体加工技术、精密机械及贴合技术等技术领域；均需要 在光学级超洁净无尘车间进行生产、其应用范围基本相同、对生产厂商而言其销 售对象基本相同因而能够高度共享客户资源。 61 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 1、共同的产线环境，均需要在 2、基本相同的产品应用范围， 大规模光学级超洁净无尘车间 如智能手机、平板电脑等 生产 触控系统、微摄像头 模组、指纹识别模组 的相关性 4、对生产商而言具备相同的销 3、同属高端精密的材料技术及 售对象，如消费电子巨头三星、 贴合技术等领域 联想、华为等 公司与行业领先的传感器领导厂商策略合作，组建了硬件和软件技术团队， 架设最先进自动化SiP封装产线，指纹识别、微摄像头模组、触控显示等产品的 垂直整合能力成为公司核心竞争力之一。 （二）公司所处行业的基本情况 1、行业管理体制、主要法律法规和政策 根据《国民经济行业分类标准（GB/T 4754-2011）》，发行人所处细分行业 为第39大类“计算机、通信和其他电子设备制造业”的第3969小类“光电子器件 及其他电子器件制造”。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，公 司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。 （1）行业管理体制 移动互联产业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，工信部会 同国家其他有关部门制定行业政策、发展规划，指导整个行业健康有序发展。 公司所属行业协会为中国光学光电子行业协会。该协会对我国光学光电子行 业实施自律管理，主要工作包括：开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展 规划的建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览 会、研讨会、学术讨论会，致力新产品新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业 名录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行 业发展与进步。 （2）行业法律法规及政策 62 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 根据《中华人民共和国工业产品生产许可管理条例》的相关规定，发行人产 品和业务不在生产许可管理范围之内。 目前，我国正积极推进经济结构的战略性调整，制定战略性新兴产业发展规 划。移动互联产业涉及到各类输入、输出类智能电子元器件，其产业链长、辐射 范围广、对上下游产业的拉动作用明显，是支撑我国信息技术产业持续发展的战 略性产业；对整个信息产业升级转型、产业结构调整、经济增长方式转变都具有 重要意义。行业主要法律法规及政策如下表所示： 时间 名称 颁布单位 主要内容 《国家中长期科学和 建立平板显示材料与器件产业链是国家科 2006 年 技术发展规划纲要 国务院 技发展的62项优先主题之一。 （2006-2020 年）》 以完善新型平板显示器产业链为目标，着力 提高自主创新能力，形成我国平板显示器件 产业可持续发展能力；支持有条件的骨干企 《关于继续组织实施 业建设新型平板显示器件工艺、模块技术研 新型平板显示器件产 究开发环境，加强共性技术研发；支持建设 2007 年 发改委 业化专项有关问题的 薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）面板生 通知》 产线、等离子显示（PDP）及其它新技术产 品量产线，形成持续开发和生产能力；支持 平板显示器件关键配套材料及生产设备的 产业化，提高国内配套能力。 今后三年，电子信息产业要围绕九个重点领 《电子信息产业调整 域，完成确保骨干产业稳定增长、战略性核 2009 年 和振兴规划 国务院 心产业实现突破、通过新应用带动新增长三 2009-2011》 大任务。突破集成电路、新型显示器件、软 件等核心产业的关键技术。 发改委、 《当前优先发展的高 科技部、 指出3—13.5英吋电容式触控系统等新型显 2011 年 技术产业化重点领域 工信部、 示器件行业作为信息产业当前应优先发展 指南（2011 年度）》 知识产权 的15 项信息类高技术产业化重点领域之一。 局 《“十二五”国家战 把新型平板显示工程作为20个重大工程之 2012 年 略性新兴产业发展规 国务院 一。 划》 2012 年 《电子信息制造业 工信部 指出引导产业积极研发触摸屏新技术新产 63 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 时间 名称 颁布单位 主要内容 “十二五”发展规 品，重点开发触摸屏功能显示产品，加强触 划》 摸屏产品的研制。 增强移动互联网终端显示创新能力，推进产 《新型显示科技发展 业化进程；探索新型显示技术的新材料、新 2012 年 “十二五”专项规 科技部 技术、新器件；开发新型显示产业配套材料、 划》 重要装备、低成本技术、低功耗技术和产品 设计技术。 《产业结构调整目 新型电子元器件(光电子元器件制造)、新兴 2013 年 录》（2011 年本，2013 发改委 平板显示器件制造属国家鼓励类产业 年修正） 指出“引导集聚融合，推动产业的垂直整合 《2014-2016 新型显 发改委、 和横向合作，促进产业链上下游融合发展； 2014 年 示产业创新发展行动 工信部 加强技术创新，突破关键技术瓶颈，布局前 计划》 沿显示技术，形成核心竞争力”。 2014 年 电子信息产业发展基 财政部、 支持触摸屏产业关键技术研发及产业化。 及以前 金 工信部 大力发展智能制造。着力在工控系统、智能 《“互联网+”行动 2015 年 国务院 感知元器件、工业云平台、操作系统和工业 的指导意见》 软件等核心环节取得突破 《“十三五”汽车工 中国汽车 提出积极发展智能网联汽车并为智能网联 2015 年 业发展规划意见》 工业协会 汽车的全面推广建立基础 《关于实施制造业升 布局量子点、柔性显示等前瞻技术领域，重 发改委、 2016 年 级改造重大工程包的 点发展有机发光半导体显示（AMOLED）等新 工信部 通知》 一代显示量产技术，建设高世代生产线 2、行业发展情况 （1）移动互联产业市场需求 移动终端原材料元器件主要包括中央处理芯片、显示屏、触控系统、微摄像 头模组、传感器类产品、主板、存储器等。触控系统、微摄像头模组、液晶显示 系统作为移动终端元器件的重要组成部分。根据移动终端原材料元器件所划分的 产业发展来看，公司所涉及的触摸屏系统、微摄像头模组、传感器类产品均为移 动互联产业的重要组成部分，其发展前景也具备较为广阔的市场空间。 1）触摸屏产业市场需求 64 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 近几年，随着智能手机、平板电脑、车载移动终端机商业化信息查询系统等 职能终端产品的普及及推广，全球触控屏产品和技术发展突飞猛进，产业规模不 断升级。智能终端产品的普及带动触摸屏产业规模快速增长。根据中国电子信息 产业发展研究院发布的《触摸屏产业发展白皮书（2015）》，2014年，全球触摸 屏出货量近18亿片，同比增长约20%；预计至2017年，全球触摸屏产品出货量有 望达到35-40亿片/年。 2013年-2017年全球触摸屏市场规模发展情况 数据来源：赛迪智库《触摸屏产业发展白皮书（2015）》，2015年3月 2014年，国际触摸屏产业整合加快，产业结构调整深入开展。一方面，主要 企业加大技术改造投资，特别是薄膜电容屏、高端OGS屏、In-cell、On-cell等 高端技术产品线发展备受关注，以通过技术优势巩固市场竞争力；另一方面，主 流触摸屏产品从中小尺寸逐渐向中大尺寸发展，主要企业纷纷加大中大尺寸电容 式触摸屏投资。随着AMOLED时代的到来，触控产业结构又将发生重大调整。由于 技术问题，OGS屏、In-cell、On-cell等高端技术产品线应用受限，薄膜电容屏 将成为AMOLED软屏产业爆发的最大受益者。 近年来，我国触摸屏行业发展不断加速。2014年，我国触摸屏产量约10亿片， 同比增长25%，占全球总产量比例超过50%，初步估算产值可达35-40亿美元。按 照当前的发展速度，预计至2017年，我国触摸屏产业规模可在2014年的基础上翻 一番，产业发展趋于规范，骨干企业从技术、资金实力上具备较强的国际竞争力， 全行业年工业产值达到70亿美元左右。 65 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 2）摄像头模组产业市场需求 根据东方证券2016年7月发布的《电子行业深度报告：小摄像头的大发展机 遇》，2015年，全球摄像头模组市场规模达到253亿美元，预计到2020年将达到5 10亿美元。国内的模组市场同样发展迅速。根据赛迪顾问的相关报告，2015年中 国模组市场规模356亿元，预计到2018年增至476亿元，年复合增长率将维持在1 5.5%的水平。 微摄像头模组下游应用广阔，最重要的应用领域有手机、平板电脑、笔记本 电脑、监控系统、汽车倒车系统；其融合了多种产业，如半导体产业、光学产业、 MEMS产业等。 以智能手机为代表的移动智能终端，已从性价比之争过渡到差异化竞争。一 方面，未来中低端市场的饱和会使差异化竞争成为主流；另一方面，传统厂商“产 品金字塔”底部都已构建完成，向高端产品进军战略时机已经到来，而摄像头是 未来差异化竞争的关键点之一。 根据海通证券2016年3月发布的《双摄像头系列报告二：产业链逐渐成熟，3 D建模想象空间无限》，双摄像头由于在拍摄像素、3D摄像等方面的优势，将成 为智能手机和平板电脑的新趋势，渗透率不断提升。经测算，2015年全球双摄像 头模组市场需求为2,580万颗，预计2016年将是双摄像头市场拐点，在手机和平 板产品的渗透率突破10%，并于2018年达到11.38亿颗，2015-2018全球双摄像头 市场规模平均复合增长率将达133.8%，2018年双摄像头产值将达125.2亿美元， 由此看来，以智能手机为代表的移动智能终端对于摄像头模组的市场需求前景广 阔，对整个摄像头产业链都会起到拉动作用。 双摄像头模块需求（移动设备为手机和平板之和） 66 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 数据来源：海通证券《双摄像头系列报告二：产业链逐渐成熟，3D建模想象空间无限》，2016 年3月 3）传感器产业市场需求 传感器是一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将检测感受到的信息， 按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处 理、存储、显示、记录和控制等要求。它是实现自动检测和自动控制的首要环节。 近些年，传感器正处于传统型向新型传感器应用集成系统转型的发展阶段。 新型传感器应用集成系统的特点是微型化、智能化、多功能化和低功耗，它不仅 促进了传统产业的改造，而且可导致建立新型工业，它们在工业控制、汽车电子、 通信、消费电子等领域有越来越重要的地位。体感技术产品属于消费电子领域， 是目前传感器应用集成系统最先进入大规模推广应用的“蓝海”。目前，发行人 传感器类产品主要为指纹识别模组产品。 物联网的大力推进和智能终端的广泛应用，使传感器产品需求大幅增加，并 且重心逐渐转向技术含量较高的MEMS传感器领域。消费电子和汽车电子的巨大市 场需求推动MEMS产业发展进入快车道，预计未来可穿戴和物联网市场将继续驱动 MEMS发展。根据Yole Developpement数据显示预测，全球MEMS市场规模将从201 4年的111亿美元增长到2020年的220亿美元以上，年复合增长在12%以上。 作为智能终端制造基地，近年来中国MEMS市场保持持续增长趋势。根据赛迪 智库数据，2015年中国MEMS市场规模达308.4亿元，增长16.1%。近几年，中国M EMS市场增速一直高于全球市场增长水平，预计未来仍将保持高速增长。随着ME MS产业规模效应显现、工艺技术升级和产品结构调整，有望在“十三五”期间实 67 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 现跨越式发展。 （2）移动互联应用领域市场需求 移动智能终端将成为未来消费者不可或缺的移动通信工具，拥有更多功能的 智能终端的普及给公司带来了大量设计，制造生产移动通信零组件的机会。在各 移动智能终端领域，主流品牌厂商在品牌、技术、供应链等方面的优势也将不断 强化，市场份额将向主流品牌集中，呈现强者恒强的趋势。在“互联网+”时代， 物联网应用、大数据等需求也越来越离不开移动智能终端的更新换代，将给移动 互联产业带来较大的发展空间和市场机遇。公司产品主要的下游移动智能终端市 场发展情况如下： 1）智能手机市场 智能手机逐步进入稳定增长阶段。根据国泰君安2016年7月发布的《双摄、O LED、汽车电子齐发力，打开千亿市值空间》，2015年全球智能手机出货量14.3 亿部，同比增长约10%，增长趋势明显放缓（2014年同比增长约26%）。我国智能 手机市场在2014年进入了调整阶段，2015年有所好转。根据工信部和广发证券发 展研究中心2016年5月发布的《智能手机走向存量时代，关注新技术渗透带来的 投资机会系列五：关于OLED，投资者最关注的三件事》，2014年，我国智能手机 出货量为3.9亿部，同比下降7.14%；2015年，我国智能手机出货量为4.6亿部， 同比增长17.95%。 2015-2020 年全球智能手机出货量情况（亿部） 数据来源：国泰君安《双摄、OLED、汽车电子齐发力，打开千亿市值空间》，2016 年 7 月 2）平板电脑市场 68 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 平板电脑出货小幅回落，市场饱和趋势初现。根据国泰君安2016年7月发布 的《双摄、OLED、汽车电子齐发力，打开千亿市值空间》，2015年，平板电脑出 货量为2.07亿，同比下降11.54%。由于平板电脑被大屏智能手机取代性高、新技 术更新放缓等因素，导致用户换机周期延长、市场拓展困难。 2015-2020 年全球平板电脑出货量情况（亿台） 数据来源：国泰君安《双摄、OLED、汽车电子齐发力，打开千亿市值空间》，2016 年 7 月 3）车载市场 目前，车载显示器成为继智能手机、平板电脑之后，成为全球面板厂商激烈 争夺的细分市场之一。全球汽车市场的巨大销量，也带动了车载显示面板的增长。 根据IHSiSuppli预测，车用液晶显示器出货量在2016年将达到1.168亿台，较20 12年的6，170万台成长189%；期间整体液晶显示器出货量年平均成长率，则在1 5%-23%之间。据夏普预测，到2020年，车载显示器市场中面向CID和仪表群的显 示屏的配备数量将超过1亿个/年，已超过了汽车的年产量，也就是说，一辆车将 普遍配备多台车载显示器。此外，触摸屏技术在车载GPS、行车记录仪等其他车 载设备的应用也将继续扩展。 而在车载摄像头方面，其市场需求也极为广阔。目前，普遍的高档汽车最多 可同时搭载8个摄像头，以方便协助司机起车或泊车。根据TSR调研公司的判断， 当摄像头技术普及到中低档汽车时，全球车载摄像头市场有望在2018年达到66 亿美元。 4）可穿戴设备 伴随移动智能终端相关技术产业的发展，在用户对泛智能终端的多元化细分 69 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 需求与智能硬件配件高速演进大潮的碰撞下，泛智能终端的边界不断扩张，形态 推陈出新。其中，可穿戴智能终端设备被普遍认为是继智能手机和平板电脑之后， 最有希望造就巨大市场的创新产品，自2013年起市场预非常乐观。然而，虽然可 穿戴设备的预期较好，但是目前行业旗帜性产品尚未出现，演进路径尚未明确， 主要在于整个可穿戴设备的产业链并不完善，细分领域普遍未能形成闭环，技术 上也存在很多挑战。从市场表现来看，可穿戴设备仍处于行业的发展初期，未来 将实现快速增长。根据兴业证券研究所2016年6月发布的《AMOLED大势已定，推 荐四小龙“菲颖深思”》，2015年，可穿戴设备出货量为4,600万台，预计2019 年将增加至15,200万台，复合增长率为34.83%。 5）触摸屏笔记本电脑及其他液晶显示产品 随着二合一笔记本电脑（触控加键盘）市场的进一步拓展，由于其必将搭载 触摸显示屏，触摸屏在笔记本电脑市场的应用将逐渐提升。此外，触摸液晶显示 器、触摸智能电视等大尺寸触摸屏上应用在未来也将成为重要发展方向。 3、影响行业发展的有利因素 （1）市场需求较大 随着移动互联网消费的崛起，苹果、三星产品的应用兴起，促使触控系统、 微摄像头模组、传感器产品成为移动互联领域最为热门的技术变革，将获得巨大 的市场发展机遇。智能手机及的平板电脑的普及，为各类移动互联产品带来了广 阔的市场需求；车载电子系统、可穿戴设备的广泛运用和不断创新，为移动互联 产品带来了新的增长点。随着产品升级换代以及应用领域的不断拓展，触控屏系 统、微摄像头模组及传感器类产品市场空间逐步扩大。以智能手机为代表的移动 智能终端，已从性价比之争过渡到差异化竞争。 （2）国家产业政策支持 近年来，国家发改委、工信部等部门陆续颁布了一系列政策大力支持各类移 动互联输入、输出类电子元器件产业的发展。移动互联产业的发展符合国家总体 思路和指导原则要求： 为提升我国电子信息产业核心竞争力，实现跨越式发展”； “以产业化为手段，以提高产业核心竞争力为目标，以促进自主创新为重点，加 大对基础性、战略性、先导性关键产业技术的支持，推动优势产业的形成，增强 70 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 电子信息产业的国际竞争力，积极培育自主知识产权体系”，以及“电子信息产 业要围绕九个重点领域，完成确保骨干产业稳定增长、战略性核心产业实现突破、 通过新应用带动新增长三大任务。突破集成电路、新型显示器件、软件等核心产 业的关键技术”。 电容式触摸屏属于新型显示器件产业，是国家“十二五”期间重点鼓励发展 的战略新兴产业。微摄像头模组及传感器类产品业务符合国家产业政策，属于国 家发改委《产业结构调整指导目录（2011年）》，“新型电子元器件（片式元器 件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传 感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）”、“半导体、光电 子元器件、新型电子元器件等电子产品用材料”、“医疗电子、金融电子、航天 航空仪器仪表电子、传感器电子等产品制造”等属于鼓励发展的产业之一。 （3）新技术产业化加快利于产业结构升级 触控系统、微摄像头模组及传感器产品均属于高科技产业，新技术发展较快， 新技术产业化的步伐也越来越快，加速了产业技术结构的升级。新技术的产业化， 导致了产业结构的调整，使得新兴国家和市场可以发挥后发优势，直接进入新的 发展领域，缩短与发达国家之间的差距，有利于优化产业结构，节约产业资源。 4、影响行业发展的不利因素 触控系统、微摄像头模组及传感器产品属于资金、技术密集型的高新技术行 业，其生产和制造都需要投入大量的资金。由于下游市场快速成长，行业内企业 需大力扩充产能以满足客户需求，因此对长期资金需求较大。 （三）公司行业竞争情况 1、发行人市场地位 发行人是国内较早进入触控行业的上市公司，在2008年已开始大规模量产电 阻式触摸屏，2010年公司开始布局电容式触摸屏，2011年已基本完成产品向电容 式触摸屏的转换。2013年起在大尺寸领域引入少量Metal-Mesh类产品，产能提升 速度很快。2014年由于大尺寸触控屏笔记本市场增长低于预期，公司重点回归到 全贴合产品。产品战略从过去的单一产品盈利高速增长转向企业规模和体量的持 续增长。 71 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 目前，公司已经成为已成为国内最大的触摸屏生产企业，在薄膜类产品中全 球规模排名第一。近年来，欧菲光通过在江西本地快速扩大产能，在我国台湾地 区积极进行并购和技术合作，逐渐成长成为触控龙头企业。 2013年，公司开始涉足微摄像头模组产业，2014年以来，公司迅速扩大产能， 目前，公司CCM业务已成长为国内摄像头产业领头羊，客户包括三星、华为、摩 托、金立、小米。根据东方证券研究所2016年7月发布的《小摄像头的大发展机 遇》，全球摄像头模组供应商市场占比情况如下： 2016年上半年市场占比 数据来源：东方证券《小摄像头的大发展机遇》，2016 年 7 月 2、行业竞争格局及主要竞争对手 目前，全球重要的触控系统和微摄像头模组生产厂商集中于台湾、日韩及中 国大陆地区。 在触摸系统方面，全球触摸屏生产厂商主要有宸鸿科技（TPK）、欧菲光、S MAC等，均为全球范围国际知名智能手机和平板电脑厂商供货，是行业内的领军 企业，技术水平与管理水平较高，在行业内的影响力大。国内上市公司中涉足触 摸屏产业的企业有合力泰、星星科技等。此外，国内还存在数量众多的小规模触 摸屏生产企业。目前国内大部分中小型触摸屏生产企业技术水平低端，设备重复 72 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 投资建设，抗风险能力差，不具备市场竞争力。触摸屏领域只有全方位掌握了真 正客户需求的核心技术的厂商，才能具备持续发展能力。 在微摄像头模组方面，全球摄像头模组组装市场主要分布在韩、日、台湾、 中国内地。韩国企业在微摄像头模组市场则逐渐占据主要份额，代表企业为三星 和LG。日本企业在微摄像头模组市场的份额有所下降，主要包括夏普等企业。近 年来，内地和中国台湾企业崛起，市场份额逐步扩大，代表企业是光宝、富士康、 欧菲光和舜宇光学。 （1）宸鸿科技 宸鸿科技集团（TPK）是台湾知名上市公司（TWSE：3673），成立于2003年。 下属企业遍布厦门、中国香港、中国台湾、美国、日本、韩国等地。作为全球最 大的投射式电容屏生产商，宸鸿科技透过垂直整合的生产制程，提供客户全方位 的触控技术应用解决方案。 （2）SMAC SMAC(Smart Mobile Application Company)位于韩国水原市，公司成立于2 004年11月，其前身为三星电机(Samsung Electro-Mechanics)按键模块事业部， 初期主要供应手机按键等产品给三星电子，并从2007年起跨足触摸屏业务，目前 是三星电子电容式触摸屏等移动零组件的主要供应商之一。 （3）舜宇光学 舜宇光学科技（集团）有限公司（HK02382）是中国领先的光学产品制造企 业，具备全面的设计实力及专业生产技术，公司在光学非球面技术、AF/ZOOM和 多层镀膜等多项核心技术的研究和应用上处于国内领先水平。公司主要从事光学 相关产品的开发、制造和销售，目前产品包括光学零件（玻璃球面及非球面镜片、 平面产品、手机镜头、车载镜头及其他各种镜头）、光电产品（手机相机模组、 三维光电产品、安防相机及其他光电模组）和光学仪器（显微镜、光学测量仪器 及各类高端光学分析仪器）。 3、发行人核心竞争优势 （1）技术研发优势 73 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 1）自主创新技术优势 发行人作为触控行业全球技术领先的领军企业，在触控系统领域，公司已经 掌握了包括强化玻璃、低温卷对卷镀膜、精密印刷电子、真空贴合、Metal Mes h、光刻、窄边框等在内的全制程核心制造技术，形成了与其他厂商产品特性的 差异化，提高了产品的性能、质量及竞争力。此外，公司将过去长期生产实践中 所掌握的半导体级的无尘洁净生产环境控制技术和在真空环境下对生产制程的 控制技术引入触摸屏制程，产品良率稳定，达到业界一流水平。 在微摄像头模组方面，公司掌握了超薄产品、快速对焦产品、高阶摄像头、 双摄像头、虹膜识别摄像头等多项核心制造技术，并对Lens、Holder结构、FPC 结构、VCM结构、影像感测器模组封装等产品工艺进行了优化改进。产品被动元 件散热更快；防干扰、防水、防汽性能更好。公司推出500万像素至2100万像素、 OIS(光学防抖)、双摄像头、虹膜识别摄像头等全系列摄像头模组产品，能够满 足市场各类产品的需求。 在指纹识别模组方面，公司与各家晶元、芯片厂商进行密切合作，已能够实 现多颜色、多手感的各类外观定制化产品，自主喷涂工艺具有制程稳定、效率高 等特点，并具有陶瓷、玻璃、蓝宝石等多种指纹模组产品表面处理方案，在行业 内处于领先水平。 自主创新是企业生存和发展的生命线。公司在美国圣何塞、日本东京、韩国 水原、台北等地设立研究中心，获取当地优质的技术人才资源，获取最前沿的科 技信息产业信息。公司在国内新设先进技术研究院、博士后工作站、指纹识别技 术研发中心等科研平台，结合公司原有的镀膜技术、纳米银技术、盖板玻璃技术、 触摸屏技术、摄像头技术等研发平台，已基本构建了多技术方向、多层次的研发 体系。公司相关产品的研发、生产技术工艺已达到国内外同行业领先水平。 2）嵌入式研发模式 由于下游不同款式的消费电子终端产品均存在外形、结构、功能上的差异， 触摸系统及微摄像头模组作为其中一个零组件，必须服从其整体设计要求。针对 此特点，发行人采用以客户需求为导向的嵌入式研发模式。发行人在主要客户处 均设有驻点研发人员，在客户产品设计的最初阶段即实行双方部门人员对接、信 74 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 息对接、规格对接、技术对接与方案对接，充分利用双方的研发优势，实现研发 需求无缝沟通，确保公司所生产的触控系统产品能够最大程度满足客户产品设计、 功能的整体需求。同时，在整个产品的生命周期中，发行人都将提供全程跟踪的 研发服务及技术支持。 嵌入式研发体系为客户提供了全方位的技术支持，极大地增强了客户粘性， 凭借专业的研发优势及快速响应能力，发行人已与联想、华为、三星、宇龙、华 硕、宏基、小米等主要客户建立了该种合作模式。此外，高效的嵌入式研发还能 确保公司产品紧跟技术发展潮流，并通过针对性的产品研发快速满足客户需求。 （2）垂直一体化产业链优势 发行人在国内同行业企业中率先构建触控系统垂直一体化的全产业链布局， 生产内容涵盖Cover lens、ITO导电薄膜（或ITO导电玻璃）、Metal Mesh、Tou ch sensor、触摸传感器、光纤头镀膜、红外截止滤光片等中间和最终产品，打 通了产业链的上下游，实现了产业链的一体化整合。 随着国内触控系统、摄像头模组产业的快速发展，在行业竞争不断加剧、产 品价格不断下降的压力下，通过构建垂直一体化产业链，公司可以控制产业链中 的各个环节，并直接与终端大客户接触，从而在成本控制、质量一致性、柔性生 产、快速响应、及时交货、缩短研究开发及市场推广周期等方面获得明显的竞争 优势。 （3）产品质量稳定优势 触控系统、微摄像头模组及传感器类产品性能及质量的稳定性直接关系到下 游企业产品销售业绩及品牌影响力，因此下游产品制造商对移动智能终端系统供 应商的要求很高，过硬的产品质量和良好的产品性能成为关键，这就要求行业内 企业要赢得主流客户信赖需要有极强的产品质量管理与过程控制能力。 公司经过多年的发展已经建立了一整套严格的生产管理流程、质量管理体系、 检测与测量控制程序、采购控制程序以及合格供应商评定和控制程序，实现了每 批原材料的全过程质量监控，同时加强现场监督，对每批产品的生产过程实行全 过程控制，加强了对生产现场的人员、机械设备等生产要素的有效管理，保持了 生产场所良好的环境和秩序。公司制定了严格的质量管理体系，质量管理贯穿产 75 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 品设计、物料采购、生产管理全过程，通过不断的工艺技术改进，产品良品率逐 步提升。公司产品质量稳定，产品品质获得市场广泛认可。 （4）规模优势 规模化稳定的供货能力已经成为触控系统及微摄像头模组生产企业最为核 心的竞争力之一。以中小尺寸触摸屏为例，目前全球前五大的手机厂商各自的年 出货量均在5,000万部以上，为之配套的触摸屏厂商也需要足够大的接单能力才 能够长期维持大客户关系。发行人是国内为数不多的具备大规模稳定供货能力的 触控系统厂商之一，已经成为国内触控系统、微摄像头模组龙头企业，比同行业 竞争对手更能批量足额的满足下游客户的订单需求。 （5）快速的市场响应能力优势 受市场个性化需求推动，触控行业的下游客户新产品开发频繁，且产品的生 命周期一般较短，供应商必须配合客户产品的整体设计快速提出触摸屏及摄像头 模组设计方案并满足其采购需求。同时，对于市场反应好、需求旺盛的新产品， 下游客户会大幅增加其出货量，这要求厂商也能够做出快速响应，在短时间内实 现更大批量的供货。凭借公司高效的嵌入式研发模式及自主创新的核心技术，以 及垂直一体化的全产业链布局使公司生产具备高度的灵活性和及时应变能力，减 少了采购、运输等物流环节，加快了资产周转效率，能够大大缩短公司的交货周 期。 （6）优质的客户资源优势 公司秉持“一切都为了客户”的经营理念，不断提升产品设计能力、提高产 品质量、快速响应客户采购需求，与小米、华为、三星、联想、酷派等知名企业 建立了长期稳定合作关系，并保持了良性的互动，为公司业绩持续快速增长作出 重要贡献，奠定了公司国内移动互联行业主流供应商的行业地位。该等核心客户 产品系列广泛，触摸屏需求量大，随着公司与其合作的不断加深，粘性不断增强， 其向公司采购的产品种类及产品数量逐步加大，公司在该等客户供应链中占据了 重要地位，双方保持良性的互动。未来公司将进一步深化与该等重点客户的合作， 为公司业绩的稳定和未来的发展奠定良好的基础。 （7）长期积累的品种俱全、结构合理的产品优势 76 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 基于对国内消费电子产品的深刻理解及多年来的研发积累，公司在触摸屏、 微摄像头模组和指纹识别模组等各个产品系列都形成了分布合理、覆盖面广的产 品结构，囊括了国内主流移动智能终端厂家的市场需求，产品系列齐全，具有较 大的客户拓展及选择空间。公司不断的优化产品结构，拓展移动互联应用领域， 在触控类产品盈利能力下降，下游需求增长放缓的市场条件下，加大微摄像头模 组和指纹识别模组产品的投入，并开拓智能汽车电子产品市场，为公司创造新的 盈利增长点。 4、发行人竞争劣势 受公司资金实力的限制，公司在生产规模的扩大和产品结构的优化方面存在 一定的制约。另外，虽然公司不断努力实现全部关键原材料的自产，但受资金限 制，部分关键原材料及设备的关键配件仍需要从国外进口。 （四）公司未来发展规划 1、战略规划 公司深耕移动互联信息输入、输出模组产业，坚持自主研发勇于创新，以满 足客户的需求为导向，依托公司技术和客户优势，整合全球产业优质资源，提升 公司在全球产业链中的统治力，不断为客户创造价值。公司以打造为客户提供多 种产品、技术、服务方案的平台型企业为目标，塑造企业移动互联产业的持续核 心竞争力。 随着智能终端新技术的成熟与进步、3G 时代个性化服务体验的普及以及 4 G通信技术的推广，政府提出了“互联网+”的行动计划，移动互联产业被纳入中 国战略性新兴产业，将迎来巨大发展机遇，可穿戴设备、智能家居、车载电子、 智慧城市等领域将成为新常态下的经济增长点。在此背景下，公司立足移动互联 和智能汽车产业，坚持自主研发勇于创新，以满足客户的需求为导向，依托公司 技术和规模优势，整合全球产业优质资源，提升公司在全球产业链中的领导地位， 不断为客户创造价值。 未来，公司将继续保持并加强在触摸屏、摄像头、指纹识别等业务的领先优 势，同时利用软硬件相关电子技术、经营规模、产业链资源优势，积极推进智能 汽车项目尽快全面落地，推进业务结构化协同发展，以科技创新、商业模式创新 77 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 带动企业升级，最终成为移动互联产业和智能汽车领域的高科技平台型领军企业。 2、未来业务发展目标 公司将继续加强触摸屏、摄像头、指纹识别等业务的优势，以移动互联产业 为根基，利用公司在消费电子领域稳扎稳打形成的成熟供应链体系、先进的生产 工艺、科学严谨的大规模生产管理经验，积极向移动互联产业下游应用拓展，切 入汽车电子生产领域，最终成为智能汽车行业的核心供应商及有竞争力的国际一 流品牌。 具体来讲，公司将依据市场需求进一步优化光电系列产品结构，丰富触摸屏、 摄像头模组、液晶显示屏模组、指纹识别模组等产品线；把握智能汽车电子的良 好发展机遇，完成业务战略性布局，利用公司在移动互联产业积累的行业核心竞 争力，发展智能汽车电子相关产品，为实现更安全、更智能、更联通的用车体验 提供产品及技术支持，打造成为在智能汽车电子领域具有国际竞争力的一流品牌； 建立以终端市场需求为导向、跨部门高度协同的创新型研发体制，加强核心产品 的技术研发和资金投入；持续拓展客户数量，扩大现有客户市场份额，进一步提 升公司的市场知名度，巩固公司的竞争优势。 3、业务发展计划 公司将在触摸屏产品业务上进一步提升技术水平和创新能力，掌握技术发展 新动态，占领行业制高点，努力提升此项业务的盈利能力；在微摄像头业务方面 实现自动化生产，不断改善产品结构，提高高像素产品占比；指纹识别业务，加 快客户引入，迅速提高产品市场占有率。全力打造智能车联运营团队，完成产品 布局，力争在一到两个重大客户上取得突破。公司业务发展计划主要包括： （1）技术研发计划 紧盯消费类电子产品新技术趋势，继续加大研发投入，提升公司的研发水平， 并在各电子产品技术前沿的国家设立自己的研发中心，引进业界顶尖级技术人员， 以围绕移动互联产业的新产品、新材料为核心，根据客户需求和全球范围内业界 的动态方向做布局及选择新业务。 （2）市场服务计划 78 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 触摸屏市场，公司着重于确保产品质量，加强客户服务质量，紧密跟踪品牌 客户可能出现的产品架构变化或对价格、交货期等方面的特殊要求，适时调整产 品结构，保持与竞争对手的时间差，增强客户粘性，继续保持和扩大公司在品牌 产品市场中的份额。微摄像头领域，公司通过产线扩张和精细管理，加快新客户 认证和导入，适时逐步向产业链上游延伸，形成全产业链垂直一体化布局。在生 物识别领域，公司快速完成客户的认证和导入并大批量出货，同时公司紧盯消费 类电子产品新技术趋势，在传感器及应用集成系统领域，特别是体感技术领域， 开发出新型元器件类产品。 （3）加强人才队伍建设 积极推动高端技术及管理人才引进，扩大与国内外知名高校合作开展培训项 目，全面展开多层次、多类型、高水平的员工培训，专业技能培训基本覆盖到所 有岗位；有计划地引进外部优秀的讲师和管理咨询机构，充分发掘内部培训资源， 使培训学习、不断进步成为最吸引员工的核心发展要素，先后推出三期员工持股 计划，构建更优的绩效薪酬联动体系，建立公平、公正、公开的奖励分配制度， 让员工的自我价值得到体现，最大限度地调动员工的工作积极性。 （4）强化成本控制及质量管理 公司持续完善全员成本与质量考核制度，引进竞争机制，加强内部经济效益 考核；通过不断开发和导入性价比高的原材料替代，不断降低BOM成本；加强生 产管理，理顺生产环节，强化过程控制，全面进行工业自动化升级，提升产品的 良品率。通过对员工工作的研究与分析，精简操作流程，加强现场管理，切实贯 彻ISO9001 质量体系的标准，保证工艺质量；科学预测需求，加强与客户及内部 各部门之间的沟通。 （5）收购兼并及对外扩张计划 充分考虑自身在资金、技术和管理上的优势和不足，积极寻求与公司主业发 展相关的企业或技术成果或者符合公司发展战略的标的作为收购、兼并的对象， 进行对外投资和兼并收购，巩固和提高公司在行业中的领先地位，加速公司发展 新引擎的打造。 （五）主要业务情况 79 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 1、主要业务收入、成本及毛利率情况 报告期内公司各主营产品的收入、成本及毛利率情况如下： 单位：万元 时间 产品类别 营业收入 营业成本 毛利率 触控显示类产品 843,096.34 749,096.79 11.15% 摄像通讯类产品 550,770.77 481,650.26 12.55% 2016 年 1-9 传感器类产品 473,675.89 430,235.71 9.17% 月 其他 9,074.91 8,316.93 8.35% 合计 1,876,617.91 1,669,299.68 11.05% 触控显示类产品 1,178,783.40 1,024,334.81 13.10% 摄像通讯类产品 549,554.83 478,951.54 12.85% 2015 年 传感器类产品 84,290.92 77,126.19 8.50% 其他 15,471.87 11,975.24 22.60% 合计 1,828,101.02 1,592,387.78 12.89% 触控显示类产品 1,611,019.33 1,412,473.26 12.32% 摄像通讯类产品 302,789.87 269,785.03 10.90% 2014 年 传感器类产品 - - - 其他 9,971.11 9,702.88 2.69% 合计 1,923,780.31 1,691,961.17 12.05% 触控显示类产品 812,436.53 669,468.59 17.60% 摄像通讯类产品 87,438.36 82,628.76 5.50% 2013 年 传感器类产品 - - - 其他 2,003.85 1,952.46 2.56% 合计 901,878.74 754,049.81 16.39% 2、主要产品的原材料情况 公司触控系统、显示模组、微摄像头模组、指纹识别模组等产品的主要原料 包括：LCM、FPC、IC、ITO薄膜、OCA胶类、油墨及化学剂类、保护膜、玻璃面板、 镀膜前光纤等。 由于下游智能终端款式多样，因此公司的产品也多种多样，具体到生产所需 的原材料也存在多种规格、型号，以下选取公司生产触摸屏所用的主要可比型号 的原材料在报告期内的单价变化情况，具体如下表所示： 2016 年 1-9 月 2015 度 2014 年度 2013 年度 材料类别 单位 波动 波动 波动 波动 价格 价格 价格 价格 幅度 幅度 幅度 幅度 LCM 元/片 67.00 -15.19% 79.00 -32.05% 116.26 -29.25% 164.33 -6.68% OCA 元/M 32.40 -12.39% 36.98 -7.19% 39.84 -34.69% 61.00 -11.98% FPC 元/片 2.35 -5.62% 2.49 -4.96% 2.62 -6.43% 2.80 -23.71% IC 元/颗 3.15 -13.46% 3.64 -21.25% 4.62 -42.96% 8.10 -1.10% 玻璃面板 元/片 10.32 -7.53% 11.16 -7.48% 12.06 3.79% 11.62 0.69% 80 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 总体上看，公司生产所用原材料价格呈下降趋势。 3、公司能源消耗情况 公司生产耗用能源主要为水及电力，报告期内，公司水电供应正常，未发生 供应困难导致严重影响生产正常进行的情况，具体消耗情况如下表所示。 金额单位：万元，数量单位：千瓦时或吨 2016 年 1-9 月 2015 年 项目 数量 金额 数量 金额 电力 360,620,212 23,310.20 426,924,197 28,878.62 水 4,831,320 1,537.23 6,887,425 2,414.99 合计 - 24,847.43 — 31,293.61 2014 年 2013 年 项目 数量 金额 数量 金额 电力 410,963,201 28,882.93 227,674,949 16,342.72 水 6,319,537 1,993.00 3,075,151 967.09 合计 — 25,257.77 — 11,351.49 4、公司主要供应商采购情况 公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额的50%或严重依赖少数供应 商的情形，报告期内采购前5名供应商如下表。 序 主要采购种 占当期采购 期间 供应商名称 采购额（万元） 号 类 总额比例 1 世平国际（香港）有限公司 IC/集成电路 226,724.79 13.65% 京东方现代(北京)显示技术有 2 LCM 130,182.37 7.84% 2016 限公司 年 1-9 3 天马微电子股份有限公司 LCM 100,988.15 6.08% 月 东棉景盛电子（香港）有限公 4 集成电路 93,800.36 5.65% 司 5 上海金选电子有限公司 镜头 71,869.28 4.33% 合计 623,564.95 37.55% 1 世平国际（香港）有限公司 IC/集成电路 91,266.61 6.23% OmnivisionTechnologies 2 集成电路 78,410.08 5.35% SingaporePteLtd 2015 东棉景盛电子（香港）有限公 3 集成电路 68,308.24 4.66% 年度 司 4 友达光电股份有限公司 LCM 67,803.73 4.63% 镜头/镜座/ 5 上海金选电子有限公司 63,669.01 4.35% 马达 合计 369,457.67 25.22% 序 主要采购种 占当期采购 期间 供应商名称 采购额（万元） 号 类 总额比例 2014 1 友达光电股份有限公司 LCM 316,347.22 19.21% 81 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 年度 ExcelElectronics(HongKong) 2 LCM 72,353.80 4.39% Ltd 3 群创光电股份有限公司 LCM 66,885.40 4.06% 4 日东电工（香港）有限公司 ITO 薄膜 57,404.60 3.49% OmnivisionTechnologiesSing 5 集成电路 56,982.56 3.46% aporePteLtd 合计 569,973.58 34.62% 序 主要采购种 占当期采购 期间 供应商名称 采购额（万元） 号 类 总额比例 1 友达光电股份有限公司 LCM 88,359.03 11.16% 2 日东电工（香港）有限公司 ITO 薄膜 43,176.69 5.46% 2013 3 LenovoPCHKLimited LCM 37,648.28 4.76% 年度 4 武汉天马微电子有限公司 LCM 26,105.19 3.30% 5 奥兰若科技（深圳）有限公司 镀膜前光纤 18,215.86 2.30% 合计 213,505.04 26.97% 注1：与本公司交易的天马下属公司包括天马为电子股份有限公司、天马微电子（香港）有 限公司、厦门天马微电子有限公司、武汉天马微电子有限公司，此处为合并计算的金额，下 同。 5、公司主要销售客户情况 公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额的50%或严重依赖少数客户的 情形，报告期内销售前5名客户如下表。 序 占当期销售 期间 客户名称 销售额（万元） 号 比例 1 小米通讯技术有限公司（注 1） 422,864.64 22.25% 2016 2 华为终端有限公司（注 2） 325,097.84 17.11% 年 3 广东欧珀移动通信有限公司（注 3） 309,206.10 16.27% 1-9 4 联想移动通信科技有限公司（注 4） 117,786.92 6.20% 月 5 维沃通信科技有限公司 98,418.47 5.18% 合计 1,273,373.98 67.01% 1 小米通讯技术有限公司 544,136.21 29.42% 2 华为终端有限公司 308,290.73 16.67% 2015 3 SAMSUNG ELECTRONICS Co., Ltd. 168,707.63 9.12% 年度 4 联想移动通信科技有限公司 152,482.75 8.24% 5 东莞金卓通信科技有限公司（注 6） 86,760.26 4.69% 合计 1,260,377.58 68.14% 序 占当期销售 期间 客户名称 销售额（万元） 号 比例 1 小米通讯技术有限公司 719,894.41 36.84% 2 华为终端有限公司 301,208.76 15.42% 2014 3 联想移动通信科技有限公司 215,868.35 11.05% 年度 4 SAMSUNG ELECTRONICS Co., Ltd. 126,971.38 6.50% 5 东莞金卓通信科技有限公司 84,492.05 4.32% 82 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 合计 1,448,434.96 74.35% 序 占当期销售 期间 客户名称 销售额（万元） 号 比例 1 华为终端有限公司 193,053.45 21.21% 2 联想移动通信科技有限公司 186,136.71 20.45% 2013 3 SAMSUNG ELECTRONICS Co., Ltd. 121,050.04 13.30% 年度 4 小米通讯技术有限公司 119,770.72 13.16% 5 东莞宇龙通信科技有限公司 37,042.38 4.07% 合计 657,053.30 72.19% 注 1：与公司交易的小米下属公司有小米通讯技术有限公司、珠海小米通讯技术有限公 司、RISING STARS MOBILE INDIA PRIVATE LIMITED 和小米科技有限责任公司，此处为合并 计算的金额，下同。 注 2：与公司交易的华为下属公司有华为终端有限公司、华为终端（东莞）有限公司和 华为技术有限公司，此处为合并计算的金额，下同。 注 3：与公司交易的欧珀下属公司有广东欧珀移动通信有限公司、东莞市欧珀精密电子 有限公司，下同。 注 4：与公司交易的联想集团下属公司主要为联想移动通信科技有限公司、摩托罗拉（武 汉）移动技术通信有限公司、Lenovo PC HK Limited 等，由于 2014 年联想集团收购了摩托 罗拉移动，因此公司自 2014 年起将联想移动通信科技有限公司和摩托罗拉（武汉）移动技 术通信有限公司的销售额合并计算，下同。 注 5：与公司交易的三星电子下属公司有 SAMSUNG ELECTRONICS Co.， Ltd.、天津三星 通信技术有限公司、东莞三星视界有限公司、天津三星视界移动有限公司等，此处为合并计 算的金额，下同。 注 6：东莞市金铭电子有限公司和东莞金卓通信科技有限公司是国内手机厂商深圳市金 立通信设备有限公司的子公司，此处为合并计算的金额，下同。 四、发行人治理结构 发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规 定建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及董事会专门委员会等决策及议事 机构。上述机构和人员的职责完备、明确。 （一）股东大会、董事会及监事会运作规范 1、股东大会运作情况 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召 集和召开股东大会；重大关联交易表决时，关联股东均予以回避，并按要求进行 了充分披露，确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。 根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 83 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改本章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准第四十一条规定的担保事项； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （14）审议批准变更募集资金用途事项； （15）审议股权激励计划； （16）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件、深圳证券 交易所规范性文件或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 2、董事会运作情况 公司董事会由9人组成，其中独立董事3人。公司董事会人员构成符合国家法 律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会按照《董事会议事规则》规范运作， 各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，公司董事会依法行使职权，平等对待 所有股东，能够高效运作和科学决策。 根据《公司章程》，董事会行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； 84 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订本章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 3、监事会运作情况 公司监事会由3人组成，其中包括1名职工代表监事。监事会的人员及构成符 合国家法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事会按照《公司章程》赋予的 权利和义务认真履行职责，按照《监事会议事规则》规范运作，能够本着对公司 和股东负责的原则，独立行使监督和检查职能，有效地维护了公司的利益和股东 的合法权益不受侵害。 85 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 根据《公司章程》，监事会行使下列职权： （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （6）向股东大会提出提案； （7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （二）独立董事制度 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，公司已按照中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的 要求，经股东大会审议通过选举了3名独立董事。《公司章程》和《董事会议事 规则》中对独立董事的相关事项进行了规定，并制定了《独立董事制度》、《独 立董事年报工作制度》等。 公司独立董事严格按照《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规 定，通过董事会及各个专门委员会勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议， 深入了解公司的生产经营状况、重大事项进展情况以及年报编制和披露情况，做 好审阅和督促工作，对公司的重大事项发表了独立意见，并从各自专业角度为公 司的经营、发展提出了合理的意见和建议。 公司目前设有三名独立董事，公司现任的独立董事符合中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定的条件。经核查， 86 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 独立董事依照《公司章程》所享有的职权不违反有关法律、法规和规范性文件的 规定。 （三）内部控制制度 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及中国证监会有关规章的要求， 不断完善内部控制制度，建立了较为完善、健全的内部控制制度体系。公司的内 部控制制度主要包括以下内容： 1、会计核算：在会计核算方面，公司严格遵照国家统一的会计准则和会计 制度，制订了《会计核算制度》、《财务核算制度》等，建立了规范的会计工作 秩序，通过规范统一会计处理流程及方法，加强公司会计管理，提高会计工作的 质量和水平。与此同时，公司通过不断加强和完善财务信息系统，实现财务核算 工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。 2、财务管理：在财务管理方面，公司制定和完善了《财务会计制度》、《财 务管理规定》、《费用预算制度》、《请款审核、报销、付款操作流程管理程序》、 《存货盘点管理流程》、《固定资产管理制度》、《研发投入核算管理制度》、 《产品质量保证金核算细则》、《财务报表编报规定》、《会计档案管理办法》 等完善的会计核算、财务管理、费用预算制度。 3、风险控制：在风险控制方面，公司组建了总经理办公会，制定了《总经 理办公会管理制度》，采取投票制参与公司的经营规划、投资项目、人才引进、 薪酬设置、绩效考核等事宜的讨论与评定；建立了《投资委员会运作操作指导》， 规范公司投资项目决策程序，严格把控投资风险。 4、重大事项决策：在重大事项决策方面，公司建立了统一规范的报告渠道 和方式，并制定了《重大信息内部报告制度》，保证公司内部重大信息的快速传 递、归集和有效管理。 报告期内，公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管 理制度的运行良好。公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理 及发展有重大影响之缺陷及异常事项。 （四）内部控制的监督 87 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 公司建立了内部控制监督制度，设置了内部监督的组织机构监事会、审计委 员会、内部审计机构等，对公司内部控制建立与实施情况进行监督检查，以评价 内部控制的有效性。监事会独立地行使对董事、高级管理人员及整个公司管理的 监督权；内部审计部门对公司各内部机构、控股子公司等的会计资料及其他有关 经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性 进行监督检查，独立行使职权；审计委员会负责监督公司的内部审计制度及其实 施情况，审查公司内控制度。 （五）报告期内公司治理的情况 报告期内，公司依照《公司法》、《公司章程》等法律法规建立了较为完善 的公司治理结构。公司能够严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求，规范 运作，依法决策，依法管理。董事会认真履行股东赋予的各项职责，贯彻执行股 东的各项决定，并紧紧围绕公司战略和经营目标，重点在加强董事会建设、决策 重大事项、推进管理体制改革、推动业务转型和创新、加强风控合规管理等方面 积极开展工作，确保公司持续稳健发展，维护了公司和股东的利益，董事会的召 集、召开及决议符合要求。监事会在股东的大力支持和董事会、经营层的配合和 帮助下，依法履行监督职责，积极开展监督检查工作，对公司经营管理进行检查， 对董事会和经营层履职的合法合规性进行有效监督，切实维护了股东、公司和员 工的合法权益，促进提升公司治理水平。公司经营层勤勉尽责，认真执行了董事 会各项决议，完成各项经营任务。总体来看，公司股东、董事会、监事会、经营 层之间已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作、科学决策的治理 结构，各项规章制度相对完善。 （六）报告期内公司违法违规情况 报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受 到行政处罚或受到刑事处罚等情况。 五、发行人独立性与关联交易情况 （一）公司独立性 公司资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立，具 有完整的业务体系及面向市场的独立运营能力。 88 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 1、业务独立情况 公司拥有完整的研发、原材料采购、产品生产和销售体系，不存在依赖或委 托股东或其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖或委托股东或其他关联 方进行原材料采购的情况。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显 失公平的关联交易。 2、资产独立情况 公司业务和生产经营必需的厂房建筑物、机器设备、交通运输工具及其他资 产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况，资产产权明晰。 公司未以资产、权益或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供担保。公司对 所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利 益的情况。 3、人员独立情况 公司拥有独立的人事管理制度，董事、监事及其他高级管理人员均严格按照 《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职。总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领薪；财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司 制订了严格的员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司与所有员工已 签订了《劳动合同》，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 4、财务独立情况 公司独立核算、自负盈亏。在组织机构上设置了独立的财务部门；根据现行 法律法规，结合公司实际情况，制定了财务管理制度，建立了独立的财务核算体 系；独立地开立了基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行账户的情形；独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干 预公司资金运用及占用公司资金的情况；独立纳税，并拥有足够的专职财务人员， 负责公司财务工作。 5、机构独立情况 89 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总 经理负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构，并规范运作。公司建立 了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，按照《公司章程》及各项规章制度 行使职权，不存在控股股东及实际控制人越过董事会及股东大会干涉公司实际经 营的情况。公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、 合署办公的情况。 （二）关联方及关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，公司的关联方情况如下： 1、控股股东和实际控制人 序号 关联方名称 关联关系 1 欧菲控股 控股股东 2 蔡荣军 实际控制人、董事长 2、持有公司5%以上股份的股东 序号 关联方名称 关联关系 1 欧菲控股 持有公司 19.95%的股份 2 裕高有限 持有公司 11.86%的股份 3、公司的子公司 截至本募集说明书摘要签署日，公司拥有的子公司具体情况见本募集说明书 摘要“第五节、一、（六）、2、（1）子公司情况”。 4、公司的参股公司 截至本募集说明书摘要签署日，公司拥有的参股子公司具体情况见本募集说 明书摘要“第五节、一、（六）、2、（2）参股子公司情况”。 5、控股股东、实际控制人控制的其他企业 序号 关联方 关联关系 1 德方投资 控股股东及实际控制人直接控制的其他企业 2 深圳融创 控股股东及实际控制人间接控制的其他企业 3 成都融创 控股股东及实际控制人间接控制的其他企业 4 吉林融创 控股股东及实际控制人间接控制的其他企业 5 融创无线 控股股东及实际控制人直接控制的其他企业 6 艾特智能科技 控股股东及实际控制人直接控制的其他企业 90 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 深圳市欧菲开发置业有 7 控股股东及实际控制人直接控制的其他企业 限公司 8 欧菲投资有限公司 实际控制人直接控制的其他企业 6、控股股东、实际控制人施加重大影响的企业 序号 名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 控股股东欧菲控 1 云宙多媒体 深圳 互联网、信息 500 万元 股持股 48.50% 南京御尚健康咨 控股股东欧菲控 2 南京 信息咨询 1,500 万元 询服务有限公司 股持股 23.40% 南京瑞吉科生物 控股股东欧菲控 3 南京 技术服务、销售 248.104 万元 科技有限公司 股持股 30.00% 控股股东欧菲控 北京中青盛世传 文化、信息服务、互 4 北京 1,000 万元 股通过深圳融创 媒文化有限公司 联网等 持股 49% 控股股东欧菲控 厦门市云宙微电 5 厦门 电子制造 10,000 万元 股通过云宙多媒 子有限公司 体持股 48.50% 控股股东欧菲控 深圳市中青合创 文化、信息服务、互 股通过北京中青 6 传媒科技有限公 深圳 1,000 万元 联网等 盛世传媒文化有 司 限公司持股 49% 7、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 公司现任董事、监事、高级管理人员情况详见本募集说明书摘要“第五节 发行人基本情况之‘二、董事、监事及高级管理人员’”的相关内容。 与公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员也为公司的关联方， 主要包括： 序号 关联方 关联关系 1 赵美容 蔡荣军之配偶 2 李春梅 蔡高校之配偶 3 蔡丽华 蔡荣军之兄弟姐妹，欧菲控股股东 8、公司董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他 关联企业 序号 关联方 关联关系 公司董事蔡荣军控制及担任执行董事的企业、公司 1 欧菲控股 董事蔡高校担任监事的企业 2 裕高有限 公司董事蔡高校控制及担任董事的企业 深圳市前海裕高智富投资管 公司董事蔡高校控制及担任执行董事兼总经理的企 3 理有限公司 业 91 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 大族激光科技产业集团股份 公司董事胡殿君担任董事、公司独立董事郭晋龙担 4 有限公司 任独立董事的企业 公司董事胡殿君担任执行董事、总经理、持股 83.33% 5 深圳红树投资管理有限公司 的企业 深圳市卓智信资产评估有限 公司董事胡殿君担任执行董事、总经理、持股 60% 6 公司 的企业 深圳市四季分享投资有限公 公司董事胡殿君担任执行董事、总经理、持股 15.79% 7 司 的企业 深圳前海京融股权投资基金 8 公司董事胡殿君担任董事、持股 30%的企业 有限公司 南京瑞吉科生物科技有限公 9 公司董事胡殿君担任董事、持股 8.66%的企业 司 深圳市科达利实业股份有限 10 公司董事胡殿君担任董事的企业 公司 招银国际资本管理（深圳）有 11 公司独立董事王红波担任首席投资官的企业 限公司 深圳中青宝互动网络股份有 12 公司独立董事王红波担任独立董事的企业 限公司 深圳光韵达光电科技股份有 13 公司独立董事王红波担任独立董事的企业 限公司 宁德时代新能源科技股份有 14 公司独立董事王红波担任董事的企业 限公司 15 上海韵达货运有限公司 公司独立董事王红波担任董事的企业 信永中和会计师事务所（特殊 16 公司独立董事郭晋龙担任合伙人的企业 普通合伙） 17 深圳翰宇药业股份有限公司 公司独立董事郭晋龙担任独立董事的企业 18 汉能控股集团 公司独立董事高卫民担任高级管理人员的企业 汉能太阳能汽车技术有限公 19 公司独立董事高卫民担任董事的企业 司 9、其他关联方 序号 关联方 关联关系 深圳市艾特精英股权投资有 1 控股股东欧菲控股担任有限合伙人的企业 限合伙企业（有限合伙） （三）关联交易 1、经常性关联交易 报告期内，由于公司收购同一实际控制人间接控制的上海融创，发生同一控 制下的企业合并，并对合并前的财务报表进行了追溯调整。合并前上海融创与其 母公司深圳融创之间的关联交易，视同为公司本报告期发生的关联交易。具体情 况如下： 单位：万元 92 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 发生额 余额 关联方 关联交易内容 2016 年度 2014 年 2016 年 2015 年 2014 年 2015 年度 1-9 月 度 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 深圳融创 采购存货 - 1,293.53 - 深圳融创 销售产品 100.03 302.51 - 深圳融创 转让固定资产 - 213.30 - 深圳融创 转让无形资产 - 1,510.37 - 深圳融创 转让债权 - 6,499.06 - 深圳融创 应收账款 100.03 - - 深圳融创 应付账款 4.06 - - 深圳融创 其他应付款 380.10 153.84 - 成都融创 其他应付款 3.33 3.33 - 2、偶发性关联交易 2015年9月，公司以现金收购控股股东、实际控制人控制的德方投资持有的 上海融创100%股权，以评估价格为基础确定股权交易价格为43,500万元，截至2 015年12月31日，公司已向德方投资全额支付了相关收购款项，相关资产亦完成 了交割手续。同时，公司控股股东欧菲控股为本次股权收购向公司提供业绩承诺。 本次关联交易履行了关联董事、关联股东回避表决，独立董事事前认可并发表独 立意见，监事会审议表决等程序。2015年10月26日，公司与德方投资就上海融创 股权的交易事项完成了股权交割手续。 除此以外，报告期内发生的偶发性关联交易还包括公司接受控股股东、实际 控制人的担保。截至2016年9月30日，公司接受担保情况如下： 担保方 被担保方 担保金额（元） 担保到期日 欧菲控股 发行人 370,000,000.00 主合同约定的债务履行期届满之日起两年。 欧菲控股 发行人 600,000,000.00 主合同约定的债务履行期届满之日起两年。 发行人 主合同项下每笔债务履行期届满之日起两 欧菲控股 198,936,000.00 年。 发行人 自单笔授信业务起始日起至债务履行期限 欧菲控股 1,305,000,000.00 届满之日后两年。 发行人 债务履行期届满之日起两年；履行期届满日 欧菲控股 800,000,000.00 早于或同于被担保债权日，自被担保债权确 定之日起两年。 发行人 全部主合同项下最后到期的主债务的债务 欧菲控股 400,000,000.00 履行期限届满之日（或债权人垫付款项之 日）后两年止。 欧菲控股 发行人 370,000,000.00 主合同约定的债务履行期届满之日起两年。 欧菲控股 发行人 600,000,000.00 主合同约定的债务履行期届满之日起两年。 合计 3,673,936,000.00 93 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） （四）公司对关联交易决策权利、决策程序和定价机制的规定 为规范关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允 性、合理性，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 等制度中对回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了规定。此外，公司 专门制定了《关联交易管理制度》，该制度对关联方和关联交易的确认、关联交 易的审批权限和程序予以明确规定。 同时，在实际运作中，公司审慎判断关联交易，以确保关联交易履行相关程 序和按规定及时披露。 1、《公司章程》对关联交易的规定 《公司章程》第三十九条规定“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 《公司章程》第四十一条规定“公司对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保，经董事会审议通过后还须经股东大会审议”“股东大会在审议为股东、实 际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数通 过。” 《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在 股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东 94 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股 东对关联交易事项进行审议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分 之一以上通过； （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 《公司章程》第一百一十九条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。” 《公司章程》第一百四十一条规定“监事不得利用其关联关系损害公司利益， 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” 2、《股东大会议事规则》关于关联交易的有关规定 《股东大会议事股则》第三十八条规定“股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会有关联 关系的股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的某一事项与某股东存 在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关 联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对 关联交易事项进行审议表决；（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具 有表决权的股份数的二分之一以上通过；（四）关联股东未就关联交易事项按上 述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一 切决议。” 3、《董事会议事规则》关于关联交易的有关规定 《董事会议事规则》第十三条规定“在审议关联交易事项时，非关联董事不 得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；”第二十条 95 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 规定“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：本公司《公司章程》规 定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回 避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形 成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 4、《关联交易管理制度》关于关联交易的有关规定 公司制定了《关联交易管理制度》，严格按照《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》等有关文件规定，对关联交易行为包括从交易原则、关联人 和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定 和管理等进行全方位管理和控制，保证公司与关联方之间订立的关联交易符合公 平、公开、公正的原则。 （五）公司资金占用及对外担保情况 报告期内，公司未发生资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占 用，或者为控股股东及其关联方占用的情形；也未发生为控股股东、实际控 制人及其关联方提供担保的情形。 六、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理方 法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司公平信息披露指引》等规定及《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关要求，制定了公司的《信息披 露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》。明确规定了信息披露的 原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密 措施以及责任追究与处理措施等。保证了公司及时、准确、真实、完整的履行信 息披露义务，为投资者及时了解公司信息、防范投资风险提供了保证。同时也为 公司接受社会公众监督、实现规范运作起到了有效的提高和促进作用。 发行人为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《公 司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范 性文件，结合《公司章程》和公司实际情况，制定了《投资者关系管理制度》。 96 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 第四节 财务会计信息 本募集说明书摘要中的财务数据来源于发行人2013年、2014年和2015年 经审计的财务报表以及未经审计的2016年1-9月财务报表。发行人2013年度、 2014年度和2015年度的合并及母公司财务报表经大华会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2014]003477号、大华审字[2015]00 4583号及大华审字[2016]005694号标准无保留意见的审计报告。发行人2016 年1-9月的合并及母公司财务报表未经审计。 发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体企业会计准 则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和 计量。在此基础上，结合证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第1 5 号-财务报告的一般规定》的规定编制财务报表。发行人已执行财政部201 4年颁布的一系列新的及修订的企业会计准则。 投资者在阅读本章节的财务信息时，应当参阅发行人完整的财务报表、 附注以及本募集说明书摘要对于发行人财务数据和指标的解释。 本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差 异，则该差异是由于四舍五入造成。 一、最近三年及一期财务报表 （一）资产负债表 1、合并资产负债表 单位：元 资产/负债 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1,148,000,717.04 1,668,535,934.61 2,380,084,792.40 1,660,454,260.42 应收票据 101,969,394.42 384,127,782.83 78,768,566.76 59,229,412.48 应收账款 7,121,976,637.27 4,904,575,311.74 3,426,747,888.50 1,911,579,802.89 预付款项 184,796,511.91 34,937,960.09 124,951,804.79 74,010,844.96 97 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 资产/负债 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 应收利息 476,585.06 636,391.95 3,802,487.15 - 其他应收款 109,802,524.46 85,184,197.03 144,075,586.01 37,088,657.75 存货 4,393,428,899.94 3,295,942,537.52 2,930,383,366.01 1,820,067,814.73 一年内到期的 其他非流动资 11,488,818.17 6,388,589.57 - - 产 其他流动资产 974,517,538.95 288,005,800.47 581,258,954.02 241,626,927.94 流动资产合计 14,046,457,627.22 10,668,334,505.81 9,670,073,445.64 5,804,057,721.17 非流动资产： 可供出售金融 241,529,600.00 - - - 资产 长期应收款 29,043,651.18 33,428,580.12 - - 长期股权投资 32,539,812.21 34,906,470.67 - - 固定资产 4,297,203,094.60 3,887,013,540.65 3,523,646,826.51 2,735,403,051.33 在建工程 994,266,021.36 331,205,064.55 245,358,807.89 457,298,056.72 工程物资 21,800.00 331,112.78 - - 无形资产 529,859,328.77 555,053,652.19 262,440,399.14 235,359,037.60 开发支出 116,803,396.95 18,657,566.64 - 2,605,894.04 商誉 344,612,888.74 181,201,085.86 181,201,085.86 - 长期待摊费用 214,537,107.61 247,735,009.41 248,793,087.84 186,570,619.21 递延所得税资 35,743,795.51 30,034,184.94 18,796,909.83 13,875,293.35 产 其他非流动资 720,030,633.31 79,864,557.50 269,845,540.40 84,854,516.51 产 非流动资产合 7,556,191,130.24 5,399,430,825.31 4,750,082,657.47 3,715,966,468.76 计 资产总计 21,602,648,757.46 16,067,765,331.12 14,420,156,103.11 9,520,024,189.93 流动负债： 短期借款 2,856,785,326.62 1,498,622,801.43 1,690,384,022.94 2,155,035,472.78 应付票据 1,600,381,411.40 1,230,815,702.26 590,328,965.87 525,206,550.11 应付账款 6,664,708,198.80 4,278,604,532.37 3,494,569,445.48 2,387,686,516.13 预收款项 27,811,481.97 7,935,896.84 8,175,732.41 8,076,151.62 应付职工薪酬 204,116,122.92 188,564,892.80 191,782,805.29 173,361,732.67 应交税费 94,926,578.02 95,907,058.40 123,874,870.11 61,277,535.41 应付利息 85,586,314.93 70,334,710.04 66,375,059.09 8,247,638.68 其他应付款 81,038,353.46 56,072,657.85 61,937,136.71 30,181,121.49 98 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 资产/负债 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 一年内到期的 其他非流动负 1,184,961,486.24 268,016,625.46 230,737,984.00 256,598,672.00 债 流动负债合计 12,800,315,274.36 7,694,874,877.45 6,458,166,021.90 5,605,671,390.89 非流动负债： 长期借款 860,899,720.22 600,130,335.40 953,436,250.84 631,131,438.64 应付债券 795,884,220.03 1,691,023,087.45 894,055,933.34 - 长期应付款 251,458,333.33 预计负债 8,876,838.82 9,598,444.61 18,780,122.08 11,592,030.48 递延收益 24,568,056.77 18,270,565.05 13,517,443.56 5,000,000.00 递延所得税负 26,388,446.60 11,133,670.72 7,836,503.62 - 债 其他非流动负 2,332,291.69 2,900,429.23 - - 债 非流动负债合 1,970,407,907.46 2,333,056,532.46 1,887,626,253.44 647,723,469.12 计 负债合计 14,770,723,181.82 10,027,931,409.91 8,345,792,275.34 6,253,394,860.01 所有者权益： 股本 1,049,642,000.00 1,030,612,000.00 1,030,612,000.00 465,080,000.00 资本公积 3,221,990,203.16 2,969,842,703.16 3,401,611,896.18 1,792,635,866.63 其他综合收益 26,159,403.70 16,133,612.75 -5,716,263.29 -3,241,968.71 盈余公积 48,526,141.72 48,526,141.72 45,372,444.90 37,280,124.64 未分配利润 2,469,332,841.66 1,974,719,463.58 1,602,483,749.98 974,875,307.36 归属于母公司 所有者权益合 6,815,650,590.24 6,039,833,921.21 6,074,363,827.77 3,266,629,329.92 计 少数股东权益 16,274,985.40 - - - 所有者权益合 6,831,925,575.64 6,039,833,921.21 6,074,363,827.77 3,266,629,329.92 计 负债和所有者 21,602,648,757.46 16,067,765,331.12 14,420,156,103.11 9,520,024,189.93 权益总计 2、母公司资产负债表 单位：元 资产/负债 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 246,489,234.08 35,694,696.49 632,713,132.07 469,147,563.91 应收票据 26,680,580.57 86,809,261.46 39,721,520.00 15,000,000.00 99 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 资产/负债 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 应收账款 1,564,693,734.96 1,389,503,919.11 1,115,943,304.80 894,532,136.00 预付款项 8,697,022.78 270,218,864.92 902,912,072.53 317,869,674.90 应收利息 29,813,359.23 - 750,000.00 - 其他应收款 12,084,498.77 17,825,532.97 8,175,625.83 258,000,090.91 存货 342,126,013.96 221,692,498.85 239,803,555.00 165,800,567.22 其他流动资产 4,032,373.31 3,339,970.11 250,886,931.67 2,793,924.18 流动资产合计 2,234,616,817.66 2,025,084,743.91 3,190,906,141.90 2,123,143,957.12 非流动资产： 可供出售金融 206,471,150.00 - - - 资产 长期应收款 748,554,684.88 748,554,684.88 - - 长期股权投资 5,479,752,092.73 4,732,618,751.19 3,771,371,669.37 1,920,001,654.59 固定资产 176,570,118.83 194,944,408.99 214,091,822.04 221,381,031.97 在建工程 2,651,153.55 548,977.17 58,590.00 822,735.04 无形资产 137,854,590.47 132,000,124.57 14,786,724.01 12,012,140.15 开发支出 7,176,215.25 6,959,661.80 - - 长期待摊费用 2,595,888.64 11,363,018.08 27,124,158.37 43,747,452.96 递延所得税资 2,891,483.26 2,769,482.61 3,450,297.22 2,472,711.10 产 其他非流动资 189,431.11 845,893.81 2,801,625.25 612,763.17 产 非流动资产合 6,764,706,808.72 5,830,605,003.10 4,033,684,886.26 2,201,050,488.98 计 资产总计 8,999,323,626.38 7,855,689,747.01 7,224,591,028.16 4,324,194,446.10 流动负债： 短期借款 109,766,989.10 286,000,000.00 567,741,803.90 963,457,246.69 应付票据 230,578,352.26 244,761,482.54 155,624,417.43 199,258,376.28 应付账款 958,085,247.17 927,887,119.13 918,129,247.89 485,692,677.62 预收款项 1,006,878,089.33 139,465,441.90 620,608.97 1,079,178.94 应付职工薪酬 28,233,696.66 32,458,382.15 29,082,455.78 43,038,715.21 应交税费 7,146,124.42 48,213,480.30 25,289,987.78 11,960,713.98 应付利息 80,661,497.68 66,841,263.87 62,654,648.21 3,044,270.24 其他应付款 36,544,683.29 109,312,368.86 2,486,118.23 7,292,922.24 一年内到期的 其他非流动负 919,507,102.24 9,250,000.00 12,837,984.00 7,358,672.00 债 100 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 资产/负债 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动负债合计 3,377,401,782.15 1,864,189,538.75 1,774,467,272.19 1,722,182,773.20 非流动负债： 长期借款 309,375,000.00 20,585,489.00 29,835,489.00 32,925,973.00 应付债券 795,884,220.03 1,691,023,087.45 894,055,933.34 - 长期应付款 1,458,333.33 - - - 预计负债 1,033,939.09 551,092.83 9,931,804.61 8,108,950.23 递延收益 9,886,905.03 7,541,186.68 4,500,000.00 4,500,000.00 递延所得税负 745,544.73 614,790.62 432,346.70 - 债 非流动负债合 1,118,383,942.21 1,720,315,646.58 938,755,573.65 45,534,923.23 计 负债合计 4,495,785,724.36 3,584,505,185.33 2,713,222,845.84 1,767,717,696.43 所有者权益： 股本 1,049,642,000.00 1,030,612,000.00 1,030,612,000.00 465,080,000.00 资本公积 3,270,600,007.33 3,018,452,507.33 3,187,111,896.18 1,792,635,866.63 盈余公积 48,526,141.72 48,526,141.72 45,372,444.90 37,280,124.64 未分配利润 134,769,752.97 173,593,912.63 248,271,841.24 261,480,758.40 所有者权益合 4,503,537,902.02 4,271,184,561.68 4,511,368,182.32 2,556,476,749.67 计 负债和所有者 8,999,323,626.38 7,855,689,747.01 7,224,591,028.16 4,324,194,446.10 权益总计 （二）利润表 1、合并利润表 单位：元 项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业总收入 19,004,474,373.66 18,497,766,559.54 19,538,957,250.13 9,101,764,288.45 其中：营业收入 19,004,474,373.66 18,497,766,559.54 19,538,957,250.13 9,101,764,288.45 二、营业总成本 18,379,934,142.17 18,055,956,875.44 18,866,740,758.03 8,482,960,658.80 其中：营业成本 16,911,052,954.44 16,122,209,800.72 17,151,776,481.91 7,614,408,656.80 营业税金及 20,450,844.88 42,066,481.75 25,451,500.73 16,142,208.33 附加 销售费用 117,953,437.76 136,295,234.25 143,109,305.93 117,504,488.11 管理费用 1,086,789,331.88 1,270,520,817.61 1,145,468,367.29 515,243,247.10 财务费用 197,724,863.29 425,938,159.78 342,616,079.70 179,109,365.59 101 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 资产减值损 45,962,709.92 58,926,381.33 58,319,022.47 40,552,692.87 失 加：公允价值变 - - - - 动收益 投资收益 -6,817,641.70 4,302,519.44 5,941,365.21 1,134,445.12 二、营业利润 617,722,589.79 446,112,203.54 678,157,857.31 619,938,074.77 加：营业外收 91,028,031.27 112,144,687.43 147,557,425.55 70,135,981.94 入 减：营业外支 6,354,756.50 28,322,816.57 3,182,807.93 8,278,282.11 出 三、利润总额 702,395,864.56 529,934,074.40 822,532,474.93 681,795,774.60 减：所得税费 137,111,618.32 51,483,463.98 100,791,912.53 110,460,318.82 用 四、净利润 565,284,246.24 478,450,610.42 721,740,562.40 571,335,455.78 归属于母公司所 566,756,218.08 478,450,610.42 721,740,562.40 571,335,455.78 有者的净利润 少数股东损益 -1,471,971.84 - - - 五、每股收益： （一）基本每股 0.55 0.46 0.75 1.25 收益 （二）稀释每股 0.55 0.46 0.75 1.25 收益 六、其他综合收 10,025,790.95 21,849,876.04 -2,474,294.58 -2,711,624.97 益 七、综合收益总 575,310,037.19 500,300,486.46 719,266,267.82 568,623,830.81 额 归属于母公司所 有者的综合收益 576,782,009.03 500,300,486.46 719,266,267.82 568,623,830.81 总额 归属于少数股东 -1,471,971.84 - - - 的综合收益总额 2、母公司利润表 单位：元 项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业收入 4,169,212,468.03 4,516,957,424.53 8,024,835,984.02 4,448,150,603.55 减：营业成本 3,831,556,567.27 4,068,247,612.63 7,516,333,599.56 4,067,521,233.90 营业税金及附加 5,943,521.75 12,938,028.03 9,884,505.39 9,127,928.92 销售费用 35,743,999.19 43,686,087.38 44,669,669.18 47,384,251.82 管理费用 170,593,078.70 215,070,560.73 204,249,369.78 124,851,874.96 财务费用 77,079,743.09 147,010,044.65 165,039,407.00 72,313,939.86 资产减值损失 6,708,777.57 3,603,583.97 6,609,565.93 3,887,185.65 102 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 加：公允价值变 - - - - 动收益 投资收益 -9,337,693.15 2,232,409.77 3,915,940.88 542,719.09 二、营业利润 32,249,087.31 28,633,916.91 81,965,808.06 123,606,907.53 加：营业外收入 7,016,419.60 4,857,442.12 1,299,417.75 2,113,616.32 减：营业外支出 1,532,102.27 72,639.35 66,124.76 7,495,914.65 三、利润总额 37,733,404.64 33,418,719.68 83,199,101.05 118,224,609.20 减：所得税费用 4,414,724.30 1,881,751.47 2,275,898.43 17,504,194.00 四、净利润 33,318,680.34 31,536,968.21 80,923,202.62 100,720,415.20 六、其他综合收 - - - - 益 七、综合收益总 33,318,680.34 31,536,968.21 80,923,202.62 100,720,415.20 额 （三）现金流量表 1、合并现金流量表 单位：元 项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的 现金流量： 销售商品、提供劳务 19,348,178,771.28 19,078,564,965.00 19,226,082,079.55 8,410,429,475.88 收到的现金 收到的税费返还 391,699,941.91 341,763,109.83 148,203,926.79 13,026,519.75 收到其他与经营活动 135,345,471.02 150,708,959.36 205,247,799.14 59,771,818.88 有关的现金 经营活动现金流入小 19,875,224,184.21 19,571,037,034.19 19,579,533,805.48 8,483,227,814.51 计 购买商品、接受劳务 17,234,993,807.61 16,010,106,268.63 16,922,024,867.79 6,079,868,367.70 支付的现金 支付给职工以及为职 1,825,476,482.43 2,319,633,761.35 2,225,131,207.58 1,256,697,077.87 工支付的现金 支付的各项税费 219,412,288.43 397,072,662.15 323,546,360.72 229,838,412.28 支付其他与经营活动 352,839,583.82 259,343,348.32 324,855,084.82 226,282,786.04 有关的现金 经营活动现金流出小 19,632,722,162.29 18,986,156,040.45 19,795,557,520.91 7,792,686,643.89 计 经营活动产生的现金 242,502,021.92 584,880,993.74 -216,023,715.43 690,541,170.62 流量净额 二、投资活动产生的 现金流量： 收回投资所收到的现 2,908,226,124.12 3,899,288,800.00 2,840,000,000.00 900,000,000.00 金 取得投资收益所收到 2,984,431.51 5,396,048.77 5,941,365.21 1,134,445.12 的现金 处置固定资产、无形 56,401,574.00 3,416,706.90 631,684.42 190,431.85 103 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 资产和其他长期资产 收回的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净 3,355,177.92 - - - 额 收到其他与投资活动 4,000,000.00 7,500,000.00 10,268,142.62 5,000,000.00 有关的现金 投资活动现金流入小 2,974,967,307.55 3,915,601,555.67 2,856,841,192.25 906,324,876.97 计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 1,779,630,373.47 1,167,299,673.14 1,062,459,539.93 1,829,731,996.70 支付的现金 投资支付的现金 3,732,567,690.68 3,585,288,800.00 3,190,000,000.00 900,000,000.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净 165,154,588.43 434,639,808.06 - 8,422,412.28 额 支付其他与投资活动 1,190,219.90 - - - 有关的现金 投资活动现金流出小 5,678,542,872.48 5,187,228,281.20 4,252,459,539.93 2,738,154,408.98 计 投资活动产生的现金 -2,703,575,564.93 -1,271,626,725.53 -1,395,618,347.68 -1,831,829,532.01 流量净额 三、筹资活动产生的 现金流量： 吸收投资收到的现金 271,177,500.00 - 1,961,985,840.00 1,454,980,600.00 取得借款收到的现金 3,593,963,977.69 7,429,555,828.82 10,641,105,614.05 5,527,736,790.59 发行债券收到的现金 794,000,000.00 892,350,000.00 - 收到其他与筹资活动 102,121,328.81 295,138,748.80 4,460,606.41 有关的现金 筹资活动现金流入小 3,865,141,477.69 8,325,677,157.63 13,790,580,202.85 6,987,177,997.00 计 偿还债务支付的现金 1,713,080,365.14 7,937,344,324.31 10,817,276,440.93 4,731,135,740.87 分配股利、利润或偿 238,853,492.15 338,755,786.09 339,083,539.52 249,378,056.93 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 2,867,198.14 469,616.00 2,525,810.44 275,504,798.98 有关的现金 筹资活动现金流出小 1,954,801,055.43 8,276,569,726.40 11,158,885,790.89 5,256,018,596.78 计 筹资活动产生的现金 1,910,340,422.26 49,107,431.23 2,631,694,411.96 1,731,159,400.22 流量净额 四、汇率变动对现金 5,262,269.09 15,330,212.20 -7,209,966.17 -8,414,214.87 的影响 五、现金及现金等价 -545,470,851.66 -622,308,088.36 1,012,842,382.68 581,456,823.96 物净增加额 加：年初现金及现金 1,636,249,930.89 2,258,558,019.25 1,245,715,636.57 664,258,812.61 等价物余额 年末现金及现金等价 1,090,779,079.23 1,636,249,930.89 2,258,558,019.25 1,245,715,636.57 物余额 2、母公司现金流量表 104 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 单位：元 项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的 现金流量： 销售商品、提供劳务 5,176,900,650.62 4,156,574,439.51 8,678,849,932.68 5,012,251,471.73 收到的现金 收到的税费返还 - - 5,154,152.32 428,200.63 收到其他与经营活动 15,843,985.30 7,900,134.51 259,889,052.01 234,459,349.77 有关的现金 经营活动现金流入小 5,192,744,635.92 4,164,474,574.02 8,943,893,137.01 5,247,139,022.13 计 购买商品、接受劳务 3,774,090,018.61 3,330,612,015.68 8,230,017,240.37 4,397,987,808.64 支付的现金 支付给职工以及为职 288,453,402.90 389,671,476.72 411,637,778.84 279,254,808.10 工支付的现金 支付的各项税费 62,610,110.55 139,360,024.44 87,105,008.15 93,718,593.66 支付其他与经营活动 70,350,286.09 184,056,433.07 159,506,164.40 487,421,675.55 有关的现金 经营活动现金流出小 4,195,503,818.15 4,043,699,949.91 8,888,266,191.76 5,258,382,885.95 计 经营活动产生的现金 997,240,817.77 120,774,624.11 55,626,945.25 -11,243,863.82 流量净额 二、投资活动产生的 现金流量： 收回投资所收到的现 1,579,279,713.25 2,359,288,800.00 2,040,000,000.00 301,000,000.00 金 取得投资收益所收到 1,249,252.06 3,325,939.05 3,915,940.88 542,719.09 的现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 - 2,987,155.84 15,557,198.52 收回的现金净额 收到的其他与投资活 4,000,000.00 5,000,000.00 - 5,000,000.00 动有关的现金 投资活动现金流入小 1,584,528,965.31 2,367,614,739.05 2,046,903,096.72 322,099,917.61 计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 7,121,909.59 125,409,332.35 64,621,512.80 84,789,541.88 支付的现金 投资支付的现金 2,543,471,150.00 3,240,288,799.95 4,141,370,014.78 1,502,580,805.42 支付其他与投资活动 550,000.00 - - - 有关的现金 投资活动现金流出小 2,551,143,059.59 3,365,698,132.30 4,205,991,527.58 1,587,370,347.30 计 投资活动产生的现金 -2,159,088,430.8 -1,265,270,429.6 -966,614,094.28 -998,083,393.25 流量净额 6 9 三、筹资活动产生的 现金流量： 吸收投资收到的现金 271,177,500.00 - 1,961,985,840.00 1,454,980,600.00 取得借款收到的现金 432,928,696.17 818,374,974.70 2,519,208,091.69 2,072,957,284.29 发行债券收到的现金 794,000,000.00 892,350,000.00 - 105 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 收到其他与筹资活动 949,784.89 215,289,294.49 3,079,344.39 有关的现金 筹资活动现金流入小 704,106,196.17 1,613,324,759.59 5,588,833,226.18 3,531,017,228.68 计 偿还债务支付的现金 388,971,951.62 1,112,954,762.60 2,914,260,523.28 1,864,030,936.45 分配股利、利润或偿 160,813,450.28 218,999,663.43 188,516,952.52 132,801,656.90 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 28,430,280.14 1,080,000.00 3,828,921.10 136,299,294.07 有关的现金 筹资活动现金流出小 578,215,682.04 1,333,034,426.03 3,106,606,396.90 2,133,131,887.42 计 筹资活动产生的现金 125,890,514.13 280,290,333.56 2,482,226,829.28 1,397,885,341.26 流量净额 四、汇率变动对现金 643,590.68 - 89,518.98 -1,154,138.49 的影响 五、现金及现金等价 157,160,828.30 -597,018,435.58 378,854,862.65 120,216,909.26 物净增加额 加：年初现金及现金 35,694,696.49 632,713,132.07 253,858,269.42 133,641,360.16 等价物余额 年末现金及现金等价 192,855,524.79 35,694,696.49 632,713,132.07 253,858,269.42 物余额 二、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况 （一）纳入合并报表范围的子公司情况 截至2016年9月30日，公司纳入合并报表范围的一级子公司共14家，二级子 公司共10家，具体情况如下： 名称 子公司类型 级次 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 南昌欧菲光 全资子公司 一级 南昌 制造业 80,000 万元 100% 100% 苏州欧菲光 全资子公司 一级 苏州 制造业 50,946 万元 100% 100% 代理、贸 香港欧菲光 全资子公司 一级 香港 5,000 万美元 100% 100% 易 代理、贸 104,593 万韩 韩国欧菲光 全资子公司 一级 韩国 100% 100% 易 元 南昌光电 全资子公司 一级 南昌 制造业 106,000 万元 100% 100% 南昌光显 全资子公司 一级 南昌 制造业 85,000 万元 100% 100% 南昌光学 控股子公司 一级 南昌 制造业 51,800 万元 51.74% 51.74% 南昌纳米科技 全资子公司 一级 南昌 制造业 200 万元 100% 100% （注 1） 南昌显示科技 全资子公司 一级 南昌 制造业 40,000 万元 100% 100% 互联网、 南昌智能 全资子公司 一级 南昌 2,000 万元 100% 100% 信息 互联网、 南昌智慧信息 全资子公司 一级 南昌 20,000 万元 100% 100% 信息 南昌生物识别 全资子公司 一级 南昌 制造 55,000 万元 100% 100% 上海智能车联 全资子公司 一级 上海 技术服 200,000 万元 100% 100% 106 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 务、研发 技术服 上海融创 全资子公司 一级 上海 5,000 万元 100% 100% 务、研发 技术服 欧菲智慧环境 控股子公司 一级 深圳 10,000 万元 70% 70% 务、研发 贸易、技 日本欧菲光 全资子公司 二级 日本 术服务、 9,910 万日元 100% 100% 研发 贸易、技 美国欧菲光 全资子公司 二级 美国 术服务、 1,050 万美元 100% 100% 研发 研发、制 16,000 万新台 台湾欧菲光 全资子公司 二级 台湾 100% 100% 造、贸易 币 多媒体新技术 全资子公司 二级 南昌 制造业 1,000 万美元 100% 100% 南昌车载影像 全资子公司 二级 南昌 制造业 20,000 万元 100% 100% （注 1） 技术服 厦门融创 全资子公司 二级 厦门 3,000 万元 100% 100% 务、研发 技术服 融创新技术 全资子公司 二级 深圳 3,000 万元 100% 100% 务、研发 南昌德恒置业 全资子公司 二级 南昌 服务业 500 万元 100% 100% 南昌德正置业 全资子公司 二级 南昌 服务业 350 万 100% 100% （注 2） 贸易、技 Senseg 全资子公司 二级 芬兰 术服务、 226.10 万欧元 100% 100% 研发 注：1、2016年4月15日，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，拟注销南昌车载影 像和南昌纳米科技。截至本募集说明书摘要签署日，南昌车载和南昌纳米科技已完成注销登 记注册。 2、2016年7月南昌显示科技将南昌德正置业100%股权转让给南昌临空置业投资有限公司， 截至本募集说明书摘要签署日南昌德正置业不再为公司子公司。 （二）最近三年及一期合并表报表范围的变化及原因 报告期内，公司通过投资设立、企业合并等多种方式新增了纳入合并报表范 围内的公司，具体情况如下： 1、2013年合并报表范围变化及原因 变化 公司名称 变化原因 新增纳入合并报表范围的主体 南昌光学 新设立 新增纳入合并报表范围的主体 南昌光显 新设立 新增纳入合并报表范围的主体 纳米科技 非同一控制下的企业合并 新增纳入合并报表范围的主体 美国欧菲光 新设立 新增纳入合并报表范围的主体 日本欧菲光 新设立 2、2014年合并报表范围的变化及原因 107 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 变化 公司名称 变化原因 新增纳入合并报表范围的主体 台湾欧菲光 新设立 新增纳入合并报表范围的主体 南昌生物识别 新设立 新增纳入合并报表范围的主体 南昌显示科技 新设立 新增纳入合并报表范围的主体 南昌智慧信息 新设立 新增纳入合并报表范围的主体 南昌智能 新设立 3、2015年合并报表范围的变化及原因 变化 公司名称 变化原因 新增纳入合并报表范围的主体 上海融创（注 1） 同一控制下的企业合并 新增纳入合并报表范围的主体 厦门融创 同一控制下的企业合并 新增纳入合并报表范围的主体 融创新技术 新设立 新增纳入合并报表范围的主体 多媒体新技术 新设立 新增纳入合并报表范围的主体 上海智能车联 新设立 新增纳入合并报表范围的主体 南昌车载影像 新设立 新增纳入合并报表范围的主体 欧菲智慧环境 新设立 2015年9月10日，公司与德方投资签订股权收购协议，公司以人民币4.35亿 元购买德方投资持有上海融创100%股权。公司与上海融创在合并前后均受欧菲控 股控制且该控制并非暂时性的，因此公司对上海融创的合并为同一控制下的企业 合并，同一控制的实际控制人为欧菲控股。根据《企业会计准则第2号-长期股权 投资》、《企业会计准则（2014年5月）》的相关规定对合并财务报表进行追溯 调整。大华会计师于2016年4月15日出具了《关于深圳欧菲光科技股份有限公司2 015年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调 整的专项说明》（大华特字[2016]003783号）。上述追溯调整影响如下： 1、对股东权益项目的累积影响数 单位：元 2014 年 12 月 31 日 股东权益 追溯调整后 追溯调整前 股本 1,030,612,000.00 1,030,612,000.00 其他权益工具 -- -- 资本公积 3,401,611,896.18 3,187,111,896.18 减：库存股 -- -- 其他综合收益 (5,716,263.29) (5,716,263.29) 专项储备 -- -- 盈余公积 45,372,444.90 45,372,444.90 未分配利润 1,602,483,749.98 1,562,289,716.38 108 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 归属于母公司股东权益合 6,074,363,827.77 5,819,669,794.17 计 少数股东权益 -- -- 股东权益合计 6,074,363,827.77 5,819,669,794.17 2、对2014年度合并利润表项目的影响 2014 年 项目 追溯调整后 追溯调整前 一、营业总收入 19,538,957,250.13 19,482,290,171.73 减：营业成本 17,151,776,481.91 17,145,041,223.62 营业税金及附加 25,451,500.73 25,416,674.35 销售费用 143,109,305.93 140,682,010.01 管理费用 1,145,468,367.29 1,139,550,591.01 财务费用 342,616,079.70 342,616,071.97 资产减值损失 58,319,022.47 58,085,681.63 加：公允价值变动收益 -- -- 投资收益 5,941,365.21 5,941,365.21 其中：对联营企业和合 -- -- 营企业的投资收益 二、营业利润 678,157,857.31 636,839,284.35 加：营业外收入 147,557,425.55 147,446,055.50 其中：非流动资产处置 40,569.57 40,569.57 利得 减：营业外支出 3,182,807.93 3,177,807.93 其中：非流动资产处置 3,125,964.93 3,125,964.93 损失 三、利润总额 822,532,474.93 781,107,531.92 减：所得税费用 100,791,912.54 99,561,003.12 四、净利润 721,740,562.40 681,546,528.80 其中：同一控制下企业合 并被合并方在合并前实现 40,194,033.60 -- 的净利润 归属于母公司所有者的净 721,740,562.40 681,546,528.80 利润 少数股东损益 -- -- 五、其他综合收益的税后 (2,474,294.58) (2,474,294.58) 净额 （一）以后不能重分类进 -- -- 损益的其他综合收益 (二) 以后能重分类进损 (2,474,294.58) (2,474,294.58) 益的其他综合收益 1、外币财务报表折算差额 (2,474,294.58) (2,474,294.58) 六、综合收益总额 719,266,267.82 679,072,234.22 归属于母公司所有者的综 719,266,267.82 679,072,234.22 合收益总额 109 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 2014 年 项目 追溯调整后 追溯调整前 归属于少数股东的综合收 -- -- 益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.75 0.71 （二）稀释每股收益 0.75 0.71 4、2016年1-9月合并报表范围的变化及原因 变化 公司名称 变化原因 新增纳入合并报表范围的主体 南昌德正置业 新设立 新增纳入合并报表范围的主体 Senseg 非同一控制下的企业合并 新增纳入合并报表范围的主体 华东汽电 非同一控制下的企业合并 新增纳入合并报表范围的主体 南京天擎 非同一控制下的企业合并 2016 年 2 月新设立，于 2016 不再纳入合并报表范围的主体 南昌德正置业 年 7 月对外转让 不再纳入合并报表范围的主体 南昌车载 注销转让 不再纳入合并报表范围的主体 南昌纳米科技 注销转让 三、会计政策及会计估计变更 （一）会计政策变更 1、2014 年，公司根据财政部于 2014 年修订后的《企业会计准则第 30 号— 财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差 额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调 整法进行调整列报，追溯调整影响如下： 单位：元 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 项 目 调整前 调整后 调整前 调整后 外币报表折算差额 -530,343.74 --- -3,241,968.71 --- 其他综合收益 --- -530,343.74 --- -3,241,968.71 合 计 -530,343.74 -530,343.74 -3,241,968.71 -3,241,968.71 2、2014年，公司根据财政部于2014年修订后的《企业会计准则第30号—财 务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法 进行调整列报，追溯调整影响如下： 单位：元 项 目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 110 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 调整前 调整后 调整前 调整后 其他流动负债 --- --- 500,000.00 递延收益 --- --- --- 5,000,000.00 其他非流动负债 --- --- 4,500,000.00 --- 合 计 --- --- 5,000,000.00 5,000,000.00 （二）会计估计变更 报告期内，公司主要会计估计未发生变更。 四、最近三年及一期主要财务数据 （一）主要财务指标 2016.9.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 主要财务指标 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 流动比率 1.10 1.39 1.50 1.04 速动比率 0.75 0.96 1.04 0.71 资产负债率 68.37% 62.41% 57.88% 65.69% 应收账款周转率（次） 4.21 4.43 7.32 5.92 存货周转率（次） 5.86 5.14 7.14 6.12 息税折旧摊销前利润（万 137,907.68 130,099.65 145,347.30 108,797.09 元） 利息保障倍数（倍） 4.44 3.21 3.64 4.41 注： 1、上述为合并口径财务指标。 2、 流动比率=流动资产/流动负债； 3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 4、资产负债率=负债总额/资产总额； 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额， 2016 年 1-9 月数据为年化数 据； 6、存货周转率=营业成本/存货平均余额,2016 年 1-9 月数据为年化数据； 7、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧＋摊销； 8、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。 （二）每股收益与净资产收益率 报告期，公司每股收益与净资产收益率情况如下： 加权平均净 每股收益（元/股） 报告期 财务指标 资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 2016 年 归属于公司普通股股东的净利润 8.98% 0.55 0.55 111 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司 7.95% 0.49 0.49 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 8.22% 0.46 0.46 2015 年 扣除非经常性损益后归属于公司 6.86% 0.39 0.39 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 16.67% 0.75 0.75 2014 年 扣除非经常性损益后归属于公司 12.79% 0.62 0.62 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 19.86% 1.25 1.25 2013 年 扣除非经常性损益后归属于公司 18.00% 1.13 1.13 普通股股东的净利润 （三）非经常性损益明细表 报告期，公司非经常性损益明细表如下： 单位：万元 2016 年 1-9 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 月 1、非流动性资产处置损益， 包括已计提资产减值准备 -989.67 -553.87 -308.54 -96.95 的冲销部分 2、计入当期损益的政府补 助，但与公司业务密切相 关，按照国家统一标准定额 9,008.62 11,084.85 14,636.75 7,004.50 或定量享受的政府补助除 外 3、与公司正常经营业务无 - -724.15 关的或有事项产生的损益 4、委托他人投资或管理资 298.47 539.60 产的损益 5、除上述各项之外的其他 -295.19 -2,149.20 98.61 2.37 营业外收支净额 6、同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并日 - 841.58 - - 的当期净损益 7、其他符合非经常性损益 - - 594.14 113.44 定义的损益项目 非经常性损益小计 8,022.23 9,762.96 15,020.96 6,299.21 减：所得税 1,522.92 1,857.21 2,248.07 949.02 扣除所得税后非经常性损 6,499.31 7,905.75 12,772.89 5,350.20 益净额 归属于母公司所有者的净 56,675.62 47,845.06 72,174.06 57,133.55 利润 112 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 2016 年 1-9 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 月 扣除非经常性损益后归属 50,176.31 39,939.31 59,401.17 51,783.35 于母公司所有者的净利润 非经常性损益占净利润的 11.47% 16.52% 17.70% 9.36% 比例 113 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 第五节 募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司 第三届董事会第二十八次会议（临时）、2016年第四次临时股东大会审议通过， 公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过16亿元（含16亿元）公司 债券。 本次债券发行总规模不超过人民币16亿元（含16亿元），结合公司的财务状 况和资金需求情况，扣除发行费用480万元后，公司拟将本次债券募集资金用于 优化公司负债结构和补充流动资金，其中114,600万元用于偿还银行借款，44,9 20万元用于补充流动资金。 本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售规模不超过7亿元，扣费除发行 费用300万元后，本期债券募集资金拟将73,000万元用于偿还银行借款，26,700 万元用于补充触摸屏、摄像头模组和指纹模组等日常经营所需的流动资金。 （一）偿还银行借款 发行人根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还下列银行借款： 拟偿还金额 借款人 借款银行 到期日 （万元） 南昌光电 中国进出口银行 20,000 2017/05/17 南昌光电 中国进出口银行 5,000 2017/06/02 南昌生物识别 国家开发银行深圳分行 13,000 2017/04/13 南昌生物识别 国家开发银行深圳分行 10,000 2017/04/13 南昌生物识别 国家开发银行深圳分行 15,000 2017/04/13 南昌生物识别 国家开发银行深圳分行 10,000 2017/04/13 合计 73,000 （二）补充流动资金本期债券募集资金使用2.67亿元补充公司流动资金以满 足日常经营需要，具体资金使用安排如下： 项目 拟补充流动资金金额（万元） 触摸屏 6,700 摄像头模组 11,000 指纹模组 9,000 合计 26,700 114 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 本次发行公司债券募集资金使用可以调整并优化公司债务结构，满足公司业 务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况，为公司发展提供保障。 二、本次募集资金使用的管理制度 公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，将为本次债券的各 期发行分别设立募集资金使用专项账户，用于公司各期债券募集资金的接收、存 储及划转使用；并将与各期监管银行、债券受托管理人共同签署的募集资金专项 账户监管协议。 针对本期债券，发行人已设立了募集资金专项账户。募集资金将集中存放于 募集资金专户中，募集资金专户仅用于发行人为本期发行债券募集资金的接收、 存储及划转使用，不得用作其他用途，确保募集资金专款专用。 三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响 （一）有利于优化公司负债结构 以公司2016年9月30日财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且根据 上述募集资金使用计划予以执行后，，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情 况下，公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的68.37%增加至69.04%，但公 司非流动负债占负债总额的比例由13.34%增加至23.45%，长期债券融资比例进一 步提高，将使公司的负债结构得到优化。 （二）对于公司短期偿债能力的影响 以公司2015年9月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且 根据上述募集资金使用计划予以执行后，在不考虑融资过程中所产生相关费用的 情况下，公司合并财务报表的流动比率由发行前的1.10增加至1.24，流动资产对 于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。 （三）有利于提供公司经营的稳定性 本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由 于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减 轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。 、 115 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 116 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） 第六节 备查文件 一、备查文件 1、发行人2013年度、2014年度、2015年度的财务报告和审计报告，201 6年1-9月的财务报表； 2、主承销商出具的核查意见； 3、发行人律师对本次债券发行出具的法律意见书； 4、本次债券的资信评级报告； 5、本次债券的《债券持有人会议规则》； 6、本次债券的《债券受托管理协议》； 7、本次债券的募集说明书； 8、中国证监会核准本次发行的文件。 二、查阅地点 1、发行人：深圳欧菲光科技股份有限公司 住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园 电话：0755-27555331 传真：0755-27545688 联系人：肖燕松、程晓黎 2、主承销商：广发证券股份有限公司 住所：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-431 6房） 联系电话：020-87555888 传真：020-87557566 联系人：许宁、易莹 117 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘 要） （本页无正文，专用于《深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘要）》之签字盖章页） 深圳欧菲光科技股份有限公司 年 月 日 118返回搜狐，查看更多

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