话说曹操北渡黄河时，遭到了马超亲自率步骑万余人前来进攻，由于事态紧急，被许褚、张郃等将领架起匆忙登上船中，开始渡河。
然而，马超的西凉兵马攻势迅猛，曹操剩下的未渡江的虎士们都争相拥挤上船，一时间船上挤上了太多人，眼看船只无法负重，就要倾覆，许褚见状，连忙抽刀将正在攀船的数人砍翻，才遏制住众人争相攀船的势头。
由于马超军一直在不停的放箭，船工中箭身亡，于是许褚用左手举马鞍替曹操抵挡箭雨，右手则撑杆渡船，才勉强得以开始渡河。
而马超军依然在后面穷追不舍，攻势甚猛，曹操帐下的校尉丁斐急中生智，在河岸放出大量的牛马，马超的士兵看到后，顾不得乘胜追击，纷纷跑去抓奔跑的牛马，马超大声呵斥，但是依然控制不住。曹操因此才得以成功渡河。
曹操手下的将领们见兵败，一时间又不知道曹操在哪儿，都非常的惶恐害怕，后来终于见到曹操渡江过来，众将的心情有的悲伤有的惊喜，竟然还有的都吓哭了。曹操自己却大笑说："今天差点被小贼给困住了！"
据《山阳公载记》记载，曹操渡河之后，听闻了马超的据守渭河北岸的计策后，感叹道：“马超小儿不死的话，我恐怕是连葬身之地都没有了”。
九月，曹操渡过渭河作甬道进兵来到渭南。马超、韩遂联军失去了战略要地，只能退守，拒兵屯驻在渭口。面对凉州军团的阻挡，曹操采用计谋，多次设疑兵使马超、韩遂无法判断自己的行军动向和目的，暗地里却用船载兵偷偷潜入渭河，并以极快的速度搭起浮桥，并在浮桥搭成后的夜里，曹操分出一部分兵在渭南结营。
马超、韩遂的联军见曹操竟然分兵在渭南结营，连忙趁夜攻击曹操的兵营，曹操则早有准备，预先在军营附近设伏兵击破了马超、韩遂的联军偷袭。于是马超等人便在渭南对曹操渭河南岸的部队以骑兵发起一轮又一轮的进攻，曹军根本就没有时间扎营。岸边又都是松软的沙子，更是没有办法扎营。
就在此时，将领娄圭建议道：“现在天气寒冷，可以用土沙筑城，然后灌进水，以水带泥，水结成冰，坚硬的像铁石一样，城池一夜便可建成。”曹操听取了他的建议，连夜便派兵用土沙建城。曹军在这座沙城的掩护下，分批渡过了渭水，战局也由此变被动为主动，控制住了战事的主动权。
在领教了曹操兵马和曹操用兵之道的厉害后，马超也逐渐意识到了曹操的实力确实强大，于是派使者遣送信件，希望能割河西一带与曹操和谈，曹操自然没有答应。
之后马超、韩遂联军数次挑战，曹操只是不应战，联军无奈之下只好再次请求割地，送人质请和。面对联军的请求，这次曹操采纳了贾诩的计策，就是趁和谈之际，离间马超、韩遂的联军。
当时，韩遂请求与曹操相见，曹操与韩遂本来是老相识，于是，他们两人来到阵前，马头相交，在一起说了很长时间，但是其实并没有说到军事，只是谈论京都的往事以及老朋友们的情况，聊到高兴的时候两人都拍手欢笑。当时，马超等部队中的关中人与胡人都来围观，前后围得重重叠叠，曹操笑着对他们说：“你们是想来看曹操吗？我也不过就是一个人，并没有四只眼两张嘴，只是智谋多一些罢了。”会面结束后，马超等人问韩遂道：“曹操都说了些什么？”韩遂回答说：“没有说什么。”于是马超等人便起了疑心。
这可以说是非常经典的心理战，在很多时候都会被拿来使用，用以离间两个同盟者之间的关系，使一方对另一方起疑。我记得看过一个影片，里面就有类似的情节，将犯罪团伙的两个罪犯抓捕后，一起提审，两个人都不老实交代罪行。于是警方让一个人出去等待，让另一个留下继续受审。然而留下的罪犯，并没有接受任何问话，只是在里面干坐了两小时。两小时后，让留下的罪犯出去，在外面等待的罪犯见他出来，就上去小声问道：“都说什么了？”出来的罪犯答道：“什么都没说。”外面等待的罪犯感到很奇怪，于是便对对方起了疑心。而这个心理战的最初案例，恰恰就是曹操的这次离间韩遂和马超。
当然，这期间马超也单独约见了曹操面谈。谈判时，马超自负勇力过人，在马前放置六斛米囊，骑马来回奔走，借此方式来测量曹操的身形，从而估计一个大概的体重，打算暗中偷袭，擒住曹操，但听说距曹操不远的护卫中，有个虎侯许褚，勇猛过人，心中有所忌惮，所以放弃了这个想法。曹操不久后知道了此事，心有余悸，说：“差点被这狡猾的小贼给算计了。”
过后不久，曹操又给韩遂写了一封信，信中圈改涂抹了许多地方，做得好象是韩遂所改的，于是马超等人更加怀疑和猜忌韩遂。
既然曹操谈判的目的是为了挑拨离间韩遂和马超等西凉军阀之间的关系，这种谈判自然也就不会有什么成功的可能，因此在完成离间的计划后，曹操与马超等人便约定了日期，准备进行最后的决战！