1941年3月，驻南昌的日军34师团大岛茂在得知临近友军33师团即将调往华北的消息后，他为了扫荡周边的中国军队主力，做出了攻击中国军队的决定。1941年3月15日凌晨，日军第33师团从安义方向对中国第70军发起攻击，上高会战也就此爆发。
在日军炮兵和航空兵的掩护下，会战中日本人分北、中、南三路对中国军队发起攻击，面对来势汹汹的日军，中国军队在17日晚间被迫放弃高安，向后方撤退；18日，中路的34师团突破高安，占领了龙团圩。
中路的34师团在取得阶段性胜利后，18日当天便继续向西发起攻击，企图夺取上高。面对日军的进攻，国民党第19集团军总司令罗卓英在次日便下达了利用既设阵地，逐次抗击，将来犯日军引诱到上高地区后予以围歼的命令。命令下达后，国民党又抽调川军陈良基、傅翼两个师南下助阵，结果中国军队士气大振，围歼34师团指日可待！
日军34师团在向西挺近过程中，利用飞机、火炮对泗水西岸的国军阵地进行猛烈轰炸，原有阵地遭到严重破坏，战斗持续到21日，廖龄奇率部转移到白茅山、莘树下、苛舍一线，并且与余程万师防守的潘家桥、云头山、磊家山斜交阵地向衔接，一方面确保了上高城的安全，另一方面也牵制了日军的进一步西进；面对中国军队的防线，日军34师团苦战数日，却丝毫没有取得实质性进展。
南路方面，日军混成第20旅团在3月20日占领灰埠后，向北渡过了锦江，准备与中路34师团主力会合，此时驻守在南昌南部的49军向西渡过赣江，在泉港附近与日军发生激战，经过激战，歼灭了大部日军，随后尾随混成第20旅团袭击其侧背。面对北渡而来的日军混成第20旅团，74军军长王耀武做出正确部署，很快将其逼入了背水为阵的窘境。
24日全天，中国军队与日军34师团和混成20旅团残部发生激战，经过肉搏战，双方损失惨重，但最终粉碎了日军的作战企图，34师团最终被压缩在南北长10华里、东西长30华里的椭圆形包围圈中，全军陷入到中国军队的猛攻之下，34师团陷入绝境。
27日，日军34师团在33师团和混成20旅团的接应下，狼狈突围而出，28日，罗卓英下达了以官桥街、南茶罗为目标，发起猛烈攻击，彻底歼灭残敌的命令；自此，中国军队转而发起追歼战，31日，中国军队收复高安，4月初，日军被逼退到原阵地龟缩起来，罗卓英才下达了停止攻击的命令。上高会战也宣告结束。
战后据中国军队统计，上高会战期间，我军损失兵力约2万，击毙击伤日军1.5万人左右，给日本侵略者造成了极为沉重的打击。
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