花剌子模的历史记载很早，在波斯帝国时期，花剌子模就登上历史舞台了。这时候花剌子模的居民是以塞人和马萨格泰人为主。而花剌子模一词，就是塞人语言中“太阳的土地”的意思。
马萨格泰人也是广义上的塞人的一支，无论从考古上还是从文献上来看，他们和塞人没啥区别。只是到底他们为什么会叫马萨格泰人而不是直接被称为塞人，大伙都不知道……无论波斯人还是希腊人都没有解释。反正是，波斯帝国最终也没有征服马萨格泰人，而花剌子模，大略就是被波斯征服的一部分西南支的马萨格泰人。
在大流士时代，花剌子模被波斯列为第十六行省。居住在花剌子模的马萨格泰人和其他塞人开始波斯化，逐渐形成了花剌子模人。到了亚历山大东征时期，花剌子模已经脱离波斯帝国统治，花剌子模国王法拉斯曼还非常懂事地亲率1500骑兵跑去投奔亚历山大，表示愿效犬马之劳。
于是，亚历山大就没灭花剌子模。
然而，后面就没有文献了。上世纪，苏联曾大力挖掘花剌子模遗迹，发现花剌子模在波斯帝国的年代有大型灌溉遗迹，说明当地存在一个强力政权。而且在前2世纪之后，花剌子模开始自己铸造钱币了。把国王的头像或者名字铸在钱币上，是一种宣誓主权的象征。而且对很多文献缺乏的国度，可以靠钱币来考证该国的君王都叫啥名字。
然而……
坑后代的是。
花剌子模在很长时间，铸造的钱币没有铸上国王的名字……
不过这样符合花剌子模甘于在强权夹缝中生存的上千年历史，那就是韬光养晦上千年……等俺成精再翻天吧……好吧，连钱币上都不敢铸国王的名字，这也正说明，花剌子模一直是伊朗地区强权帝国的附庸。
而由于连钱币上都不敢写名字，所以……花剌子模在亚历山大东征后的几百年内，没人知道他们在干什么。
直到几百年后的贵霜帝国时期，这个文献记载极少，国王的名字全靠铭文和钱币来推断的坑爹王朝时期。花剌子模地区发掘出来很多贵霜风格的遗迹，这说明，这么韬光养晦也没用，他们被贵霜帝国吞并了。
到了贵霜帝国衰落时期，花剌子模脱离贵霜独立，并出现在了中国史料中，称为“火寻国”。其国王与康国同族，臣属于昭武诸国中的强国康国。
在昭武诸国全面投唐的年代，花剌子模也不得不跟着主人康国一起投唐，唐朝在花剌子模设置火寻州，以花剌子模国王（连名字都没有记载，毫无存在感）为火寻州刺史。隶属康居都督府管辖，而康居都督府的都督，就是康国国王拂乎漫（强国就有名字留存，这个残酷的世界啊）。于是在公元658年至公元711年，这将近半个世纪，花剌子模成了唐朝的羁縻州。
随后大家知道的，在711年，这货东征，包括火寻州在内的康居都督府，被阿拉伯帝国夺走了：
711年，根据阿拉伯史料记载，花剌子模的国王叫契甘，他弟弟霍尔扎德与他争位。契甘为了击败弟弟，主动向屈底波示好，表示如果屈底波能解决霍尔扎德，他就归顺阿拉伯帝国。当然，解决霍尔扎德对于屈底波来说，简直像裤裆里拔毛一样简单。
于是，花剌子模投靠了阿拉伯帝国，屈底波趁势杀奔康国。康国王乌勒伽向石国和突骑施可汗娑葛求援，石国没胆出兵，突骑施可汗娑葛派了两千人救援。娑葛是条汉子……
接着，屈底波伏击击溃娑葛的援军，康王乌勒伽无计可施，只得投降阿拉伯帝国。
而为什么乌勒伽求援时不向唐朝救援，却要求援于突骑施呢？
原来，唐朝在中亚的唯一军事基地碎叶城，在后突厥汗国西征时被后突厥汗国夺取，唐朝碎叶城守将继往绝可汗阿史那斛瑟罗逃走。后突厥西征阿拉伯失败后东返放弃碎叶，突骑施首领乌质勒趁机占领了碎叶城，并向武则天表功。武则天便同意了突骑施人占领碎叶。
也就是说，以前镇守碎叶的唐军，是西突厥继往绝可汗率领的突厥人。现在镇守碎叶的也是个可汗，人马也是突厥人，也受唐朝册封。反正中亚人眼里估计都差不多，在昭武诸国眼里，娑葛的军队也许是朝廷的援军了。
在阿拉伯帝国阿拔斯王朝时期，花剌子模又一次登上历史舞台，是……卷入了舍里克起义。
阿拉伯帝国的起义，往往伴随着宗教斗争，舍里克起义就是一次什叶派性质的大起义。舍里克在安国的布哈拉城组织了三万多底层市民、农民和手工业者一齐造反。这次中亚各地臣属阿拉伯的国王纷纷跟着叛乱，安国国王也跟着反了、花剌子模国王（此时已经沦为阿拉伯的埃米尔）趁乱也反了，整个中亚一片大乱。
在这种局势下，阿拉伯呼罗珊总督阿布·穆斯林派齐雅德集结军队镇压，然而一开始阿拉伯大军并不占优势，这时候……变故出现了。
由于参与舍里克起义的，多数都是底层农民和手工业者，所以这次起义对中亚商人阶层很不利。于是，安国的大商人库特巴组织了一万人的商人武装来支援阿拉伯大军，库特巴还串联各地地主，封锁粮草，让起义军得不到补给。而这时候阿拉伯大军也得到了休整，一举歼灭了起义军主力。阿拉伯大军在安国屠城，就在此年，镇压完舍里克起义的阿拉伯大军与唐军在怛罗斯遭遇，击败了唐军。
就从刚镇压完大规模农民起义并屠城休整的阿拉伯大军的角度来说，以逸待劳战胜那一股远来打草谷的唐军太正常了。
就这么到了喀喇汗王朝时期，花剌子模一直处于这种没有史料记载的半独立小国地位。花剌子模的历史学者比鲁尼称此时花剌子模存在一个阿夫里格王朝。
到了995年，乌尔根奇城的领主马孟崛起，他废了阿夫里格王朝的最后一个国王，自称花剌子模沙（沙就是国王的意思），建立了马孟王朝。这个王朝依然是半独立小国，起初依附喀喇汗王朝，接着依附伽色尼王朝。
接着，马孟王朝的亲伽色尼的国王马孟二世被杀，亲喀喇汗的哈里斯称为花剌子模国王，这下遭到伽色尼王朝的残酷报复。伽色尼大军杀入花剌子模，伽色尼苏丹马赫穆德任命其将军阿尔通塔什为花剌子模沙。
阿尔通塔什出身于突厥奴隶禁卫军“古拉姆”，他死后伽色尼苏丹马苏德又任命了新的一个古兰姆做花剌子模沙，结果阿尔通塔什的儿子哈伦造反，并依附了新主人塞尔柱王朝。从此之后，花剌子模国王，基本都是突厥后裔了。
接着，伽色尼派大军重新征服了花剌子模。然后很快，塞尔柱王朝击败了伽色尼王朝。花剌子模成了塞尔柱帝国的领土。
塞尔柱苏丹马立克沙有个崇信的突厥奴隶叫纳什，这个奴隶做了花剌子模的沙黑纳（又译作少监，代表主人监督臣属国王的官职）。后来做了塞尔柱苏丹的桑贾尔有个突厥奴隶叫伊金奇的做了花剌子模沙（国王），这个国王被叛军杀死后，纳什的儿子忽都不丁继承了花剌子模的沙黑纳，于是他被塞尔柱王朝任命为新的花剌子模苏丹。
忽都不丁和他儿子阿即思统治花剌子模的时候，父子俩用尽浑身解术讨好塞尔柱苏丹，积极参与塞尔柱苏丹的征召，并阴谋积聚力量。终于在1135年，花剌子模沙阿即思宣布脱离塞尔柱独立。然而很快就被塞尔柱的桑贾尔苏丹将其击溃，可是阿即思父子在花剌子模颇得人心。桑贾尔派遣的新花剌子模沙被花剌子模人赶了出来，阿即思在花剌子模人民的拥戴下又当上了国王。
很快，塞尔柱帝国在卡特万之战惨败于西辽之手，阿即思立刻率军落井下石。
然而……瘦死的骆驼比马大，阿即思打不过塞尔柱帝国，只能又恢复表面上的臣属地位。但在阿即思的努力下，花剌子模的领土已有了很大发展，已经初步有了逐鹿中亚的实力了。阿即思的后代也改抱新的大腿，全力跪舔西辽，靠着西辽支持，花剌子模开始蚕食中亚各地，到了塔哈失统治花剌子模的时代，花剌子模已经消灭了塞尔柱残余，征服了伊朗和伊拉克，并不在称花剌子模沙，自称花剌子模苏丹了。
塔哈失为了拉拢北方的各类突厥，自己娶了康里部落酋长的女儿秃儿罕，依靠秃儿罕的娘家人，大批康里突厥人开始参与了花剌子模的军政，使得花剌子模的军事力量得到质的提升，但娘家人太猛，也埋下了后来花剌子模分裂的伏笔。
而摩诃末，就是塔哈失和秃儿罕的儿子：
塔哈失死的时候，虽然花剌子模的国土面积已经不逊色于西辽了。但塔哈失深知花剌子模大片领土都如同拼凑，实际上毫无后劲。所以再三告诫摩诃末要对西辽恪守臣节，不要有野心。而塔哈失一死，果然如预言一般。统治印度的古尔王朝在阿拉伯版汉献帝哈里发的授意下准备恶心恶心花剌子模这个曹操，古尔王朝支持花剌子模王族兴都汗为花剌子模苏丹，大军进犯呼罗珊。摩诃末马上跪舔西辽，西辽派大军击败古尔王朝，摩柯末趁胜追击，古尔王朝惨败。
接着，摩诃末消灭了里海周围的巴万狄王朝，逐渐感觉羽翼已丰，开始不再履行为西辽上贡。
西辽派使者催促拖欠三年的上贡时，摩诃末借口远征钦察突厥，不见使者。为了保证西辽不爆他菊花，摩诃末让他妈秃儿罕太后代替自己去接见西辽使者。秃儿罕太后缴纳了拖欠三年的上贡后，西辽使者回去告诉西辽皇帝耶律直鲁古说，花剌子模可能以后再也不会上贡了。
接着，西辽出现了屈出律乱政。摩诃末乘机夺取了西辽管辖的撒马尔罕并定都于此，花剌子模正式获得独立，并成为伊斯兰世界的龙头老大。
很快成吉思汗就来了……