公元1864年，经过反复鏖战之后，曾国藩的湘军终于攻下了南京。南京的陷落标志着太平天国运动的彻底失败，可是这次清朝却失言了。因为起初，朝廷答应谁平定了太平天国运动就封王。但当时没有想到是曾国藩平定了这次运动，那么，清廷当时有什么考虑呢？
一、太平天国曾经如日中天
在太平天国运动爆发之后，从最初期的被动局面，迅速占据了主动地位。太平军从广西进入了湖南、湖北境内，在占领武昌以后，顺江而下最终占领了东南地区的军政中心南京。南京的失守标志着青朝丧失了东南赋税之地，而太平天国却进入了强盛时期，在如日中天时，太平天国同时开始了北伐和西征。从活动范围来看，太平天国控制了江苏、浙江、江西、安徽、湖北等地。在中原地区，还有捻军与之呼应。清朝咸丰皇帝面对这个局面，可以说是焦头烂额。可是朝廷的八旗和绿营都丧失了战斗力，为了鼓舞士气，咸丰皇帝说了一句一生中最豪迈的话：“谁平定了江南，就封谁为王。”从那时候的情况来看，咸丰皇帝说的是真话，因为清廷需要江南这片赋税重地。
但当时各地的团练武装还没有成型，咸丰皇帝的这句话极有可能是说给那些满族将领们说的，毕竟封王的诱惑力太大，重赏之下必有勇夫。后来，僧格林沁依靠自己的赫赫战功，确实成功封王。问题是这个范围包不包括汉族官员，或者是，咸丰皇帝在说这话的时候，没有考虑地方武装。但是随着局势的发展，八旗和绿营真是烂泥不上墙，最终不得不依靠各地的团练武装。也就是在这样的局面下，曾国藩的湘军崛起了。但是朝廷对曾国藩并不绝对信任，担心会驱狼添虎。因此在太平天国发生内乱以后，清廷任务自己有能力镇压，因此削除了曾国藩的权力。直到清军实在收拾不了局面之后，清廷才不得不请曾国藩再次出山，并且给予了一系列节制大权。
二、清廷担心曾国藩成为第二个吴三桂
太平天国的失败和自身的内斗有很大关系，在左宗棠、曾国藩、李鸿章等人的夹击之下，太平天国的控制区越来越小。公元1864年，曾国藩的湘军经过几个月的鏖战之后，终于攻下了南京。消息传回京师之后，清廷方面除了高兴之外，还有就是担忧。在清朝建立的初期，曾经册封了孔有德、耿精忠、吴三桂、尚可喜、孙可望五位汉族王爷。孔有德死得早，孙可望几次骑墙，剩下的三人在康熙朝中前期制造了三藩之乱。尤其是吴三桂，几乎控制了整个西南地区。现在曾国藩平定了太平天国，当年咸丰皇帝确实说过谁平定谁封王的话。现在这句话要不要兑现，这成了一个关键。慈安、慈禧这两个太后，再加上恭亲王奕䜣进行了多次商议，最后的结论是失言。
当时清朝自己军队的战斗力已经大大降低，朝廷没有什么可用的军队。如果在这个时候，封曾国藩为王，那曾国藩的声望肯定会如日中天。万一曾国藩有了不臣的心思，清廷便难以控制。所以为了遏制曾国藩，清廷最后决定只册封曾国藩侯爵。这是对曾国藩的一种敲打，历史证明，曾国藩深通明哲保身之术。在前往京师觐见皇帝时，曾国藩主动提出裁撤部分湘军。这一点正和朝廷的心意，也证明曾国藩没有反心。不得不说，在担任直隶总督期间，曾国藩一直在打酱油。先是无力对付捻军，后来又是在外交中的让步。由于这一系列的问题，清廷将曾国藩从直隶调往了江苏。有一些人认为，这是曾国藩故意为之。