作者：王艺、文婷（咋投特约观察员、网贷之家专栏作家 ）
来源：咋投
01
问题的提出
继2016年10月13日国务院办公厅发布关于印发互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知后，2017年4月24日网上有新闻传出，《互联网金融风险专项整治工作简报》的文件。该简报显示，在2017年3月23，互联网金融风险专项整治领导小组召开领导小组第三次会议，此次会议审议通过了：
1、《关于进一步做好互联网金融风险专项整治清理整顿工作的通知》；2、《关于在全国范围内开展比特币交易平台清理整顿工作的通知》；3、关于专项整治工作时间安排的建议；4、领导小组各成员单位下一步重点工作；互联网金融监管长效机制研究清单。
其中，《关于进一步做好互联网金融风险专项整治清理整顿工作的通知》（以下简称“通知”）的全文内容，近期从网上有公布其中的摘要内容。其中五个行业比较关心的问题，在不同程度，我们华商互金团队，认为在一定程度上，得到了回应，并能够很好地指导实务中P2P平台的下一步整改工作：
第一，整改截止日期是否是2017年8月23日？可否延长？
第二，所谓“双降”，具体是指什么？
第三，明确了发放整改通知书的前提，以及发放整改通知书后，整改计划的内容和要求是什么？没有收到整改通知书的P2P企业，下一步如何处理？
第四，整改类P2P，如何分类整改？
第五，整改后验收不合格，该如何处理的问题？
下面详细分析之。因为上述文件目前还没有看到官方发布，所以通知内容应该以官方发布的内容为准。我们仅从媒体公布的摘要内容进行分析。以下分析仅代表个人观点，与本所及监管部门的意见无关。
02
问题的分析
第一，整改截止日期是否是2017年8月23日？可否延长？
这个问题，行业已经很早关注到了，答案是延期了，整改实施阶段应最迟于2018年6月底前完成，但每个地方不排除会提前完成。但延期不代表可以放松，整改工作量很大，整改时间其实很紧迫。至于对个别从业机构情况特别复杂的,经省级人民政府批准后,整改期最长可延至2年的安排，不代表所有平台都如此，对于这一条的理解应该从严理解。
我们认为，P2P平台还是应该主动提前完成验收合格，才比较稳妥。
第二，所谓“双降”，具体是指什么？
从《通知》的角度，双降是指“互联网金融从业机构数量及业务规模双降”。这里的业务规模，是指不合规业务，而所谓不合规业务，我们理解，应该从两方面来看，一个是超限额的产品（包括大拆小等规避限额的做法）；一个是产品结构不合规（即使限额内，例如专业放贷人的产品结构）。为此，如果是合规业务，可以不降。对于继续发大标或者发产品结构不合规的业务的情形，存在被“立即叫停并严肃处理”的风险。
我们认为，P2P平台应尽快聘请律师对自身产品结构的合规性进行诊断，并调整妥当，尽快推动合规业务的规模发展。
第三，明确了发放整改通知书的前提，以及发放整改通知书后，整改计划的内容和要求是什么？没有收到整改通知书，下一步如何处理？
从《通知》来看，可以向“违法违规情节较轻、配合整改意愿较强的从业机构”下发《整改通知书》，但一旦下发了该通知书，就要“持续监督落实整改要求,并组织验收”。
从《通知》来看，获得《整改通知书》的P2P平台应自行制定整改计划，应明确如下内容：1、按照整改通知书中的整改事项，确定整改完成期限；2、承诺不新增不合规业务；3、存量不合规业务明确退出时间表,原则上不超过1年；4、做好退出业务可能引发风险的应急预案。
如果P2P平台还没有收到《整改通知书》，按照《通知》的意见，我们理解，可能属于“未纳入重点对象范围的从业机构”,为此可以由各地采取集中约谈、宣讲政策、警示教育等多种方式,要求其进行全面自查并整改,不得再违法违规从事金融活动。
这类还没有收到《整改通知书》的P2P平台面临随机抽查的可能性,抽查比例不低于非重点对象的20%,对于发现违法违规金融活动的,按照重点对象的标准和程序进行清理整顿。
我们认为，不管是否收到整改通知书，P2P平台都应全面自查整改。
第四，整改类P2P，如何分类整改？
1、对整改类P2P网络借贷机构出具整改意见书, 督促制定实施整改计划；
从上述第三点获得整改通知书的P2P平台（如有）来看，如果已经收到整改通知书，违规业务应该是比较轻的，为此才会有下面的“整改困难、机构属性复杂、业务交叉嵌套等情形”的另外一种分类要求。
2、对于整改困难、机构属性复杂、业务交叉嵌套等情形,根据业务规模、类别、主管业务等甄别机构性质，按照主动退出、合并重组、剥离独立以及转型移交等情形进行分类整改,并明确违法违规金融活动退出时间表。
这一条，我们认为非常重要。核心落脚点是在对整改类P2P中，再次进行区分，进行分类整改的思路。
（1）主动退出。这一条很容易理解，就是清盘。近期红岭创投提出的三年清盘的案例，即属于这一种。
（2）合并重组。实务中，可能存在拆分平台业务到不同公司的情形，需要合并重组，符合P2P的业务模式特点。包括可能被第三方收购，也属于这种情形。在股权结构搭建和调整方面，应结合自身业务合规性角度出发，进行完善。
（3）剥离独立。因为P2P平台强调专门经营原则，为此其他与P2P无关的业务，例如互联网+金交所的产品、互联网+保险等业务，应剥离出去，确保P2P公司的独立性和专门经营业务的要求。
（4）转型移交。这一点很好理解，P2P平台很多因为限额问题，与其自身资产端和团队基因不符，为此需要转型做其他的互联网金融形态或做其他的业务，为此，需要将P2P平台进行全面转型，撇清与P2P的关系，至于是在P2P平台上转型，还是通过业务剥离、资产出售的方式解决，可以具体判断。所谓的“移交”，我们理解，要结合具体转型方式来确定。
至于“明确违法违规金融活动退出时间表”，这一点似乎还是要求P2P平台自身要有一个不合规业务退出的时间表。
第五，没有整改后验收合格，该如何处理的问题？
这一条，从地方的备案细则，也可以看到具体结果。即：对不配合监管、拒不整改或整改后验收不合格,以及违规情节较重的,纳入取缔类机构处理。
取缔类的处理后果，也需要看违法违规的程度，相关措施包括：
1、依法实施行政处罚,或按照处置非法集资、打击非法证券活动、清理整顿种类交易场所等工作机制予以查处；
2、金融部门应停止提供金融服务；
3、通信管理部门依法处置互联网金融网站和移动应用程序；
4、加强失信、投诉和举报信息共享,坚决打击相关违法违规金融活动。
03
建议
《通知》中的内容值得仔细研读，其在不同程度、不同层次、不同方面回应了实务中P2P平台的很多困惑。
我们认为，P2P平台应首先进行战略选择，明确自己是否适合继续做P2P；
其次，如果继续走P2P之路，如何更好地在上述时间表内完成整改工作，也许需要放弃很多眼前利益，而是尽快完成备案才是王道，需要尽快做选择，下决断；
最后，尽快验收合规，尽快将自身纳入合规类，是一项短期且紧迫的工作，不可掉以轻心。最好尽快引入专业机构的意见，少走弯路，节约时间。
案例分析
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