北海银河产业投资股份有限公司关于非公开发行股票补充信息披露的公告

　　证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2014-044

　　北海银河产业投资股份有限公司

　　关于非公开发行股票补充信息披露的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

　　北海银河产业投资股份有限公司（以下简称“公司、“银河投资”、“发行人”）2014年非公开发行股票项目正在审核中，现根据中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（第140766号）（以下简称“《通知》”）的要求，对与本次非公开发行股票相关的信息补充披露如下：

　　2013年我国变压器行业总产能在30亿kVA左右，特变电工、天威保变、中国西电3家企业产能之和已在6亿kVA左右，该行业目前产能过剩情况严重，产能利用率不到50%。而发行人2013年变压器产能为2670万kVA，产能利用率仅为35.9%。发行人生产的整流变压器主要应用于电解铝等有色金属冶炼行业，这些行业产能过剩矛盾突出，根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号），国家加强对电解铝等行业的宏观调控，发行人下游客户产能扩张受限。并且，发行人目前盈利能力较弱，若非出售天成控股（600112.SH）股票或处置长期股权投资取得投资收益，报告期内营业利润将全部为负。

　　请发行人结合上述情况公开披露 ：

　　（一）报告期内盈利能力较弱的原因

　　1、报告期公司承接合同减少、产能利用率不足，未能发挥企业规模效应

　　报告期内，受外部市场竞争加剧与内部资金紧张影响，公司在市场开拓上较为保守与谨慎，只能根据订单及公司资金情况选择性地承接合同，从而影响到公司合同规模及产能效益的发挥。

　　从外部竞争来看，近年来变压器产品整体市场规模增速已远远赶不上行业景气高峰时的增速，导致变压器行业出现产能过剩。为了消化产能，部分原来以生产电力变压器为主的企业，也将业务拓展到整流变压器市场，并且采用低价竞争、垫资生产甚至赊销的方式来争抢订单，导致市场竞争加剧。

　　从公司自身来看，采购垫付资金增大与货款回笼放缓导致公司营运资金持续紧张。在采购环节，硅钢片、铜材、变压器油、有载分接开关等上游原材料供应商通常要求款到发货或账期很短；在销售环节，下游客户比较集中并且通常都是大型集团企业，付款条件恶化，回款周期延长，导致公司资金周转效率下降。

　　基于以上原因，为确保财务和经营安全，公司主动放弃大量没有预付款或付款周期长的合同；同时市场资金投入不足也严重影响牵引变压器、电力变压器等市场开发进度和效果。这也进一步造成合同总量下滑，产能利用率较低。作为传统制造业企业，公司固定成本较高，较低的产能利用率使得公司无法发挥规模效应，这是造成公司盈利能力较弱的主要原因之一。

　　2、报告期内公司期间费用占营业收入比重较大，导致盈利水平不高

　　近年来公司期间费用占营业收入的比例一直在30%左右，高于公司综合毛利率水平。从三项费用具体内容来看，其下降空间有限，具体分析如下：

　　1、销售费用中占比较大的是运输费，由于公司大型变压器产品体积大、重量重，客户又多分布在北部或西部区域，运输距离远、路况多变，对运输方专业性要求较高，运输单价降幅有限，因此运输费用较常规电力变压器高，；

　　2、作为传统制造业企业，公司房屋、土地较多，折旧、摊销金额较大，同时员工薪酬支出具有较强的刚性，社会工资水平的普遍上升使该项支出较多，并呈逐年增长的态势；

　　3、公司融资渠道单一，长期依靠银行、信托等金融机构借贷融资，造成短期贷款所占比重过大，资金成本偏高，严重侵噬企业的营业利润，并且随着国家信贷政策收紧，借贷资金综合成本居高不下。

　　综上所述，公司期间费用下降空间有限，随着营业收入下降，期间费用率还呈上升态势，加之报告期内产能利用率不足、规模效应降低，导致报告期内公司盈利能力较弱。

　　（二）目前产能利用率低的原因，拟采取何种措施缓解产能利用率不足的矛盾，以及拟采取何种措施利用本次募集资金改善经营状况，提升盈利能力

　　1、目前产能利用率较低的原因

　　（1）电气设备产品

　　目前公司产能利用率较低主要是因为公司承接变压器订单下降。受宏观经济环境影响，下游客户需求增长放缓，市场竞争激烈，部分变压器厂家采取低价竞标、垫资生产甚至赊销的方式来争抢订单；而公司因自身营运资金严重不足、财务费用高企，只能选择优质合同承接，因此，部分长期客户的订单也因客户要求垫资生产或付款周期较以往延长而放弃；同时资金不足也直接影响到公司研发新产品和开拓新市场，造成公司新市场增量不足，加剧产能利用率下滑。

　　（2）电子元器件产品

　　2011年至2013年，公司电子元器件产品的产能利用率下降主要是因为产品销售结构发生重大变化，军用产品占总收入比重逐渐超过民用产品。

　　公司电子元器件根据客户、用途可以划分为军品、民品两大类。民品电子元器件主要应用于家电、通讯等消费电子、汽车等领域，需求量庞大。这些领域对电子元器件的精度、稳定性等指标的要求相对较低，因此市场进入门槛不高，低端产能过剩，竞争激烈，价格较低。而军用产品多为高技术尖端产品，用于替代进口，对产品质量、精度、可靠性要求显著高于消费用产品，市场门槛高，产品毛利率也较高。

　　结合公司自身技术实力和品牌优势，下属子公司四川永星近年来加大了航天军工电阻电位器、高端电阻、特种电阻等高附加值产品的研发和生产、销售，2013年军品收入比重已显著超过民品。由于军品多属于定制化产品，具有产品单价高、批次多、订货量较小的特点，其产品开发难度大，性能及可靠性等级等指标要求较高，生产工序较普通通用型产品更耗费工时，导致公司电子元器件产能利用率下降。

　　2、拟采取何种措施缓解产能利用率不足的矛盾，以及拟采取何种措施利用本次募集资金改善经营状况，提升盈利能力

　　面对目前产能利用率不足、盈利能力较弱的局面，公司一方面将巩固现有变压器、电子元器件业务在细分市场的优势，另一方面通过研发新产品、开拓新市场来寻找增量市场。在本次非公开发行实施后，公司资产负债率将大幅降低，自有资金将得到较大补充，这无疑将为以上两个方面工作的开展创造有利条件和提供可靠保障。

　　（1）巩固变压器、电子元器件业务在细分市场优势

　　公司是国内生产大型整流变压器的骨干企业，在110kV以上整流变压器市场具有较强的品牌效应和市场优势。整流变压器主要用户是有色金属冶炼、化工行业。受宏观经济调控和行业周期影响，有色金属冶炼行业增速放缓，仍有一定发展空间。以电解铝行业为例，2013年国内电解铝产能3120万吨（其中440万吨为当年新增），相比2010年净增加940万吨。在国家产业政策影响下，行业产能逐渐向新疆、甘肃和内蒙等西部地区转移，同时出现先进产能淘汰落后产能趋势。据测算，2013年电解铝行业产能3120万吨，电解电流小于300kA电解槽所提供产能将近1404万吨。2013年全年整体关停落后产能约102万吨，剩下的落后产能若全部置换成低成本先进产能，可给整流变压器市场带来约32亿元左右的市场空间。

　　由此可见，在改善公司资产负债结构、流动资金充足的前提下，公司可以积极加大合同承接力度，对与公司有合作记录、信誉良好的企业，可以根据当前市场下游客户的普遍要求适当调整付款要求，在资金风险可控的前提下获得更多合同；加强与中铝国际等大型国际工程建设企业合作，加大出口力度；组建专业化国际市场销售团队，加强与国外整流变压器客户直接交流合作，通过稳健市场开发计划逐渐提升在国际整流变市场份额，为公司业绩快速增长寻求更大的市场空间；同时加强对现有产品的技术优化工作，进一步降低成本，提高盈利水平。

　　在电子元器件领域，公司将继续实施 “国防基石、宇航品质”的军品战略和“携手名牌创名牌”的民品战略。在军品方面，公司坚持以扩大军品销量为工作重点，密切推进和深化与军方合作关系，努力争取更多的宇航级等国家重点军研项目，重点加强宇航级产品生产线建设，进一步提升公司在军品市场的竞争地位和影响。在民品方面，公司重点紧盯4G设备承制单位的新增需求，扩充民品销售队伍，提升人员专业化程度和服务意识，贴近重点客户，深入了解其需求，抢占民品高端市场先机，提高民品市场占有率。

　　（2）集中资源开发新产品、开拓新市场，为公司发展创造空间

　　开发新产品、开拓新市场，一直是公司的重点工作，但由于目前公司资金紧张、投入力度有限，相关工作未能实现重大突破。本次非公开发行实施后，将有5.5亿元左右现金补充流动资金，这将有效促进相关工作进展。

　　在变压器领域，近三年公司做了大量新项目的研发工作，为未来发展提供了扎实的技术产品储备。公司将努力利用自身多年的变压器产品技术积累、市场经验及品牌优势，努力开拓电力变压器、牵引变压器、节能环保型变压器、新能源配套变压器、国防用特种变压器等细分市场。

　　国内电力变市场规模高达700多亿元，其中主要集中在国网、南网。如果公司能在电网公司招标中占据一定份额将是公司做大规模、提高产能利用率的有效途径。以往受制于市场投入不足，这一市场的开拓力度和持续性不够。在募集资金到位后，公司将重新规划电网公司市场开拓计划，设立区域销售中心，配备常驻销售工程师，通过多种方式加深与电网公司合作，力争成为其重要供应商之一。2014年5月公司已在山东电网非晶合金变压器招标中获得2000多万元订单，这对公司开拓主流电力变压器市场具有重要意义。

　　牵引变压器市场也是公司重点关注的新兴行业市场。2014年与2015年铁路固定投资规模将有较大的增长，年均投资额有望达到7200亿元左右。下属子公司江变是国内最早具备牵引变生产能力的企业之一，具备研制、设计、生产新型牵引变的各方面条件。公司在2014年8月与中国船舶重工集团公司第七一二研究所签订了2台套BPT-1-11000/25单相10分裂牵引变压器销售合同，实现了在牵引变压器产品市场上的突破，显示了公司在新产品领域的技术实力。在流动资金充裕的情况下，公司将着力开拓该市场。

　　在电子元器件领域，公司将加大研发军品、清洁能源、轨道交通、电力自动化等新兴领域配套的元件、部件，进一步开发风力发电机用的特种功率电阻器、轨道交通用的特种功率电阻器、高速电力机车用的启动电阻器及刹车电阻器等新品，并力争在较短时间内形成市场竞争力和批量化供货，提升行业地位和市场份额，加大该业务在公司总收入中的比重，从而提高产能利用率和盈利水平。

　　综上所述，通过此次非公开发行募集资金，公司资金紧张形势将得以根本扭转。在流动资金充裕的情况下，将能保证公司顺利完成订单生产计划；同时，对一些需要垫资生产的优质客户、高毛利项目，公司在资金风险可控的前提下，将可以承接，增加公司订单数量；另外，公司流动资金充实后，公司将通过加大电力变压器、牵引变压器、节能型整流变压器、新型电子元器件等产品的市场开拓，改善产品及客户结构，加强营销渠道建设和市场开发等措施扩大公司业务规模，提高产能利用率。同时，公司业务量的提高，也将对改善目前盈利能力较弱的局面起到良好的作用。

　　另外，通过此次非公开发行募集资金偿还银行借款后，公司自身的银行借款规模将得到很大降低，按照中国人民银行最新公布的6个月至一年期贷款基准利率6.00%保守测算，公司每年将可节约3,600万元财务费用，这将有力地提升公司的利润水平，改善经营状况不佳的局面，亦可改变公司目前短期偿债压力大的紧张状况，从而让公司管理层能将更多精力集中投入到市场开拓中。

　　（三）结合公司产能利用率低、下游客户产能过剩、盈利能力弱等情况补充说明公司未来的战略安排如何，该战略安排是否经过董事会及战略委员会批准；本次募集资金是否会用于收购资产以及未来一年内是否有重组计划，如有，请披露相关计划并说明对申请人及中小股东利益的影响；如无，请申请人出具承诺并公开披露。

　　1998年上市以来公司逐步形成以电气设备、电子元器件为支柱的产业经营格局，并取得过不俗的发展成绩，但是随着国民经济结构转型升级、宏观经济环境的巨大变化，传统制造业面临较大的冲击。下游客户需求增长乏力、市场竞争激烈，这些不利因素都成为公司发展的制约，也是公司产能利用率降低、盈利能力减弱的主要原因。

　　从长期发展来看，在巩固现有整流变、高端电子元器件业务在细分市场上领先地位的前提下，公司逐渐进入高成长性的新兴行业才能有效拓宽业绩成长的边界。在经过大量行业调研后，公司战略委员会提出《关于公司未来五年产业发展战略规划》提案，其内容是建议以生物技术为核心构建公司医药及医疗服务产业，并将此领域作为公司未来五年的战略性产业发展方向。此项提案已经由2014年9月1日公司第八届董事会第六次会议批准详见《第八届董事会第六次会议公告》（2014-042）。该提案的实施有利于公司的长远发展，符合中小股东的利益。

　　公司的成长过程就是不断寻求和把握新的发展机遇的过程，这一过程需要果断决策，更需要审慎推进。公司承诺：由于公司的产业拓展尚处于筹划阶段，为了公司健康、持续的长远发展，未来一年内不排除公司有资产收购行为，但不会进行重大资产重组。

　　特此公告!

　　北海银河产业投资股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一四年九月四日

　　证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2014-045

　　北海银河产业投资股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期

　　收益的风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大事项提示: 公司对2014年度净利润的假设并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　北海银河产业投资股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）于2014年5月25日举行第八届董事会第四次会议、2014年6月12日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过非公开发行事宜。现对本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险提示如下：

　　一、本次募集资金到位后对即期回报的影响及风险提示

　　（一）基本假设：

　　1、假设宏观经济环境和变压器、电子元器件市场情况没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行股票于2014年10月底实施完毕，该完成时间仅为估计。最终以经证监会核准发行的时间和实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次发行数量不超过40,069.68万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。

　　4、在预测归属于公司普通股股东净资产时，未考虑除募集资金（且未考虑发行费用）和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　5、本次发行募集资金中不超过6亿元的部分用于偿还银行借款，假设本次非公开发行募集资金于2014年10月底前到账并一次性偿还银行借款，自2014年11月1日至12月31日，按照中国人民银行最新公布的6个月至一年以内贷款基准利率6.00%计算，可节约2个月利息支出600.00万元。

　　6、假设公司2014年度归属于普通股股东的净利润与2013年度持平，发行后净利润以发行前净利润加上因偿还银行借款增加的税后利润作为测算依据，扣减15%所得税影响，则公司2014年度归属于普通股股东的净利润为17,312,662.79元。

　　7、除因非公开发行募集资金偿还银行借款所节省的利息支出外，未考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。

　　（二）对公司即期回报的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行实施后对即期每股收益、净资产收益率的影响，具体测算结果如下：

　　2014年度/2014年12月31日

　　项目

　　发行前

　　发行后

　　变动

　　总股本（股）

　　699,214,962

　　1,099,911,762

　　57.31%

　　本次募集资金（元）

　　1,150,000,000

　　预计本次发行完成月份

　　2014年10月

　　期初归属于公司普通股股东的净资产（元）

　　835,474,307.50

　　归属于公司普通股股东的净利润（元）

　　12,212,662.79

　　17,312,662.79

　　41.76%

　　基本每股收益（元/股）

　　0.0175

　　0.0226

　　29.14%

　　加权平均净资产收益率

　　1.45%

　　1.67%

　　15.17%

　　（三）对摊薄即期回报的风险提示

　　综上所述，在盈利水平不变的前提下，募集资金到位后通过偿还6个亿银行贷款将直接减少公司财务费用、增厚公司净利润，即期每股收益将上升29.14%，即期净资产收益率也将提高15.17%，有利于公司改善即期业绩。本次非公开发行股票后，公司总股本由699,214,962股上升为不超过1,099,911,762股，归属于公司股东的净资产规模将大幅扩大。上述收益数据仅为公司的测算，在偿还银行贷款、补充流动资金后，如果公司主营业务业绩未能实现预期，盈利能力未有较大提升，每股收益和净资产收益率等指标在短时间内存在下降的风险，本次发行存在即期回报被摊薄的风险。

　　二、保证募集资金按计划使用的措施

　　公司已于2014年6月12日召开股东大会审议通过本次非公开发行方案及修改募集资金管理办法等议案。本次募集资金总额为不超过115,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充公司的流动资金，其中偿还银行贷款金额不超过6.00亿元，剩余部分用于补充流动资金。

　　（一）本次募集资金用途是根据公司自身经营状况作出的合理安排，公司将严格按计划执行。

　　1、本次募集资金偿还银行贷款具有迫切性

　　截至本次非公开发行的董事会审议日（2014年5月25日），公司合并报表口径的短期借款金额为59,189.00万元（含一年内到期的长期借款），短期内偿债压力较大，公司迫切需要本次募集资用于偿还短期借款。

　　2、募集资金补充流动资金符合公司自身经营所需

　　公司是国内大型整流变压器生产企业，主要行业客户是有色金属冶炼、化工等传统行业。近年来受国家宏观调控影响，此类传统行业经济效益下滑，导致公司应收账款回款周期变长，加之硅钢片、铜、变压器油、有载分接开关等大宗原材料供应都需要全额预付或信用期很短，公司垫付资金日益增加，营运资金较为紧张。本次募集资金除偿还银行贷款外，剩余部分将用于补充流动资金，这就能充分缓解公司流动资金紧张的局面、改善经营状况、提升整体效益。因此，公司从自身经营的角度出发也必将严格执行募集资金计划。

　　（二）保证募集资金使用的具体措施

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，公司制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：

　　1、募集资金存放地点由董事会决定。公司应当审慎选择具有资质的商业银行开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金计划使用募集资金；

　　3、公司募集资金使用时，必须严格履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由财务管理部予以付款。

　　4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

　　5、公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

　　三、有效防范即期回报被摊薄的措施

　　本次发行后募集资金偿还银行贷款能够节省财务费用，提高公司盈利能力；但长期来看，如果公司不能继续提高盈利能力，总股本和净资产规模大幅提升后每股收益、净资产收益率等指标存在一定的摊薄风险。为了有效防范此类风险，公司拟通过提升主营业务、增强整体竞争力，提高资金使用效率、节省财务成本，加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式，增厚未来收益，实现公司发展目标，提升股东回报，具体措施如下：

　　1、提升主营业务、增强整体竞争力

　　在电气设备领域，一方面公司将力争多承接工矿企业用电力变压器合同，并争取在电网集中招标中占据一定份额，形成整流变、电力变市场相互补充、相互促进的良好格局；另一方面公司将会集中资源在新产品的研发、新市场的开拓上，继续完善铁路牵引变、智能化变压器、军用船舶变压器、风力发电用变压器、电炉变压器、碳化硅变压器等新产品设计工作，通过与行业性设计院深入合作，尽快切入市场形成新的利润增长点。同时，公司还将加大自主出口力度，组建专业化国际市场销售团队，加强与国外整流变客户直接交流合作，通过稳健市场开发计划逐渐提升在国际整流变市场份额，为公司业绩快速增长寻求更大的发展空间。

　　在电子元器件领域，公司将继续实施 “国防基石、宇航品质”的军品战略和“携手名牌创名牌”的民品战略。在军品方面，公司坚持以扩大军品销量为工作重点，密切推进和深化与军方合作关系，努力争取更多的宇航级等国家重点军研项目，重点加强宇航级产品生产线建设，进一步提升公司在军品市场的竞争地位和影响。在民品方面，公司重点紧盯4G设备承制单位的新增需求，扩充民品销售队伍，提升人员专业化程度和服务意识，贴近重点客户，深入了解其需求，提高市场占有率；同时重点研发清洁能源、轨道交通、电力自动化等新兴领域配套的元件、部件，进一步开发风力发电机用的特种功率电阻器、轨道交通用特种功率电阻器、高速电力机车用的启动电阻器及刹车电阻器等新品，并力争在较短时间内形成市场竞争力，提升公司盈利水平。

　　2、提高资金使用效率，降低公司财务费用

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过11.5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中不超过6.00亿元偿还银行贷款，按照中国人民银行最新公布的6个月至一年以内贷款基准利率6.00%计算，每年能够直接降低财务费用3,600万元；同时，公司将提高剩余部分补充流动资金的使用效率，合理分配资金，提高资金周转率，从而间接降低财务费用支出。

　　3、保证募集资金合理合法使用

　　根据《公司募集资金管理制度》,在募集资金到账后的1个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。

　　4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　根据《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

　　市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，

　　确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定

　　行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维

　　护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使

　　对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提

　　供制度保障。

　　特此公告!

　　北海银河产业投资股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一四年九月四日

　　证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2014-046

　　北海银河产业投资股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北海银河产业投资股份有限公司（下称“银河投资”或“公司”）已向中国证监会申报公司2014年非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据中国证监会的要求，本公司现将最近5年来（即2009年以来）曾受证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施及公司相应整改情况公告如下：经核查确认，2011年6月，公司因2004年、2005年信息披露违法行为受到中国证监会行政处罚的处分；2012年1月，公司因在公司治理、信息披露、财务管理与会计核算等方面存在的问题受到广西证监局责令整改的处分。

　　一、最近五年被监管部门处罚的情况

　　2011年6月10号，中国证监会向银河投资下发了[2011]19号《行政处罚决定书》（以下简称“决定”）。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据原《证券法》第一百七十七条、《证券法》第一百九十三条的规定，中国证监会决定：

　　1、对银河科技给予警告。并处以50万元罚款；

　　2、对潘琦、姚国平、王国生、龙晓荣、徐宏军、赖永久给予警告，并分别处以30万元罚款；

　　3、对顾勇彪、黄巨芳、林庆农给予警告，并分别处以20万元罚款；

　　4、对邓乐平给予警告，并处以5万元罚款；

　　5、对纳鹏杰、刘志彪、陈世福、梅生伟给予警告，并分别处以3万元罚款；

　　6、对郭正确给予警告。

　　针对处罚决定书中所指的2004—2005年间的信息披露违法行为，公司均已在2006年整改完毕：涉及的资金占用已全部得到归还，所隐瞒的对外担保也未对公司利益造成实质上的损失，相关的财务报表也已调整，并已及时披露。同时决定中所记载的应受处罚的原董监高人员均已不在上市公司担任职务，其决定书主要内容与本公司现任董事会、监事会成员及高级管理人员无关，本次行政处罚对公司正常生产经营无重大影响。

　　对于中国证监会的处罚决定，本公司及责任人均已足额缴纳罚款。现任公司管理层团队也表示将以此为教训，严格遵守有关法律、法规，恪守诚信原则，规范运作，杜绝此类事件再次发生。

　　二、最近五年被监管部门采取监管措施的情况

　　2012年1月，广西证监局向银河投资下发了《关于对北海银河高科技产业股份有限公司采取责令改正措施的决定》广西证监局行政监管措施决定书[2011]3号，以下简称“《决定》”，责令公司及董事会、监事会就以下事项进行认真整改：

　　1、公司持有的贵州长征电气股份有限公司（简称“长征电气”）股权由广西银河集团有限公司（简称“银河集团”）子公司北海银河科技电气有限公司（简称“银河电气”）代为持有。2009年2月上述长征电气股权已解除限售，但截至目前股权仍未过户到公司名下，影响了上市公司资产权属完整性。

　　2、公司与银河电气、北海银河开关设备有限公司（简称“银河开关”）等关联方企业存在代收代付水电费、保证金及小额货款等现象，影响了上市公司财务独立性。

　　3、公司与银河开关、广西银河风力发电有限公司（简称“银河风电”）等关联方企业办公场地相互交错，同时与银河开关、广西银河迪康电气有限公司（简称“银河迪康”）、银河风电等关联方混合使用OA系统，影响了上市公司办公场所和办公系统的独立性。

　　4、公司在公章实际使用中未严格履行公司《印章管理规定》规定的相关审批程序，使用过程存在较大随意性，印章使用管理不规范。

　　5、在年报编制期间，公司未按照《独立董事年报工作制度》规定向全体独董通报情况及安排现场考察。同时，董事会审计委员会会议代替了独董见面沟通会，致使一名非会计专业独董由于不是审计委员会成员而未能参加沟通会，未能充分履行对公司年报编制的监督职责。

　　6、公司于2010年6月向关联方银河开关转让土地使用权及建筑物产权，转让价格4106.28万元。根据公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》规定，“单笔或累计标的超过人民币3000万元或超过公司最近经审计净资产值5%的关联交易应经股东大会审议”。该关联交易超过了规定的董事会审批权限，但仅通过董事会审议，未履行股东大会审议程序。

　　7、公司在2010年年报中未披露为关联方银河开关、银河迪康代收代付109.53万元水电费等关联交易事项。公司披露的2010年度资金占用专项说明中，对部分关联方资金往来披露的口径与年报不一致，与控股股东高管人员及实际控制人等关联自然人的资金往来也未充分披露。

　　8、公司制定的《内幕知情人登记制度》未得到严格落实，内幕信息知情人名单未严格按照格式要求进行登记，缺少证券账号等重要内容。此外，公司在对外报送未公开披露信息时，未严格按照公司《对外信息报送和使用管理办法》规定履行必要的内部审批程序，未登记内幕信息知情人，也未严格执行同时间和同内容以业绩快报的方式履行信息披露义务的规定。违反了《上市公司信息披露管理办法》和我局《关于建立上市公司内幕信息知情人登记制度的通知》的规定。

　　9、自2008年12月以来，公司利用实际控制的“南宁市桂亚商贸有限公司”和“北海正联商贸有限公司”名下两个银行账户进行资金流转，累计金额约3.1亿元，形成资金账外核算。截至现场检查结束，上述两个账户的资金已全部结清。上述资金往来行为违反了《会计法》第九条的规定。

　　10、公司存在多笔应收款项债权转移事项，其中部分会计处理依据不充分。如2010年3月将应收北海银河信息技术有限公司其他应收款和坏账准备转为对成都市磁针石贸易有限公司等其他单位，公司未能提供有成都市磁针石贸易有限公司等确认债权转让的相关书面协议。同时，公司按此时点重新计算账龄，并计提坏账准备，账龄划分不正确，导致坏账准备计提不充分。

　　11、公司及下属子公司存在对员工等个人的应收款项未及时清理。截至2010年末，公司因员工借款等原因形成对个人的其他应收款1859.21万元，其中账龄在一年以上的其他应收款约1500万元。部分款项已实际用于日常支出，部分员工现已离职，公司未及时对上述款项进行清理，并导致费用确认不及时。”

　　12、公司下属子公司江西变压器科技股份有限公司（简称“江变公司”）、柳州特种变压器股份有限公司（简称“柳变公司”）和北海银河科技变压器有限公司（简称“北变公司”）在日常核算中以发货时间作为销售收入确认的时点。根据合同约定及现场检查了解的情况，公司产品主要由公司负责运输到购货方，公司的产品需要安装调试，安装调试不由公司负责但需由公司提供指导，质保期从设备安装、调试合格投入使用之日算起。公司部分大型变压器设备运输时间较长，有的要超过1个月。根据公司的产品特点和合同约定，发货时商品所有权上的主要风险和报酬并没有转移给购货方，公司部分收入确认不符合《企业会计准则—收入》的规定。

　　13、公司下属子公司江变公司和柳变公司主要委托外部运输单位负责公司产品的运输，在核算中以收到外部运输单位开具的运输专用发票为费用确认时点，上述核算方式导致公司部分运输费用确认不及时。

　　14、公司及其下属公司在日常核算中存在部分会计科目使用不当的情况，还存在将对同一业务对象不同性质的交易在同一会科目下核算，或将相同性质的交易在不同会计科目下核算的情况，导致相关的会计处理不能准确反映经济活动的实质。

　　15、公司2002年以3125.25万元的转让价格收购江变公司，其中2925万元为原有职工安置费，但未实际支付，2010年，江变公司完成原国有职工身份置换，职工安置费及补偿款共计支付5524.02万元，超出标准2599.02万元，公司在 2010年合并报表中将该项支出确认为商誉，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》，对于购买日算起12个月以后对企业合并成本、合并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整，应作为前期差错处理。根据上述规定，公司2010年新发生的补偿支出所产生的商誉应追溯调整到以前年度确认，同时由于该项新增支出带来的商誉不能预期为企业增加经济利益流入，公司应考虑对该商誉进行资产减值测试。”

　　16、公司对下属子公司的财务管理工作有待加强，对下属企业的财务负责人缺乏实质性的考核。公司的财务信息系统建设有待加强，公司总部和下属子公司信息系统不统一，且未实现联网，公司总部不能通过信息手段及时了解和监控下属企业的财务状况，部分子公司的物流系统和财务系统也未能实现有效对接。

　　银河投资接到《决定》后专门成立了以董事长为组长的整改小组，对通知中所列问题进行认真分析和研究，根据决定要求制定了整改草案，并提交董事会七届十次会议、监事会七届七次会议正式审议通过。

　　针对上述通知第1项的整改说明及措施：上述长征电气（SH.600112，现为“天成控股”）股权虽已在2009年2月解除限售，但鉴于近年来公司资金都较为紧张，2011年前还存在较大的逾期贷款，故由银河电气代为持有的长征电气股票一直质押给相关金融机构，未能过户到公司名下。但代持股票的所有权归属于本公司已得到相关协议保障（详见2006年7月13日《股权置换暨关联交易公告》，公告编号：2006-26），不存在异议，并且银河电气的证券账户卡等已交由公司保管使用，故能确保在未过户时期公司对该资产的控制力，同时公司也严格履行了公告义务，在定期报告中及时披露代持股票减持等情况，如实核算投资收益。待未来条件成熟时公司将及时办理长征电气股票的过户手续，同时也不排除在适当时间通过直接减持完长征电气股票的方式来解决代持问题。

　　针对上述通知第2项的整改说明及措施：公司已明确严禁不必要的代收代付关联方企业的小额货款、保证金的行为。若因经营需要，必须产生的关联交易，将严格按照公司的《关联交易决策制度》来履行关联交易的决策程序并及时予以信息披露。由于上述关联方与公司同处一个软件园区，因当地相关部门统一结算的要求，故存在水电费的代收代付现象。目前公司已将关联企业的水电费收取纳入年度预计日常关联交易的事项中，并履行相应的信息披露程序，规范上市公司运作并保持公司财务独立性。

　　针对上述通知第3项的整改说明及措施：由于历史原因，形成了公司与银河开关、银河风电等关联方企业办公经营场所交错、混合使用OA系统部分功能等现象。为提高闲置场地利用效率，公司在每年年初会与关联方签订场地租金合同，租金及水电费按市场价格结算，并及时履行公告义务。在未来条件成熟时，公司将以市场价格将关联方实际租用的厂房、办公场所出售给相关单位，或督促有搬迁意愿的非本公司企业尽早搬离园区来解决场地交错问题。

　　截至目前，公司已将两处原出租的厂房进行转让，分别是：（1）2010年6月11日，经第六届董事会二十四次会议审议通过，将位于广西省北海市北海大道北西藏路以西的1宗土地的使用权及1栋厂房产权（厂房面积为15,300平方米，土地面积37,113.90平方米, 土地使用权证为北国用（2009）第B19425号）出售给北海银河开关设备有限公司；（2）2012年9月28日，经第七届董事会十五次会议审议通过，将位于广西北海市北海大道北西藏路以西的1宗土地使用权及该土地上的1栋房屋产权（房屋建筑面积6708.34平方米，房产证号为北房权证（2011）字第013099号；土地面积27,893.5平方米，土地使用权证为北国用（2009）第B19422号）出售给广西银河风力发电有限公司。

　　在与关联方混合使用OA系统部分功能问题上，目前公司已正式取消了其他非上市公司企业使用OA网络的权限，确保公司办公系统的独立性。

　　针对上述通知第4项的整改说明及措施：由于在实际工作中，有时因需盖章的材料较多，或主管人员出差，存在《公章使用登记本》的填写存在不够详细、部门审批人未及时签字的情况。对此，公司已要求印章保管人员加强对《印章管理规定》的学习，严格履行审批签字相关程序，完善登记存档工作。

　　针对上述通知第5项的整改说明及措施：公司已认识到用审计委员会会议代替独董见面沟通会的弊端。目前公司已严格按照《独立董事年报工作制度》规定及时向全体独董通报情况，并专门组织独董见面沟通会、安排现场考察，为独立董事履行对公司年报编制的监督职责创造一切便利的条件，从而确保年报工作质量。

　　针对上述通知第6项的整改说明及措施：上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，达不到《深交所股票上市规则》10.2.5 条款中对应提交到股东大会审议的标准，故仅通过董事会的审议。但由于公司未能及时对原《公司章程》、原《董事会议事规则》和原《关联交易决策制度》进行修订，导致上述审批程序的不规范及冲突。目前公司已按照《深交所股票上市规则》的规定对《公司章程》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》进行修订，并已通过公司第七届董事会第九次会议及2012年第一次临时股东大会的审议。

　　针对上述通知第7项的整改说明及措施：由于代收代付水电费次数频繁、金额较小，且关联方也及时支付相关费用，故公司未在 2010 年报中单独披露此事项。对此问题，公司已责令财务部将关联企业的水电费收取纳入年度预计日常关联交易的事项中，并在以后定期报告中明确列出该交易事项明细。针对 2010 年度资金占用专项说明披露的口径与年报不一致的问题，公司财务部已在 2011 年报编制工作中明确统一标准，确保 2011 年报对关联方资金往来披露的口径与 2011 年度的资金占用专项说明相一致，提高会计信息披露质量。由于控股股东高管人员及实际控制人等关联自然人曾在公司担任相应职务，离职后未能对其任职期间的个人借款及时清理或费用化。截止到2011年12月底，上述关联人的借款已清缴处理完毕。公司今后将严禁与控股股东高管人员及实际控制人等关联自然人发生资金往来。如确实需要与关联人进行资金往来时，将严格履行审批程序，达到公告要求的将及时予以公告。

　　针对上述通知第8项的整改说明及措施：公司已于2011年12月29日根据中国证监会颁布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）及广西证监局下发的《关于进一步完善内幕信息知情人登记管理制度的通知》（桂证监发[2011]33号）的要求，结合公司实际情况，对原《内幕信息知情人登记制度》进行了全面修订，并经第七届董事会第八次会议审议通过。公司将在今后工作中严格落实《内幕信息知情人登记制度》各项要求，及时按照制度中的内幕信息知情人名单格式进行完整登记，同时在对外报送未公开披露信息时（如报送给税务、统计局等政府机构），也将严格履行公司《对外信息报送和使用管理办法》规定的内部审批程序，并登记内幕信息知情人，若涉及到未公开的定期报告中的财务信息也将及时以业绩快报的方式履行信息披露义务。

　　针对上述通知第9项的整改说明及措施：由于历史原因，公司曾以“短贷长投”方式来进行产业扩张，导致多笔贷款逾期。为了保证经营的正常运转，公司出现了借用他人公司银行账户进行资金流转的现象。截至现场检查结束，上述两个账户的资金已全部结清。目前这两个账户均已注销。2011年4月底，公司成功完成最后一笔贷款重组，信用体系也逐步得以修复， 各银行账户已恢复正常。公司今后在进行资金调配时将坚决杜绝使用他人银行账户，严格遵守《会计法》相关规定。严格按照会计制度进行账务处理，提高财务工作规范化水平。

　　针对上述通知第10项的整改说明及措施：在2010年3月转让北海银河信息技术有限公司股权过程中，公司应受让方的要求，以标的公司的部分债权（即对成都市磁针石贸易有限公司等其他单位的应收款项）来抵充标的公司所欠我公司的部分款项。在办理应收账款债权转移时，也电话征得成都市磁针石贸易有限公司等相关单位同意，但因财务部工作人员疏漏未能及时补办书面确认手续。2012年2月，公司已收到成都市磁针石贸易有限公司等相关单位债权确认函，并已按公司应收款项管理制度进行催收与管理。同年3月，公司已收回成都磁针石全部欠款，确保了公司的利益。2010年底计提坏账准备时，由于财务部人员工作疏忽，只看到是本年发生而未究其款项形成的实际时点，故按本年发生计提坏账准备。针对部分应收款账龄划分不准确的情况，公司责令财务部在编制2011年年报工作中，必须对往来款项进行全面梳理并对应收款项账龄进行重新评估，严格按照会计政策来执行，确保坏账计提充分、准确。

　　针对上述通知第11项的整改说明及措施：公司已于2011年6月起对个人的应收款项进行全面清理：该归还的归还，该报账销账的要求在规定时间内报账，将部分借款已用于实际日常支出的在2011年年报数据中予以费用化。公司也于2011年10月出台了“关于加强个人借款的管理制度”，严格规定公司员工可借款性质、额度、归还及报账时间等审批流程，同时继续对原个人借款加紧落实催收，将个人应收款总金额控制在合理水平。

　　针对上述通知第12项的整改说明及措施：由于大中型变压器的制造成本高，生产周期长，公司在签订销售合同时已与客户约定前期的预付款及生产过程中的进度款，所以在产品发货时公司通常已收到该批合同的60%以上款项，并且不存在退货现象。因此上述销售收入确认方法通常不会给公司造成风险，也不会对公司财务数据带来重大影响，它也是行业内变压器企业通常采用的确认方法。针对检查组对公司提出的改进意见，公司今后将严格按照《企业会计准则—收入》中的规定，以产品销售合同条款为依据，采取谨慎的态度，准确确认销售收入时点。

　　针对上述通知第13项的整改说明及措施：公司下属子公司江变公司和柳变公司为了使财务账目专用运输发票费用与向税务部门申报抵扣的运输专用发票金额保持一致性，故在核算中以收到外部运输单位开具的运输专用发票为费用确认时点。针对本次检查提出来的改进意见，公司已责成子公司严格按照责权发生制、收入成本（费用）配比相关原则进行会计核算，并责成内审部门在内部审计时关注运输费用的及时核算的情况，强化机制和制度保证，如有错漏将及时更正。

　　针对上述通知第14项的整改说明及措施：针对上述部分会计科目使用不当的情况，公司已责令财务部立即对相关科目进行调整，确保科目核算的准确性，同时要求财务部工作人员对最新财务政策、财务规定加强学习，不断提高专业水平和业务处理能力，同时在今后工作中必须严格按照《企业会计准则》中附则“会计科目和主要账务处理”的原则和要求，合理、规范使用会计科目，使会计处理准确反映经济活动的实质。

　　针对上述通知第15项的整改说明及措施：公司已责成财务部在2011年年报编制过程中，严格按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的要求，对公司2010年新发生的补偿支出所产生的商誉进行了会计核算，并在年报加以说明。在之后的每个年度结束时已对该商誉与江变公司这一资产组合进行减值测试，严格按照《企业会计准则-资产减值》要求进行会计处理，并在年报中如实披露。

　　针对上述通知第16项的整改说明及措施：公司人力资源部出台对下属企业财务负责人的可操作性考核办法，并确定由内审部门负责相关人员的考核监督，考核方式将分为年度考核和胜任能力考核。另一方面，公司安排专人负责研究财务信息系统改善方案，通过加大财务信息系统建设工作的力度，尽快改善目前公司总部和下属子公司信息系统不统一、不联网的状况；公司在2013年开启的ERP信息建设，解决子公司物流系统和财务系统的不能有效对接的问题。同时公司责成财务部门在现有条件下拟定出加强对下属子公司财务状况监控的实施办法，提高财务管理的水平。

　　今后公司将继续落实整改措施、巩固整改效果，并及时修订制度，定期组织董事、监事、高管人员进一步学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，不断提高专业人员的素质和能力。同时，公司还将结合公司内部控制体系建设进程，对检查中未涉及的方面进行全面的自我检查、自我纠正，进一步提高公司治理规范性，完善规范信息披露机制，不断提升、强化财务管理和会计核算水平。

　　除上述情况外，本公司自2009年以来没有受到过证券监管部门和深圳证券交易所其他处罚或采取其他监管措施的情形。

　　特此公告！

　　北海银河产业投资股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一四年九月四日

　　证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2014-047

　　北海银河产业投资股份有限公司

　　控股股东、实际控制人关于避免同业

　　竞争和规范关联交易的承诺公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北海银河产业投资股份有限公司（以下简称“公司、“银河投资”、“发行人”） 2014年非公开发行股票项目正在审核中。现根据2014 年 8月 6日公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第140766号（以下简称“通知”）的要求，为避免同业竞争和规范关联交易，控股股东及实际控制人已作出了《控股股东关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺》和《实际控制人关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺》，上述承诺具体内容公告如下：

　　（一）控股股东银河天成集团有限公司承诺：

　　1、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前均未直接或间接从事任何与银河投资相同或类似的业务，均未从事任何与银河投资构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

　　2、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司将来亦不直接或间接从事任何与银河投资相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与银河投资的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。

　　3、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与银河投资及其子公司之间发生关联交易。

　　4、不利用股东地位及影响谋求银河投资及其子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司优于市场第三方的权利。

　　5、不利用股东地位及影响谋求本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与银河投资及其子公司达成交易的优先权利。

　　6、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司将以市场公允价格与银河投资及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害银河投资及其子公司利益的行为。

　　7、就本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与银河投资及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促银河投资履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和银河投资公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与银河投资及其子公司之间的正常商业项目合作均将严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

　　（二）实际控制人潘琦承诺：

　　1、本人及本人所控制的其他公司目前均未直接或间接从事任何与银河投资相同或类似的业务，均未从事任何与银河投资构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

　　2、本人及本人所控制的其他公司将来亦不直接或间接从事任何与银河投资相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与银河投资的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。

　　3、尽量避免或减少本人及本人所控制的其他公司与银河投资及其子公司之间发生关联交易。

　　4、不利用股东地位及影响谋求银河投资及其子公司在业务合作等方面给予本人及本人所控制的其他公司优于市场第三方的权利。

　　5、不利用股东地位及影响谋求本人及本人所控制的其他公司与银河投资及其子公司达成交易的优先权利。

　　6、本人及本人所控制的其他公司将以市场公允价格与银河投资及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害银河投资及其子公司利益的行为。

　　7、就本人及本人所控制的公司与银河投资及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促银河投资履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和银河投资公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于本人及本人所控制的其他公司与银河投资及其子公司之间的正常商业项目合作均将严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

　　特此公告！

　　北海银河产业投资股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一四年九月四日