中国冶金科工股份有限公司第一届董事会第七十三次会议决议公告

　　A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2014-054

　　中国冶金科工股份有限公司

　　第一届董事会第七十三次会议决议公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第一届董事会第七十三次会议于2014年9月16日以通讯方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事八名，陈永宽董事因身体原因未能出席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。

　　会议审议通过相关议案并形成决议如下：

　　一、通过《关于中冶集团提名第二届董事会、监事会成员的议案》

　　1、同意将控股股东中国冶金科工集团有限公司提名国文清、张兆祥为公司第二届董事会执行董事候选人，经天亮为公司第二届董事会非执行董事候选人，余海龙、任旭东、陈嘉强为公司第二届董事会独立非执行董事候选人事宜作为提案提交公司股东大会审议。候选董事简历详见附件。

　　2、同意将控股股东中国冶金科工集团有限公司提名徐向春、彭海清为公司第二届监事会股东代表监事候选人事宜作为提案提交公司股东大会审议。候选监事简历详见附件。

　　表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　二、通过《关于修改<公司章程>和<董事会议事规则>部分条款的议案》

　　同意修改《公司章程》和《董事会议事规则》部分条款，并提交公司股东大会审议。

　　有关本次《公司章程》和《董事会议事规则》部分条款的修改情况详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的有关公告。

　　表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2014年9月16日

　　附件一：董事候选人简历

　　国文清先生

　　1964年12月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事长（执行董事、法定代表人）、党委书记，同时担任中冶集团董事长、总经理（法定代表人）、党委副书记。国先生从1994年起历任河北省高速公路管理局副局长、局长兼党委书记、河北省高速公路开发有限公司董事长兼总经理、河北省港航管理局局长，2002年至2008年期间任路桥集团国际建设股份有限公司党委书记、执行董事、副总经理。2008年12月至2012年8月任本公司党委副书记、董事，期间，2009年4月至2012年7月任中冶集团董事、党委副书记。2012年7月至2014年8月任中冶集团副董事长、总经理（法定代表人）、党委副书记，2012年8月起任本公司党委书记，2013年9月起任本公司董事长（执行董事、法定代表人）。2014年8月起任中冶集团董事长、总经理（法定代表人）、党委副书记。国先生毕业于河北科技大学工商管理专业，获得学士学位，后在清华大学获得高级管理人员工商管理硕士学位，是高级工程师和高级政工师。

　　张兆祥先生

　　1963年8月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司执行董事、总裁。张先生历任北京有色冶金设计研究总院工程师、金川分部副主任、院办主任、副院长，中国有色工程设计研究总院副院长。自2004年1月至2008年8月任中国有色工程设计研究总院院长、党委书记，自2008年8月至2008年11月任中国有色工程有限公司执行董事、总经理、党委书记（其间，于2005年12月至2008年2月兼任中国恩菲工程技术有限公司董事长、总经理，自2008年2月至2008年11月兼任中国恩菲工程技术有限公司董事长）。自2008年11月至2013年9月任本公司副总裁，2013年9月起任本公司总裁，2014年6月起任本公司执行董事。张先生毕业于天津大学化工机械专业，分别获学士学位和硕士学位，后在北京大学获工商管理硕士学位，是教授级高级工程师。

　　经天亮先生

　　1945年8月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司非执行董事，宝钢集团有限公司外部董事、国家开发投资公司外部董事。经先生历任煤炭工业部、国家能源部、中国统配煤矿总公司副司长，中国煤炭工业进出口集团公司董事长、总经理，煤炭工业部办公厅主任，国家煤炭工业局办公厅主任兼外事司司长，中国中煤能源集团有限公司总经理，中国中煤能源股份有限公司董事长等职务，2009年1月起任宝钢集团有限公司外部董事，2010年3月至2014年8月任中冶集团董事长，2010年6月至2013年9月任本公司董事长，2011年5月起任国家开发投资公司外部董事。经先生毕业于西安矿业学院机电专业，获大专学历，是教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。

　　余海龙先生

　　1950年8月生，中国国籍，无境外居留权。现任中国建筑股份有限公司独立董事。1983年2月起任国家经委人事局副处长；1988年2月起任外经贸部中国康富国际租赁公司办公室主任兼项目审查部主任；1992年6月起任国家机电轻纺投资公司办公厅副主任（主持工作）；1994年3月起任国家开发投资公司办公厅主任兼党组秘书，国投电子公司总经理，国投高科技创业公司总经理；2002年4月起任中国新时代控股（集团）公司总经理、党委副书记；2010年5月至2012年9月，任中国节能环保集团公司总经理、党委常委、董事。余先生获工程管理硕士学位，是教授级高级工程师。

　　任旭东先生

　　1953年11月生，中国国籍，无境外居留权。现任中国有色金属工业协会常务副会长、党委副书记；浙江海亮股份有限公司独立董事；深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事。1995年12月至1998年8月，任中国有色金属工业总公司办公厅经理办副主任、主任；1998年8月至2002年5月，任中色建设集团非洲（赞比亚）矿业有限公司副总经理、集团副总经理、党委副书记，中国有色金属（香港）集团有限公司副总经理、执行董事；2002年5月至2005年12月，任中国矿业国际有限公司董事、副总裁、总裁，中国五矿集团有限公司总裁助理；2005年12月至2013年2月，任中国铝业公司总经理助理、副总经理、党组成员。2011年4月至2013年5月，任中铝矿业国际非执行董事。任先生获大专学历，是高级工程师。

　　陈嘉强先生

　　1951年4月生，中国香港籍。现任中国南车股份有限公司独立非执行董事。陈先生曾任安永会计师事务所审计部高级助理、税务部经理、中国服务部高级经理，香港启祥集团首席财务官，1994年1月至2008年12月先后为安永会计师事务所驻京合伙人、税务及投资咨询服务部驻京主管合伙人、不良资产交易咨询服务部主管合伙人。陈先生毕业于香港理工学院会计专业，为香港会计师公会会员，英国特许公认会计师公会资深会员，英国特许秘书及行政人员协会会员，澳洲会计师公会会员。陈先生于1996年至2003年还出任中国香港地区商会执行委员会委员，并于2000年和2003年担任该会会长。

　　附件二：监事候选人简历

　　徐向春先生

　　1960年1月生，中国国籍，无境外居留权，现任中冶集团副总经理。徐先生历任中冶公司财务部副主任科员、主任科员、会计师、财务部副经理，1996年2月至2004年10月先后任中冶集团总经理助理兼资金处长、缅甸纸浆项目总代表、国际工程公司总经理。2004年10月至今任中冶集团副总经理，期间2009年8月至2011年1月任中冶纸业集团有限公司总经理、法定代表人，2011年1月至2013年4月任中冶纸业集团有限公司董事长。徐先生毕业于浙江冶金经济专科学校财务会计专业，是高级会计师。

　　彭海清先生

　　1971年6月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事、财务部副部长。彭先生历任上海宝钢冶金建设公司三公司财务科科长助理、企管办副主任、经办副主任兼经理秘书，2000年9月至2003年1月任上海宝钢冶金建设公司财务处成本管理科科长，2003年1月至2005年12月任上海宝冶建设有限公司计财部副部长、审计部副部长，2006年1月至2008年11月任中冶集团计划财务部产权处处长，2008年12月至2009年6月任本公司计划财务部产权处处长，2012年10月起任本公司财务部副部长。彭先生先后毕业于东北大学秦皇岛分校经济管理系工业会计专业、中央财经大学会计专业，分别获学士学位和硕士学位，是高级会计师。

　　A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2014-055

　　中国冶金科工股份有限公司关于修订

　　《公司章程》及《董事会议事规则》的公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据监管要求并结合公司实际，本公司拟对《公司章程》和《董事会议事规则》部分条款进行修订，主要涉及与董事会组成及专门委员会设置相关的条款，具体内容如下：

　　一、对《公司章程》部分条款的修订

　　条款数

　　现行条款

　　建议修改后条款

　　第143条

　　董事会由9名董事组成。董事会设董事长1名，可以设副董事长1名。

　　董事会由5-11名董事组成。董事会设董事长1名，可以设副董事长1名。

　　第146条

　　董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、财务与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险管理委员会等专门委员会。

　　各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，风险管理委员会中非执行董事、独立董事占多数，董事长担任召集人，财务与审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且至少有一名独立董事具备主板上市规则所规定的适当的专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。

　　董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、财务与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。

　　各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，财务与审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且至少有一名独立董事具备主板上市规则所规定的适当的专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会工作细则。

　　第148条

　　（十三）对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会；

　　（十四）董事会授予的其他职权。

　　（十八）对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会；

　　（十九）董事会授予的其他职权。

　　第151条

　　董事会风险管理委员会主要职责为：……

　　删除此条

　　《公司章程》中其他相关条款的序号进行相应调整。

　　二、对《董事会议事规则》部分条款的修订

　　A股简称：中国中冶

　　现行条款

　　建议修改后条款

　　第12条

　　董事会由9名董事组成。董事会设董事长1名，副董事长1名。

　　董事会由5-11名董事组成。董事会设董事长1名，可以设副董事长1名。

　　第15条

　　董事会下设战略委员会、财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会。

　　董事会下设战略委员会、财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

　　第18条

　　（十三）对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会；

　　（十四）董事会授予的其他职权。

　　（十八）对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会；

　　（十九）董事会授予的其他职权。

　　第21条

　　董事会风险管理委员会中非执行董事、独立董事占多数，董事长担任召集人。

　　其主要职责为：……

　　删除此条

　　《董事会议事规则》中其他相关条款的序号进行相应调整。

　　上述事项已经本公司第一届董事会第七十三次会议审议通过，本公司董事会同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2014年9月16日