石家庄以岭药业股份有限公司关于全资子公司投资设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、投资标的名称：北京以岭生物医药科技有限公司（以下简称“合资公司”）

　　2、投资金额：公司全资子公司北京以岭药业有限公司（以下简称“北京以岭”）以人民币现金投资1500万元，占合资公司注册资本的60%。

　　3、本次对外投资不构成关联交易,投入资金为北京以岭自有资金。

　　4、本次对外投资未达到公司董事会决策权限, 无须提交公司董事会进行审议。

　　5、合资公司于2014年10月16日取得了《营业执照》。

　　石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的全资子公司北京以岭药业有限公司（以下简称“北京以岭”）与自然人张力建共同投资设立了北京以岭生物医药科技有限公司（以下简称“合资公司”）。2014年10月16日，合资公司取得了北京市工商行政管理局大兴分局颁发的《营业执照》，注册号为110115017988087。

　　本次对外投资基本情况如下：

　　一、对外投资概述

　　（一）2014年8月28日，本公司的全资子公司北京以岭与自然人张力建签署《关于设立肿瘤基因检测公司的投资合作协议》（以下简称“《投资协议》”），共同投资设立北京以岭生物医药科技有限公司（以下简称“合资公司”）。

　　（二）合资公司战略目标定位：以肿瘤检测项目为研发平台，研究发现新的有潜质的检测项目，基于基因检测的评价实体瘤患者预后、生存、治疗对策研究进展；包括但不限于肾脏肿瘤、结肠癌、胃癌、胰腺癌、膀胱癌和前列腺癌等基因检测研究，以获得相关专利技术和可产业化的产品、服务项目；围绕上述技术与产品提供临床医疗服务，以获得良好的社会效益和经济效益。

　　（三）投资金额：合资公司注册资金为人民币2,500万元，其中：北京以岭以货币方式出资人民币1,500万元，占合资公司60%股权；自然人张力建以其拥有/控制的相关肿瘤基因检测专利技术作价出资1,000万元，占合资公司40%股权。

　　（四）依据《公司章程》和《公司经营决策管理制度》的相关规定，本次投资金额未达到董事会审批权限，无须提交本公司董事会进行审议。

　　（五）本投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体基本情况

　　（一）北京以岭药业有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街17号

　　法定代表人：吴相君

　　注册资本：8,800万元人民币

　　主营业务：生产胶囊剂、片剂、颗粒剂；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　最近一年主要财务指标（经审计）：截至2013年12月31日，该公司的资产总额为61,345.55万元，净资产为33,914.42万元；2013年度实现营业收入81,073.09万元，净利润6,365.13万元。

　　（二）张力建，男，中国国籍，住所：北京市海淀区阜成路52号

　　自然人张力建除与本次北京以岭共同投资设立合资公司事项外，与本公司及其他下属子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、投资协议主要内容

　　甲方：北京以岭 乙方：张力建

　　（一）合资公司出资与运营管理

　　1、双方以货币资金、专利技术等出资设立合资公司，公司注册资金拟定为2,500万元，甲方以现金出资1,500万元（根据公司经营需要分期到位），持有合资公司60%股权；乙方以其拥有/控制的相关肿瘤基因检测专利技术作价出资1,000万元，占合资公司40%的股权。

　　合资公司设立后，上述专利技术将尽快转移至合资公司名下，在没有办理完转移手续前由专利技术持有人授权合资公司使用。

　　2、公司按照现代企业制度运行，设立董事会、监事会和总经理管理团队。

　　董事会由3位董事组成，甲方委派2位、乙方委派1位。董事会设董事长1人，董事长为公司的法定代表人。

　　监事会由3位监事组成，甲方委派2人、乙方委派1人。监事会设监事会主席1人。

　　总经理由公司董事会聘任，负责公司的日常经营管理活动，对董事会负责并报告工作；由总经理提名副总经理、财务负责人等高级管理人员报董事会聘任，财务负责人人选由甲方提名。

　　（二）甲方权利和义务

　　1、负责合资公司设立的前期筹备、政府报批等工作；与乙方共同做好合资公司科研、经营规划工作；

　　2、负责合资公司具体运营管理，包括但不限于委派董事长、总经理等管理职务、招聘组建管理团队等，提供合资公司科研、经营所需办公场所；

　　3、发挥组织协调作用，负责合资公司筹备和建设过程中与政府及有关部门的联系和协调，确保业务得以顺利开展。

　　（三）乙方权利和义务

　　1、发挥乙方有利的科研技术资源与条件，联络国内外研发和医疗机构、团体，为合资公司创造良好的医疗技术支持与行业发展环境；

　　2、为合资公司引进和落实相关专业医疗资源支持，具体实施方案和合作方式另行商定；

　　3、乙方承诺未来将研发、引进更多的基因筛选和检测技术进入到合资公司；

　　4、在本协议约定设立的合资公司存续期间，乙方不得设立、合营与合资公司形成竞争、利益冲突的公司实体；不得将其研发、拥有控制的合资公司经营范围内的技术专利或产品转让给第三方。

　　（四）公司收益分配

　　甲方与乙方依法按持股比例享受股东权益、分配利润。

　　四、投资标的基本情况

　　1、合资公司名称：北京以岭生物医药科技有限公司

　　2、注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街17号

　　3、法定代表人：吴相君

　　4、注册资本：2,500万元人民币

　　5、经营范围：技术开发、咨询、服务、转让

　　6、出资方式及投资人的出资比例：

　　股东名称

　　出资金额（人民币万元）

　　出资方式

　　持股比例

　　北京以岭药业有限公司

　　1,500

　　货帀

　　60%

　　张力建

　　1,000

　　知识产权

　　40%

　　2014年10月16日，合资公司取得了北京市工商行政管理局大兴分局颁发的《营业执照》，注册号为110115017988087。

　　五、对外投资对公司的影响

　　本项对外投资符合公司确立的“中药、化生药和大健康”三大业务板块战略发展方向，与相关专利持有人进行合作开发，可以优势互补，有利于开拓公司在生物基因检测领域的业务，进一步完善公司化生药板块的产业布局，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，有利于更好更快地推进公司化生药业务板块的发展，为公司长远发展奠定基础。

　　六、对外投资风险提示

　　本公司提醒广大投资者：本次对外投资在技术和市场开发、人才和管理经营等方面均存在一定风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、北京以岭与张力建签署的《关于设立肿瘤基因检测公司的投资合作协议》；

　　2、北京以岭生物医药有限公司章程及营业执照。

　　特此公告。

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　董事会

　　2014年10月17日