公司债拟定新规：公募核准 私募备案

12月5日，证监会发布《公司债券发行与交易管理办法(征求意见稿)》并公开征求意见。

《管理办法》主要规定了公司债发行由原来的审批制转为公开发行执行证监会核准制，私募发行执行证券业协会备案制的发行制度；同时扩容发行主体，增加交易场所。另外一个值得关注的点是，按照新的《管理办法》，非合格投资者今后投资公司债的范围将仅限于AAA级。

公开发行核准私募发行备案

一名接近证监会人士对《第一财经日报》记者表示，新《管理办法》的一大原则就是“宽进严管、差异管理”，即在发行方面，口径有所放宽，而在管理方面，执行差异化管理。

在发行方面，新的《管理办法》取消了公司债券公开发行的保荐制和发审委制度，转而采取核准制；而非公开发行公司债券则执行证券业协会备案制，即在公司债私募发行5个工作日内向该协会备案，协会在材料递交齐全后为其备案。

一名承销人士对《第一财经日报》记者表示：“尽管目前执行的核准制仍然需要批文才能发行，但核准周期要短于审批周期。按照一般的国际惯例，只要发行主体满足了若干适宜发行的实质条件，取得监管机构的发行资格，就可以公开发行。简单来讲，核准制应该是介于审批制和备案制之间的一种过渡状态。”

按照《管理办法》中有关核准制的规定，中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起三个月内，作出是否核准的决定，并出具相关文件；获得发行文件之后，发行主体可以一次性发行完毕也可以分期发行。

有关非公开发行备案制，《管理办法》规定，承销机构或发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以备案，备案不代表中国证券业协会合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任。

《管理办法》强调，中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。

“新的《管理办法》一个原则是向宽进严管过渡，在发行方面口径有所放宽，但发行后的监管会进一步强化，尤其是交易和转让活动方面。”上述接近证监会人士向本报记者表示。

《管理办法》规定，证券交易场所对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理，实行差异化的交易机制，并根据债券资信状况动态调整。

发行主体扩容交易场所增加

《管理办法》将原来限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份有限公司、证券公司的发行范围扩大至所有公司制法人；但地方政府融资平台公司除外。

同时在交易市场方面，《管理办法》进一步增加交易市场，对公开发行而言，由原来的两大交易所进一步扩展到全国中小企业股份转让系统，非公开发行公司债券则在公开发行债券交易市场基础上进一步增加了机构间私募产品报价与服务系统和证券公司柜台。

值得注意的是，证监会表示今后将进一步探索非公开发行的债券，称“非公开发行公司债券融资方式灵活，创新空间较大，可作为下一步债券市场发展的重点领域”。

从期限上来看，新办法也取消了原本对“约定在一年以上”的限制，将其改为“约定在一定期限”，这意味着未来公司债不再局限于一年以上的中长期品种，也可能出现类似短融的短期限品种，而券商之前试点的私募短融债券已经试水。

散户只能投AAA公司债

另外，不可忽视的一点是《管理办法》收窄了非合格投资者的投资范围，新办法第十八条规定，资信状况符合标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行，而标准之一就是“债券信用评级达到AAA级”。中金公司的研究报告将其解读为“债项评级达不到AAA的公司债券只能向合格投资者发行”。

考虑到“发行环节和交易环节的投资者适当性要求保持一致”的规定，中金公司认为，即便在二级市场，非合格投资者也只能投资AAA债券。

同时中金公司认为，2013年上证所出台《投资者适当性管理暂行办法》中提出证券账户净资产50万元以上的个人投资者可以申请成为专业投资者(目前深交所尚无针对专业投资者的特别规定)。另外根据上证所和深交所今年6月出台的《关于对公司债券实施风险警示相关事项的通知》，名下金融资产达到500万元的个人投资者才能投资ST债券，而且上证所和深交所对于ST的认定标准不同。

“鉴于上证所50万的专业投资者门槛与新办法中300万的标准有差异，而且深交所目前尚无正式的投资者适当性管理办法，我们预计新办法正式推出后，两个交易所的投资者适当性管理办法有可能跟随新办法做出相应修改，普通个人投资者的可投债券范围将进一步缩窄。”中金研究报告指出。

另外一项非常重要但并未在新《管理办法》中做出明确规定的是，债券发行是否仍然受限于净资产40%的限制。

新的《管理办法》的表述是“新办法规定公开发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定”。但中金认为，“鉴于《证券法》修订稿将在今年12月份接受全国人大常委会初审，争取明年6月份过三审。考虑到净资产40%限制对于发行人的具体情况差异考虑不足，一直以来该条款饱受争议，未来不排除《证券法》修订后，关于债券净资产40%的限制可能取消。”

作者：覃荪 来源第一财经日报)