合纵科技首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告

　　北京合纵科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告 保荐人(主承销商)：申万宏源证券承销保荐有限责任公司特别提示北京合纵科技股份有限公司(以下简称“合纵科技”或“发行人”)根据《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称“《意见》”)、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及《首次公开发行股票承销业务规范》(以下简称“《业务规范》”)、《首次公开发行股票配售细则》、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》(以下简称“《备案管理细则》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关规定首次公开发行股票。 本次初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站(www.szse.cn)公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(以下简称“《网下发行实施细则》”)等相关规定。根据《意见》、《管理办法》、《业务规范》等规定要求，本次发行在网下投资者参与条件、老股转让、网下发行比例、回拨机制、定价及配售原则等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。 估值及投资风险提示 新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解创业板市场的风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价、投资： 1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，发行人所 在行业为 C38电气机械及器材制造业。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。若本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。 2、投资者需充分了解新股发行体制改革的相关法律法规，认真阅读本公告 的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下发行的情形，并确保其申报数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构(主承销商)视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。 重要提示 1、北京合纵科技股份有限公司首次公开发行不超过2，740万股人民币普通股 (A股)(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2015]959号文核准。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，发行人所在行业为C38电气机械及器材制造业，中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。北京合纵科技股份有限公司的股票代码为300477，该代码同时用于本次发行的初步询 价及网上、网下申购。合纵科技拟在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行人本次募投项目的实际资金需要量为24，431.39万元，拟向社会公开发行不超过2，740万股，包括公开发行新股和现有股东公开发售股份(即老股转让)。其中，公司股东可公开发售股份数量不超过104.50万股，且不超过自愿锁 定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次公开发行后的流通股 股份占公司股份总数的比例将不低于25%。 3、本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上 按市值申购方式向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式，其中网下初始发行数量为1，644万股，占本次发行总量的60.00%；网上初始发行数量为1，096万股，占本次发行总量的40.00%。根据询价结果，发行人和主承销商将协商确定最终发行规模，并按上述比例确定网上、网下初始发行数量，并在《北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)中披露。 4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”、“保荐人”或“主承销商”)作为本次发行的保荐人(主承销商)将于2015年5月27日 (T-4日)至2015年5月28日(T-3日)期间，组织本次发行的初步询价。5、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者所属或直接管理的自营投资账户或证券投资产品。网下投资者应在初步询价开始日前一个交易日(2015 年5月26日，T-5日)12:00前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作，且已开通深交所网下发行电子平台CA证书，并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的资金配号。按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，私募基金投资者需同时于2015年5月26日(T-5日)12:00前完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。 6、保荐人(主承销商)已根据《管理办法》、《业务规范》、《备案管理细则》等相关制度的要求，确定了参与本次网下发行的投资者资格条件。符合规定条件的网下投资者，需要在2015年5月26日(T-5日)12:00前传真《投资者参与新股网下询价承诺函》(以下简称“《承诺函》”)的签字盖章文件。网下投资者的条件具体详见“三、(一)参与网下询价投资者条件”。只有符合申万宏源及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐人(主承销商)将在深交所网下发行电子平台中将其报价设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。 7、本次发行的初步询价时间为2015年5月27日(T-4日)至2015年5月28日 (T-3日)09:30-15:00。投资者拟参与网下询价的，需要在上述时间通过网下发 行电子平台进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息，相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因需要调整报价或申报数量的，应在网下发行电子平台填写具体原因。网下投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。 网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一机构管理的不同配售对象申报价格必须相同，如同一机构出现多个报价，网下发行电子平台将以该机构管理配售对象的最后一个申报价格为其最终报价。 报价对应的拟申购数量不得低于网下发行最低申购量，即100万股，且不得超过网下初始发行票数量即1，644万股，申购数量超过100万股的，超出部分必须 是1万股的整数倍。 8、发行人和保荐人(主承销商)根据初步询价结果，按照申购价格由高到 低进行排序，计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除部分将不低于本次拟申购总量的10%。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除；如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时 间由晚至早的顺序依次剔除；如果出现拟申购总量、申报时间都相同的情况，将按照申购平台自动生成的顺序，由晚到早进行剔除。 申报价格不低于发行价格且未被剔除的报价为有效报价，有效报价投资者申购价格不低于发行价格的申购数量为有效申购数量，有效报价的投资者数量不得 少于10家。具体安排请见本公告“三、(四)确定发行价格及有效报价投资者”。 9、发行价格确定后，有效报价的投资者方可参与本次网下申购。未参与初步询价或者参与初步询价未提供有效报价的投资者不得参与本次网下申购。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购及缴款。可参与网下申购的投资者的申购数量应等于初步询价中的有效申购数量。有效报价的投资者应按照确定的发行价格与有效申购数量的乘积缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人(主承销商)将公告违约情况并报中国证券业协会(以下简称协会)备案。 10、本次发行的网下网上申购日为2015年6月2日(T日)，可参与网上发行 的投资者为根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》，在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和已开通创业板市场交易的自然人(国家法律、法规禁止购买者除外)且在2015年5月29日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有深圳市场非限售A股股份市值1万元以上(含1万元)的，可在T日参与本次发行的网上申购。每5，000元市值可申购500股，不足5，000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在T-1日的《发行公告》中披露。 11、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。 已参与本次网下发行的投资者，无论是否为有效报价，均不得再参与本次网上发行。 12、发行人和保荐人(主承销商)在网上网下申购结束后，将根据申购总体 情况决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“五、回拨机制”。 13、本次发行的配售原则根据是否进行老股转让分为不同情况，具体请见本 公告“六、配售安排”。当老股转让数量为零时，本次网下发行的股份均为新股，如自愿承诺12个月限售期的投资者申报价格为有效报价的，其最终获配的股份将 有12个月的限售期，与未承诺12个月限售期的投资者相比无优先获配权。 14、有关网下投资者的具体报价情况将在2015年6月1日(T-1日)刊登的《发行公告》中详细披露，配售结果将在2015年6月4日(T+2 日)刊登的《北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》中详细披露。 15、本次发行中，如发生以下情形，发行人和保荐人(主承销商)将协商采 取中止发行措施，并及时公告中止发行原因，择机重启发行： 初步询价结束后，提供报价的网下投资者家数不足10家； 初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的； 初步询价结束后，网下投资者拟申购总量不足网下初始发行数量或剔除最高报价部分后剩余网下投资者拟申购总量不足网下初始发行数量； 有效报价的网下投资者的有效申购总量不足回拨前网下发行数量； 网上发行未获得足额认购，不足部分向网下回拨后仍然认购不足； 初步询价结束后，发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见； 定价后初步确定的新股和老股发行数量，在 T日申购后，发生回拨时，新股老股无法按照配售原则分配的； 本次发行出现《证券发行与承销管理办法》第三十五条所规定之情形，被中国证监会责令中止发行； 发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的。 中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和主承销商将择机重新启动发行。 16、网下投资者存在下列情形的，申万宏源将及时向协会报告： (1)使用他人账户报价； (2)投资者之间协商报价； (3)同一投资者使用多个账户报价； (4)网上网下同时申购； (5)与发行人或承销商串通报价； (6)委托他人报价； (7)无真实申购意图进行人情报价； (8)故意压低或抬高价格； (9)提供有效报价但未参与申购； (10)不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价； (11)机构投资者未建立估值模型； (12)其他不独立、不客观、不诚信的情形； (13)不符合配售资格； (14) 获配后未恪守持有期等相关承诺的； (15)协会规定的其他情形。 17、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明，投资者欲了解本次 发行的详细情况及相关承诺事项，请仔细阅读2015年5月25日(T-6日)登载于中国证监会指定五家网站(巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn) 和发行人网站(网址https:// www.chinahezong.com)的招股意向书全文，《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》、《初步询价及推介公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。 一、本次发行的重要日期安排 日期 发行安排 T-6日 2015年 5月 25日 刊登《初步询价及推介公告》、《创业板上市提示公告》，《招股意向书》等其他文件网上披露 网下投资者向申万宏源传真《承诺函》的签字盖章文件 T-5日 2015年 5月 26日 网下投资者向申万宏源传真《承诺函》的签字盖章文件截止日(截至当日 12:00 前) T-4日 2015年 5月 27日 初步询价(通过网下发行电子平台) T-3日 2015年 5月 28日 初步询价(通过网下发行电子平台，截止时间为 15:00) T-2日 2015年 5月 29日 确定发行价格、可参与网下申购的投资者名单及有效申报数量 刊登《网上路演公告》 T-1日 2015年 6月 1日 刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》网上路演 T日 2015年 6月 2日网下申购缴款日(申购 09:30-15:00；缴款 08:30—15:00；有效到账时间 15:00之前) 网上发行申购日(09:15-11:30，13:00-15:00)网下申购资金验资 T+1日 2015年 6月 3日网上申购资金验资确定是否启动回拨机制及网上网下最终发行数量网上申购配号确定网下配售结果 T+2日 2015年 6月 4日 刊登《网下配售结果公告》、《网上中签率公告》网下未获配申购资金退款网上申购摇号抽签 T+3日 2015年 6月 5日 刊登《网上中签结果公告》网上申购资金解冻 注：1、T日为发行日； 2、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台 进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与保荐人(主承销商)联系； 3、上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人(主承销商)及发行人将及时公告，修改发行日程； 4、如果T-2日拟定的发行价格对应的发行市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，保荐人(主承销商)与发行人将调整发行日程，在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周至少发布 一次，本次发行申购日将顺延三周。 二、路演推介的具体安排本次发行不进行网下路演推介。 本次发行拟于 2015年 6月 1日(T-1日)安排网上路演，关于网上路演的具体信息请参阅 2015年 5月 29日(T-2日)刊登的《北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》。 三、初步询价安排 (一)参与网下询价投资者条件 参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件： 1、具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达 到两年(含)以上，开展 A 股投资业务时间达到两年(含)以上；个人投资者 应具备五年(含)以上的 A 股投资经验； 2、具有良好的信用记录。最近 12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规 行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施； 3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值 定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度； 4、2015年 5月 25日(T-6日)为基准日，在基准日(含)前 20个交易日 持有深圳市场非限售 A股的流通市值日均值应为 1，000万元(含)以上；市值的 计算方法应符合《网下发行实施细则》的相关规定； 5、初步询价开始日前一个交易日(2015年 5月 26日，T-5日)12:00前已完成在协会备案； 6、已开通深交所网下发行电子平台数字证书，并与深交所签订网下发行电子平台使用协议； 7、除通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)和 社保基金投资管理人管理的社会保障基金(以下简称“社保基金”)外的普通机构投资者、个人需要在初步询价开始日前一个交易日(2015年 5月 26日，T-5日)12:00之前向保荐人(主承销商)提交《承诺函》，详见“三、(二)递交《承诺函》的方式”；若投资者报价为有效报价，还需按照保荐人(主承销商)要求提供其余核查资料(发行人、主承销商将根据投资者的不同类型要求投资者提供相应材料)； 8、网下投资者及其管理的配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金的，需在初步询价开始前一个交易日 T-5日 12:00前在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记和私募基金登记备案； 9、网下投资者未被列入协会网站公布的黑名单。同时，网下投资者应不存 在以下情形： 投资者不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明 书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品(申购新股的证券投资产品)； 网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下询价及配售： ①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工； 发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司； ②保荐人(主承销商)及其持股比例 5%以上的股东，保荐人(主承销商)的董事、监事、高级管理人员和其他员工；保荐人(主承销商)及其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制 或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司； ③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工； ④本条第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； ⑤过去 6个月内与保荐人(主承销商)存在保荐、承销业务关系的公司及其 持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与保荐人(主承销商)签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员； ⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织； ⑦法律法规规定的其他不能参与新股网下发行的投资者。 本条第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。 除上述条件外，拟参与此次网下询价的投资者还应遵循协会《备案管理细则》中规定的网下投资者行为。 网下投资者在提交报价前应确保自身符合上述规定。网下投资者一旦提交报价，保荐人(主承销商)视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，与发行人、保荐人(主承销商)不存在上述禁止的关联关系，同意并承诺配合保荐人(主承销商)对投资者的身份进行核查，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。同时，保荐人(主承销商)根据本公告的规定和相关各方提供的信息，在确认参与询价的网下投资者名单时，有权拒绝与发行人、保荐人(主承销商)存在关联关系或可能存在关联关系的投资者参与报价。 网下投资者及其配售对象的信息以在协会登记备案的数据为准。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者、配售对象自负。 (二)递交《承诺函》的方式 除公募基金和社保基金外的投资者需向申万宏源提交《承诺函》，在初步询价起始日前一个交易日(2015年 5月 26日，T-5日)12:00前向申万宏源指定 传真 010-88085254、88085255 传真附件《投资者参与新股网下询价承诺函》签 字盖章文件，同时，私募基金需提交备案登记证明文件复印件加盖公章后的文件。 申万宏源仅对上述承诺进行形式审核。发送后请及时进行电话确认，确认 电话：010-88085882、88085885。 网下投资者未能在规定时间内提交《承诺函》的，保荐人(主承销商)有权拒绝其报价或者将其报价作为无效报价处理。 在初步询价结束后、配售前，保荐人(主承销商)将和发行见证律师对入围的网下投资者的资质条件进行实质性核查，投资者应按要求进行配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等)，如网下投资者不符合条件、拒绝配合、提供虚假信息或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，保荐人(主承销商)将其报价作为无效报价处理，并在《发行公告》中予以披露。 (三)初步询价时间及方式 1、本次初步询价通过深交所网下申购电子化平台进行，符合《管理办法》 及《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》要求的网下投资者应于 2015 年 5月 26日(T-5日)12:00前在证券业协会完成网下投资者登记备案且已办理 深交所网下发行电子平台 CA 数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议，成为网下申购电子化平台的用户并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的资金配号后方可参与初步询价。投资者应当使用数字证书在网下发行电子平台进行操作，及时更新相关信息，并对其所有操作负责。 按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，私募基金投资者需同时完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。 2、本次初步询价时间为：2015 年 5月 27 日(T-4 日)至 2015 年 5 月 28日(T-3 日)每日 09:30～15:00。参与初步询价的网下投资者必须在上述时间内通过深交所网下发行电子平台填写、提交申报价格、拟申购数量及是否愿意 持有 12个月限售期。 3、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的 拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。 网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格 对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。 综合考虑本次网下初始发行数量及主承销商对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为 100万股，拟申购数量最小变动单位设定为 1万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超 过 100万股的，超出部分必须是 1万股的整数倍，且不超过 1，644万股。 4、网下投资者申报的以下情形将被视为无效： 网下投资者未在 2015 年 5月 26日(T-5 日)12:00 前在证券业协会完成网下投资者信息登记备案的； 按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，在 T-5 日 12:00 前未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金； 配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信 息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价； 配售对象的拟申购数量超过 1，644万股以上的部分为无效申报； 配售对象拟申购数量不符合 100 万股的最低数量要求，或者拟申购数 量不符合 1万股的整数倍，则该配售对象的申报无效； 被证券业协会列入黑名单的网下投资者。 5、网下投资者或配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管 席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的网下投资者或配售对象正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与保荐人(主承销商)联系。 (四)确定发行价格及有效报价投资者 初步询价结束后，发行人和保荐人(主承销商)首先剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的 10%，具体剔除比例由发行人与保荐人(主承销商)共同协商确定。上述被剔除的拟申购数量不得参与网下申购与配售。剔除时可以将剔除的最低价对应的拟申购量全部剔除，也可以在剔除的最低价对应的网下投资者中按照如下原则依次进行剔除： 1、按拟申购总量由小到大进行剔除(拟申购总量按配售对象单独计算)； 2、拟申购总量相同时，按申报时间由晚到早进行剔除； 3、如果出现拟申购总量、申报时间都相同的情况，保荐人(主承销商)将 按照申购平台自动生成的顺序，由晚到早进行剔除。 上述最高报价被剔除后，发行人和保荐人(主承销商)根据网下询价结果，选取不少于 10家的投资者作为有效报价投资者，并综合考虑发行人基本面情况、可比公司估值水平、相关行业市盈率、募集资金情况等协商确定股票发行价格。 如有其他特殊情况，发行人和保荐人(主承销商)将在遵守定价原则的前提下协商确定剔除依据、确认有效报价投资者，合理、谨慎地确定发行价格。 有效报价投资者的认定按以下方式确定： 当报价不低于发行价格的网下投资者小于 10家时，中止发行； 当报价不低于发行价格的网下投资者不少于 10家时，剔除最高报价部分后申购价格不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资者申购价格不低于发行价格的申购数量为有效申购数量。 四、老股转让安排 本次公开发行的股票包括公开发行新股和现有股东公开发售股份，公开发行股票数量不超过2，740万股，占发行后总股本的比例不低于25%。 公开发行新股数量由本次募集资金投资项目所需资金总额、发行人承担的发行费用和根据询价结果最终确定的每股发行价格等共同决定，预计不超过2，740万股。 若根据询价结果出现募集资金金额超过募集资投资项目所需资金总额及预 计发行费用之和的，公司将减少公开发行新股数量，由发行人本次公开发行前已持有公司股份的股东公开发售所持有的股份来增加本次公开发行股票的数量以保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的规定(即本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例为25%)。股东公开发售的股份数量不超过 104.50万股；公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 本次发行若涉及公开发售股份，原则上截至审议通过本次发行调整方案股东大会决议之日(2014年2月17日)已持有公司股份满36个月的，且所持有股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让情况的股东将公开发售部分股份。 股东各自公开发售股份的数量原则上按其持有的已满36个月的公司股份数 占已满36个月的公司股份总数的比例，及公开发售股份总数相乘确定，最终老股转让数量由发行人股东协商确定。 公司将不会获得股东公开发售股份所得资金。本次公开发行股票的承销费由公司和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发行 股票数量的比例进行分摊。本次发行的保荐费、审计费、律师费、发行手续费用等由公司承担。老股转让部分的承销费率不低于新股发行部分的承销费率。 五、回拨机制 本次发行网上网下申购于 2015年 6月 2日(T日)15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐人(主承销商)将根据申购总体情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。 网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/网上初始发行数量。 有关回拨机制的具体安排如下： 1、网上、网下发行均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍 数超过 50倍、低于 100倍(含)的，将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的 20%；网上投资者初步有效申购倍数超过 100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的 40%；网上投资者有效申购倍数超过 150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的 10%。本款所指公开发行股票数量按照扣除设定 12个月限售期的股票数量计算。 2、网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由 参与网下申购的投资者认购，发行人和保荐人(主承销商)将按照既定的配售原则进行配售；仍然认购不足的中止发行。 3、网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，将中止发行。 在发生回拨的情形下，发行人和保荐人(主承销商)将及时启动回拨机制，并于 2015年 6月 4日(T+2日)在《北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》、《北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及网上中签率公告》中披露。 六、配售安排在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。主承销商及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合主承销商及发行人确定 的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售。发行人和主承销商在完成双向回拨后，将根据以下程序及原则对网下投资者进行配售： (一)配售程序 1、根据老股转让数量和承诺 12个月锁定期网下投资者网下申购情况，确定 设定 12个月限售期的股票数量。 2、发行总量扣除设定 12个月限售期的股票数量后，进行网上网下回拨，确 定网下发行数量，对网下无锁定期配售对象进行分类同比例配售。 3、对配售结果进行调整，优先满足通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)和社保基金投资管理人管理的社会保障基金(以下简称“社保基金”)网下获配占比不少于 40%的要求，满足根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金”)和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称“保险资金”)网下获配占比 不少于 5%的要求。 (二)对承诺 12个月锁定期网下投资者配售 主承销商确定设定 12个月限售期的股票数量时应使其不大于承诺 12个月锁 定期网下投资者有效申购总量，发行人和主承销商将通过对有效申购的配售对象进行分类同比例配售方式进行配售。 1、承诺 12个月锁定期配售对象分类： 根据配售对象的类型将承诺 12个月锁定期有效申购的配售对象分为以下三 类： X类：公募基金和社保基金，其配售比例为 x； Y类：企业年金和保险资金，其配售比例为 y； Z类：除 X、Y类外的配售对象，其配售比例为 z。 2、初步配售规则 安排不低于设定 12 个月限售期的股票数量的 40%优先向 X 类配售对象进行配售，并安排不低于设定 12个月限售期的股票数量的 5%优先向 Y类配售对象进行配售，对于上述比例主承销商有权根据申购情况进行调整，以确保 x≥y≥z。 如 X类、Y类配售对象的有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向 Z类配售对象配售剩余部分。 (三)对无锁定期投资者配售如果网下无锁定期配售对象有效申购总量大于本次网下无锁定期的股票发行数量，发行人和主承销商将通过对有效申购的配售对象进行分类同比例配售方式进行配售。 1、网下无锁定期配售对象分类 根据配售对象的类型将有效申购的配售对象分为以下三类： A类：公募基金和社保基金，其配售比例为 a； B类：企业年金和保险资金，其配售比例为 b； C类：除 A和 B类外的配售对象，其配售比例为 c。 2、初步配售规则 安排不低于网下无锁定期的股票数量的 40%优先向 A类配售对象进行配售，并安排不低于网下无锁定期的股票数量的 5%优先向 B类配售对象进行配售，对于上述比例主承销商有权根据申购情况进行调整，以确保 a≥b≥c。 如 A类、B类有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向 C类配售对象配售剩余部分。 (四)调整并确定最终配售结果 调整原则： 1、优先满足 X类和 A类配售对象获配股数总和应当不低于本次网下发行股 票数量的 40%，按先 X类后 A类优先顺序调整 X类和 A类的网下合计获配占比，使其获配量不低于网下发行总量的 40%。X类和 A类有效申购不足网下发行股票数量的 40%，可以向其他符合条件的配售对象进行配售。 2、优先满足 Y类和 B类配售对象获配股数总和应当不低于本次网下发行股 票数量的 5%，按先 Y类后 B类优先顺序调整 Y类和 B类的网下合计获配占比，使其获配量不低于网下发行总量的 5%。Y类和 B类有效申购不足网下发行股票数 量 5%的，可以向其他符合条件的配售对象进行配售。 3、经过上述调整后，应满足公募基金和社保基金的配售比例大于等于企业 年金和保险资金的配售比例，且企业年金和保险资金的配售比例大于等于其他类投资者的配售比例。 如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。 (五)配售数量的取整和零股的分配 在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到 1股，产生的零股统一分配给 X、 A类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有 X、A类，则产生的零股统一分配给 Y、B类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有 Y、 B类，则产生的零股统一分配给 Z、C类中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，由主承销商指定一位配售对象获配零股。 如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和主承销商将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。 如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量，将中止发行。 (六)发行人及保荐机构(主承销商)将于 T+2日在《北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》中公布配售结果和发行价格，并同时披露机构投资者名称、个人投资者信息、违规申购情况；最终确定的新发行股票及老股转让的具体数量、公开发售股份的股东名称及数量和发行相关费用等。 (七)如按上述原则配售后，发行人股权结构不符合交易所规定的上市条件 或者投资者的持股情况不满足相关法律法规及主管部门的规定，发行人和保荐人(主承销商)将按有关规定调整投资者的获配数量。 七、对于本次询价及其他与本次发行的相关问题，保荐人(主承销商)保留最终解释权。 八、发行人和保荐人(主承销商) (一)发行人：北京合纵科技股份有限公司 法定代表人：刘泽刚 住所：北京市海淀区上地三街 9号(嘉华大厦)D座 1211、1212联系电话：010-62973188 联系人：冯峥 (二)保荐人(主承销商)：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：赵玉华 联系地址：北京市西城区太平桥大街 19号 联系电话：010-88085882、88085885联系人：资本市场部(本页无正文，为《北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》的盖章页) 发行人：北京合纵科技股份有限公司 2015年 5月 25日(本页无正文，为《北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》的盖章页) 保荐人(主承销商)：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2015年 5月 25日 附件 1 投资者参与新股网下询价承诺函(机构) 申万宏源证券承销保荐有限责任公司： 本机构(具体配售对象名称见附表)有意向参与由贵公司主承销的北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票网下询价与申购。 本公司的相关信息如下： 单位名称： 营业执照号： 联系人： 联系电话： 邮箱： 本机构向主承销商及发行人郑重承诺如下事项： 1、有意向参加申万宏源主承销的北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票网下询价与申购，已经熟知证监会关于网下投资者的限制性规定，符合《初步询价及推介公告》中关于参与网下询价投资者条件的所有规定且未违背证监会关于网下投资者的限制性规定； 2、申购报价行为均系本机构行为，不存在任何全部或部分为其它单位或其他人代为申购之情形； 3、资金来源合法合规，依法可以进行新股投资； 4、将严格按照证监会、证券业协会、交易所等相关规章制度从事询价及配售工作，并承担因违规操作导致的一切损失； 5、已经熟知认购新股上市后存在跌破发行价格的风险，并承诺充分关注定 价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作； 6、本机构及管理的拟参与本次网下申购的配售对象不属于《证券发行与承销管理办法》第 15 条规定的禁止配售的投资者类型； 7、提交至贵公司的相关资料真实、准确、无重大遗漏，并承担因提供资料虚假所产生的一切损失。 机构名称(盖章)： 法定代表人(或授权代表)： 年 月 日 附表： 本机构拟参与本次网下询价的配售对象名单(公募基金、社保基金无需填写)序号 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类型 填表说明：1、配售对象编码请填写以 i开头的编码，且按数字排序由小到大填写； 2、如配售对象过多，可自行加页。 附件 2 投资者参与新股网下询价承诺函(个人) 申万宏源证券承销保荐有限责任公司： 本人有意向参与由贵公司主承销的北京合纵科技股份有限公司首次公开发 行股票网下询价与申购： 本人的相关信息如下： 姓名： 身份证号： 联系人： 联系电话： 邮箱： 本人向主承销商及发行人郑重承诺如下事项： 1、有意向参加申万宏源主承销的北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票网下询价与申购，已经熟知证监会关于网下投资者的限制性规定，符合《初步询价及推介公告》中关于参与网下询价投资者条件的所有规定且未违背证监会关于网下投资者的限制性规定； 2、申购报价行为均系本人行为，不存在任何全部或部分为其它单位或其他人代为申购之情形； 3、资金来源合法合规，依法可以进行股票投资； 4、将严格按照证监会、证券业协会、交易所等相关规章制度从事询价及配售工作，并承担因违规操作导致的一切损失； 5、已经熟知认购新股上市后存在跌破发行价格的风险，并承诺充分关注定 价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作； 6、本人及管理的拟参与本次网下申购的配售对象不属于《证券发行与承销管理办法》第 15 条规定的禁止配售的投资者类型； 7、提交至贵公司的相关资料真实、准确、无重大遗漏，并承担因提供资料虚假所产生的一切损失。 特此承诺！ 承诺人(签名)： 年 月 日