西安民生：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集

　　广发证券股份有限公司

　　关于

　　西安民生集团股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套

　　资金暨关联交易资产过户情况

　　之

　　独立财务顾问核查意见

　　二〇一五年八月

　　声明和承诺

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

　　资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

　　——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

　　定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独

　　立财务顾问”）接受西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”、“公司”

　　或“上市公司”）委托，担任西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套

　　资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）

　　的独立财务顾问。广发证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信

　　用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的资产过户情况出

　　具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。广发证券出具本核查意见

　　系基于如下声明与承诺：

　　1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我

　　国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

　　2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原

　　则，对上市公司本次重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证

　　本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，

　　仅就与本次重组实施情况所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关

　　会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见。

　　4、本核查意见仅供西安民生本次重组实施之目的使用，不得用作其他任何

　　用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要

　　求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次

　　重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。

　　释 义

　　除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　西安民生、上市公司、公司 指 西安民生集团股份有限公司

　　西安兴正元购物中心 67.59%股权及骡马市商

　　交易标的、标的资产 指 业步行街北区西段 1-2 层 47 处房产及其对应

　　土地使用权

　　本次重大资产重组、本次重 西安民生发行股份及支付现金购买资产并募

　　指

　　组、本次交易 集配套资金的交易行为

　　海航商业 指 海航商业控股有限公司

　　海航集团 指 海航集团有限公司

　　兴正元购物中心 指 西安兴正元购物中心有限公司

　　兴正元实业 指 西安兴正元实业投资集团有限公司

　　兴正元地产 指 西安兴正元地产开发有限公司

　　兴正元地产拟向西安民生转让的位于西安市

　　骡马市商业步行街北区西段 1-2 层面积为

　　骡马市步行街房产 指

　　11,782.84 平方米的 47 处房产及对应的土地使

　　用权

　　审计、评估基准日 指 2014 年 11 月 30 日

　　西安民生审议本次交易相关事宜的首次董事

　　定价基准日 指

　　会决议公告日

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

　　《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

　　《26 号准则》 指 准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请

　　文件》

　　本核查意见 指 《广发证券股份有限公司关于西安民生集团

　　股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之

　　独立财务顾问核查意见》

　　独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司

　　法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所

　　信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　正衡评估 指 正衡评估有限责任公司

　　商务部 指 中华人民共和国商务部

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　深交所、交易所 指 深圳证券交易所

　　登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　元 指 人民币元

　　一、本次重组基本情况

　　（一）本次交易方案概述

　　西安民生拟以发行股份及支付现金方式购买海航商业持有的兴正元购物中

　　心 67.59%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街房产，其中向海航商业以现金

　　方式支付 50,000 万元，以发行股份方式支付 52,000 万元，发行 112,311,015 股；

　　向兴正元地产以现金方式支付 38,000 万元，以发行股份方式支付 38,000 万元，

　　发行 82,073,434 股；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资

　　金，配套资金总额不超过 44,500 万元，且不超过本次交易总金额的 25%，配套

　　资金将用于支付本次交易的现金对价。

　　西安民生 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 6 月 15 日实施完毕，按照调

　　整后的发行价格计算，发行数量调整为 195,652,173 股，其中向海航商业发行的

　　数量调整为 113,043,478 股，向兴正元地产发行的数量调整为 82,608,695 股。

　　西安民生本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前

　　提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如

　　果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金

　　对价不足部分公司将自筹解决。

　　本次交易完成后，西安民生将持有兴正元购物中心 100%股权和骡马市步行

　　街房产。

　　（二）本次交易发行股份的具体方案

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

　　2、发行价格及定价原则

　　（1）发行股份购买资产

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董

　　事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易

　　均价，即 4.63 元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，

　　则发行价格将作相应调整。

　　西安民生审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日前 20 个交

　　易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易均价分别为 4.63 元、4.57 元和

　　4.72 元。本次交易选择第八届董事会第六次会议决议公告日前 20 个交易日的股

　　票交易均价作为发行价，系按照本次交易预案披露时适用的《重组办法》确定。

　　因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格合理。

　　西安民生 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 6 月 15 日实施完毕，本次发

　　行股份购买资产的股份发行价格调整为 4.60 元/股。

　　（2）发行股份募集配套资金

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八

　　届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的

　　股票交易均价的 90%，即 4.17 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监

　　会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，

　　依据发行对象申购报价的情况确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，

　　则发行价格将作相应调整。

　　西安民生 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 6 月 15 日实施完毕，本次发

　　行股份募集配套资金的股份发行价格调整为不低于 4.14 元/股。

　　3、发行对象及发行方式

　　（1）发行股份购买资产

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为海航商业和兴

　　正元地产。

　　（2）发行股份募集配套资金

　　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资

　　基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境

　　外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 10 名符合相关法律

　　法规规定的特定投资者。

　　4、发行数量

　　（1）发行股份购买资产

　　本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价为 90,000 万元，发行股份

　　数量为 194,384,449 股，其中向海航商业发行 112,311,015 股，向兴正元地产发行

　　82,073,434 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因西安民生发生除权、

　　除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。

　　西安民生 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 6 月 15 日实施完毕，按照调

　　整后的发行价格计算，发行数量调整为 195,652,173 股，其中向海航商业发行的

　　数量调整为 113,043,478 股，向兴正元地产发行的数量调整为 82,608,695 股。

　　（2）发行股份募集配套资金

　　本次发行股份募集配套资金的总额不超过 44,500 万元，且不超过本次交易

　　总金额的 25%，发行股份数量不超过 106,714,628 股。最终发行数量将根据最终

　　发行价格确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，

　　则发行价格将作相应调整。

　　西安民生 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 6 月 15 日实施完毕，按照调

　　整后的发行底价计算，发行数量调整为不超过 107,487,922 股。

　　5、标的资产的定价依据

　　本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估

　　报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

　　（1）兴正元购物中心 67.59%股权定价

　　根据正衡评估出具的正衡评报字（2015）003 号《评估报告》，兴正元购物

　　中心 67.59%股权于评估基准日的评估值为 111,155.05 万元，增值率 129.45%，经

　　交易双方协商，交易价格确定为 102,000 万元。

　　（2）骡马市步行街房产定价

　　根据正衡评估出具的正衡评报字（2015）004 号《评估报告》，骡马市步行

　　街房产于评估基准日的评估值为 72,289.55 万元，经交易双方协商，交易价格确

　　定为 76,000 万元。

　　本次交易标的资产交易价格合计 178,000 万元。

　　6、过渡期损益安排

　　自评估基准日次日起至交割日为过渡期。在交割日后 5 日内，海航商业和西

　　安民生聘请双方认可的审计机构对兴正元购物中心的期间损益进行审计，双方根

　　据审计结果对兴正元购物中心的期间损益进行书面确认。

　　兴正元购物中心在过渡期间产生的收益由西安民生享有；在过渡期间产生的

　　亏损由海航商业按其持有兴正元购物中心的股权比例以现金方式向西安民生补

　　偿，海航商业应于双方书面确认后的 10 日内以现金方式向西安民生补足。

　　7、限售期

　　（1）发行股份购买资产

　　海航商业因本次发行取得的西安民生股份，自股票上市之日起 36 个月内不

　　转让；本次交易完成后 6 个月内如西安民生股票连续 20 个交易日的收盘价低于

　　本次发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，上述股份

　　的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

　　载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

　　的，在案件调查结论明确以前，海航商业不转让在西安民生拥有权益的股份。

　　兴正元地产因本次发行取得的西安民生股份，自股票上市之日起 12 个月内

　　不转让；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

　　重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

　　明确以前，兴正元地产不转让在西安民生拥有权益的股份。

　　（2）发行股份募集配套资金

　　本次向特定对象发行股份募集资金的股份自股票上市之日起 12 个月内不转

　　让。

　　8、募集资金用途

　　本次交易募集的配套资金用于支付本次收购标的资产的现金对价。

　　9、上市地点

　　在限售期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　11、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，西安民生本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成

　　后的新老股东按其持股比例共同享有。

　　二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务

　　处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

　　（一）本次重组履行的程序

　　1、2014 年 3 月 5 日，因筹划重大资产重组事项，西安民生股票开始停牌。

　　2、2014 年 5 月 9 日，海航商业召开股东会，同意将海航商业所持兴正元购

　　物中心 67.59%的股权转让给西安民生。

　　3、2014 年 9 月 10 日，兴正元地产股东作出决定，同意西安民生以发行股份

　　及支付现金方式购买兴正元地产持有的骡马市步行街房产。

　　4、2014 年 9 月 24 日，西安民生召开第八届董事会第六次会议，审议通过了

　　《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等

　　相关议案。

　　5、2015 年 1 月 28 日，西安民生召开第八届董事会第八次会议，审议通过

　　了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘

　　要的议案》等相关议案。

　　6、2015 年 2 月 11 日，商务部反垄断局出具《审查决定通知》（商反垄审查

　　函[2015]第 26 号），对本次交易不予禁止，批准西安民生可以实施经营者集中。

　　7、2015 年 2 月 26 日，西安民生召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通

　　过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其

　　摘要的议案》等相关议案。

　　8、2015 年 5 月 11 日，西安民生召开第八届董事会第十一次会议，审议通

　　过了《关于与海航商业控股有限公司签订兴正元购物中心房地产评估收益预测之

　　补偿协议的议案》。

　　9、2015 年 6 月 26 日，中国证监会作出《关于核准西安民生集团股份有限

　　公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证

　　监许可[2015]1413 号），核准西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套

　　资金暨关联交易事项。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审

　　批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

　　（二）本次重组的实施情况

　　1、发行股份购买资产的实施情况

　　（1）标的资产的过户情况

　　2015 年 7 月 16 日，经西安市工商行政管理局核准，兴正元购物中心依法就

　　本次交易购买的兴正元购物中心 67.59%股权的过户事宜履行了工商变更登记手

　　续，西安民生已持有兴正元购物中心 100%的股权。

　　2015 年 7 月 17 日，骡马市步行街房产的 47 处房产完成过户至西安民生名

　　下，西安民生已取得 47 处房产的《房屋所有权证》；2015 年 8 月 7 日，骡马市

　　步行街房产的土地使用权分割过户至西安民生名下，西安民生已取得 47 处房产

　　对应的《国有土地使用证》。

　　（2）相关债权债务的处理情况

　　本次交易不涉及债权、债务的转移。

　　（3）过渡期损益的处理情况

　　根据2014年9月24日西安民生与海航商业签署的《发行股份及支付现金购买

　　资产协议》，自评估基准日次日起至交割日为过渡期，兴正元购物中心在过渡期

　　间产生的收益由西安民生享有；在过渡期间产生的亏损由海航商业按其持有兴正

　　元购物中心的股权比例以现金方式向西安民生补偿。

　　根据信永中和对兴正元购物中心在过渡期内的净损益进行专项审计出具的

　　XYZH/2015XAA20072号《专项审计报告》，兴正元购物中心于过渡期内不存在

　　经营亏损情况，兴正元购物中心在过渡期间所产生的收益归西安民生享有。

　　2、募集配套资金的实施情况

　　本次交易发行股份募集配套资金已募集完成，2015 年 7 月 15 日，广发证券

　　已将本次募集资金划转至公司指定的本次募集资金专户内。根据信永中和出具的

　　XYZH/2015XAA20071 号《验资报告》，截至 2015 年 7 月 15 日止，西安民生实

　　际非公开发行人民币普通股 8,396.23 万股，分别由方正富邦基金管理有限公司、

　　财通基金管理有限公司、安俊明以 5.30 元/股认购，募集资金总额为人民币

　　444,999,999.20 元，扣除各项发行费用人民币 21,839,614.42 元，实际募集资金净

　　额为人民币 423,160,384.78 元，其中新增注册资本（股本）为人民币 83,962,264.00

　　元，资本公积为人民币 339,198,120.78 元。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程

　　符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审

　　批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的

　　所有权。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程

　　中，未发现标的资产相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

　　整情况

　　自 2015 年 7 月 1 日西安民生收到中国证监会下发的《关于核准西安民生集

　　团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金

　　的批复》（证监许可[2015]1413 号）直至本核查意见出具日，西安民生董事、监

　　事、高级管理人员不存在更换情况。

　　2015 年 6 月 30 日，兴正元购物中心召开 2015 年第一次股东会，审议通过

　　《关于取消董事会、设立执行董事及有关人员任免的决议》，选举张俊孝为兴正

　　元购物中心执行董事、法定代表人、总经理，选举海青为兴正元购物中心监事。

　　此外，兴正元购物中心不存在其他相关人员的重大调整情况。

　　五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

　　其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担

　　保的情形

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易实施过

　　程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未

　　发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

　　本次交易涉及的相关协议包括西安民生与海航商业签署的《发行股份及支付

　　现金购买资产协议》及补充协议、 兴正元购物中心房地产收益预测之补偿协议》，

　　西安民生与兴正元地产签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议已生效，

　　交易各方正在按照协议约定履行，未出现违反协议约定的情形。

　　（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

　　在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整

　　性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》

　　等承诺。上述承诺的主要内容已在《西安民生集团股份有限公司发行股份及支付

　　现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺人未出现违反

　　承诺的情况。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　上市公司尚需就本次交易涉及的上市公司股份变动事宜向登记公司申请办

　　理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及

　　公司章程修订等相关事宜。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项的办理不存在实质

　　性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。

　　八、结论性意见

　　综上，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、

　　《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已

　　办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；对于相关协议和承

　　诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次重组相关后续事项的办理

　　不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

　　（正文结束）

　　[本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立

　　财务顾问核查意见》之签章页]

　　法定代表人（或授权代表）：

　　蔡文生

　　财务顾问主办人：

　　张永青 林小舟 贺明哲

　　广发证券股份有限公司

　　2015 年 8 月 10 日

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