)银华基金-长盈 1 号资产管理计划
资产管理合同
（草案）
合同编号：
资产管理人：银华基金管理有限公司
资产托管人：中国民生银行股份有限公司
二○一五年十二月
资产管理合同（草案）
目录
重要提示........................................................................................................................................... 4
一、前言........................................................................................................................................... 2
二、释义........................................................................................................................................... 4
三、声明与承诺............................................................................................................................... 8
四、资产管理计划的基本情况 ....................................................................................................... 9
五、资产管理计划份额的初始销售 ............................................................................................. 12
六、资产管理计划的备案 ............................................................................................................. 16
七、资产管理计划的参与和退出 ................................................................................................. 18
八、当事人及权利义务 ................................................................................................................. 26
九、资产管理计划份额的登记 ..................................................................................................... 33
十、资产管理计划的投资 ............................................................................................................. 35
十一、投资经理的指定与变更 ..................................................................................................... 38
十二、资产管理计划的财产 ......................................................................................................... 39
十三、投资指令的发送、确认和执行 ......................................................................................... 42
十四、交易及交收清算安排 ......................................................................................................... 46
十五、越权交易............................................................................................................................. 51
十六、资产管理计划财产的估值和会计核算 ............................................................................. 55
十七、资产管理计划的费用与税收 ............................................................................................. 62
十八、资产管理计划的收益分配 ................................................................................................. 64
十九、报告义务............................................................................................................................. 65
二十、风险揭示............................................................................................................................. 68
资产管理合同（草案）
二十一、资产管理合同的变更、终止与财产清算 ..................................................................... 71
二十二、违约责任......................................................................................................................... 76
二十三、争议的处理..................................................................................................................... 77
二十四、资产管理合同的效力 ..................................................................................................... 78
二十五、保密义务......................................................................................................................... 79
二十六、通知与送达..................................................................................................................... 80
二十七、其他事项......................................................................................................................... 81
资产管理合同（草案）
重要提示
鉴于本资产管理计划特定的产品结构、投资策略和投资标的，本计划资产委
托人可能面临的重大风险包括但不限于以下事项。资产委托人应确保在签署本合
同之前已充分阅读本合同，并充分理解本资产管理计划运作过程中所面临的各项
风险。
1、本计划将集中持有单一上市公司股票，且所持有的股票存在一定的锁定
期。本资产管理计划投资中所面临的风险包括：市场风险、管理风险、流动性风
险、信用风险、特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能
引起的特定风险（包括但不限于上市公司股价波动风险、上市公司经营风险、股
票锁定期风险、优先份额以及次级份额的特定风险）、操作或技术风险、其他风
险等。
2、对于本计划优先份额委托人，虽然本计划合同终止时首先分配优先份额
收益，但是收益分配具有不确定性。本计划不设立预警或止损机制，在某些极端
情况下，优先份额委托人仍可能面临投资本金受损的风险。
对于次级份额委托人，本计划的收益分配将优先分配优先份额的本金和收益，
在本计划终止时，次级份额可能需要用其本金弥补优先份额的本金和收益，因此，
次级份额委托人享有较高的预期收益，但也需要承担更大的投资风险。
3、资产管理人管理的其他委托财产的业绩并不构成对本资产管理计划业绩
表现的保证。资产管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用
计划财产，但不保证一定盈利，也不保证最低收益。资产管理人承诺依照恪尽职
守、诚实信用、谨慎勤勉以及为资产委托人利益最大化的原则管理和处置资产管
理计划财产，但是资产管理人无法确保仅在市场最高价时将该等财产予以变现。
资产管理合同（草案）
4、资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作
出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人
的保证。资产委托人充分理解，为投资本资产管理计划而自资产管理人获得的推
介材料不构成本合同的组成部分，对本合同各方不具有法律约束力，推介材料中
对投资项目所进行的评估和预测不是资产管理人对投资收益的保证或承诺。资产
委托人承认和同意，如何管理以及在何等价位处置资产管理计划财产由资产管理
人全权决定，资产委托人不以任何方式进行干涉。管理人在买卖股票前将会就是
否处于信息披露敏感期向本计划持有的股票所属的上市公司员工持股计划管理
委员会进行咨询。
本公司声明已充分理解并愿意承担“银华基金-长盈 1 号资产管理计划”的特
定风险。
（请抄写以上划线部分内容）
资产委托人（自然人签字或机构盖章）：
法定代表人/负责人或授权代理人（签字或盖章）：
日期： 年 月 日
资产管理合同（草案）
一、前言
（一）订立本合同的目的、依据和原则
1、订立本资产管理合同（以下简称“本合同”或“合同”）的目的是为了明确资
产委托人、资产管理人和资产托管人在开展特定多个客户资产管理业务过程中的
权利、义务及职责。
2、订立本合同的依据是《中华人民共和国合同法》以下简称“《合同法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券
投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业
务试点办法》（证监会令 83 号，以下简称“《试点办法》）、《基金管理公司特定多
个客户资产管理合同内容与格式准则》（2012 年修订）和其他有关法律法规。若
因法律法规的制定或修改导致本合同的内容存在与届时有效的法律法规的规定
不一致之处，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时就本合
同做出相应的变更和调整。
3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人
的合法权益。
（二）本合同的当事人包括资产委托人、资产管理人和资产托管人。资产委
托人自签订本合同即成为本合同的当事人，依据本合同取得资产管理计划份额即
成为资产管理计划的投资人。在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管
理计划之日起，该资产委托人不再成为资产管理计划的投资人和本合同的当事人。
本合同将提交监管机构备案，但监管机构接受本合同的备案并不表明其对资产管
理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有
2
资产管理合同（草案）
风险。
3
资产管理合同（草案）
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应具有如下含义：
（一）资产管理计划、本计划、计划：指银华基金-长盈 1 号资产管理计划，
系本合同下资产管理人向符合条件的特定客户销售的，由**担任资产托管人，用
以取得特定客户委托财产并集合于特定账户进行投资的计划
（二）投资说明书：指《银华基金-长盈 1 号资产管理计划投资说明书》
（三）资产管理合同、本合同、合同：指资产委托人、资产管理人和资产托
管人签署的《银华基金-长盈 1 号资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及
对该合同及附件做出的任何有效变更
（四）资产委托人、委托人：指签订了资产管理合同且依据本合同取得资产
管理计划份额的投资者
（五）资产管理人：指银华基金管理有限公司
（六）资产托管人：指中国民生银行股份有限公司
（七）法律法规：指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章
及规范性文件
（八）中国证监会：指中国证券监督管理委员会
（九）中证登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司
（十）银行间市场登记结算机构：指中央国债登记结算有限责任公司和银行
间市场清算所股份有限公司
（十一）证券交易所：指上海证券交易所/深圳证券交易所
（十二）注册登记机构：指办理注册登记业务的机构，本计划的注册登记机
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资产管理合同（草案）
构为银华基金管理有限公司或接受银华基金管理有限公司委托代为办理注册登
记业务的机构
（十三）交易日/工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易
日
（十四）开放日：投资者可以参与或退出本计划的工作日
（十五）存续期：指资产管理合同生效至终止之间的期限
（十六）合同到期日：指本合同生效后，根据合同约定的存续期届满时，合
同生效日月对应日的前一日，如若该日为非工作日，则顺延至该日后的第一个工
作日
（十七）月对应日：指某一日期之后各月的对应日期，若该月无相应的对应
日期则顺延一日。如 2010 年 1 月 1 日的月对应日为之后各月份的 1 日，即 2010
年 2 月 1 日等；如 2010 年 8 月 31 日的月对应日为之后各月份的 31 日，而 2010
年 9 月无 31 日，故顺延至 2010 年 10 月 1 日等
（十八）认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的
规定购买本计划份额的行为
（十九）参与：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定参
与本计划份额的行为
（二十）退出：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定退
出本计划份额的行为
（二十一）违约退出：指资产委托人在本合同约定的开放日之外的日期主动
退出资产管理计划的行为
（二十二）销售机构：指资产管理人或资产管理人委托的销售代理机构
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资产管理合同（草案）
（二十三）T 日：指销售机构在规定时间受理投资人参与、退出或其他业务
申请的工作日
（二十四）T+n 日：指自 T 日起第 n 个工作日(不包含 T 日)
（二十五）证券账户：指根据中国证监会有关规定和中证登记公司有关业务
规则，由资产托管人为本计划在中证登记公司上海分公司、深圳分公司、北京分
公司开设的专用证券账户，在银行间市场登记结算机构开立的债券托管账户
（二十六）资金账户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划开立的、
专门用于资金收付、清算交收的银行账户
（二十七）委托财产：指资产委托人拥有合法所有权或处分权、委托资产管
理人管理并由资产托管人托管的、作为本合同标的的财产
（二十八）资产管理计划资产总值：指资产管理计划拥有的各类证券、银行
存款本息及其他投资的价值总和
（二十九）资产管理计划资产净值：指资产管理计划资产总值减去负债后的
价值
（三十）资产管理计划资产估值：指计算评估资产管理计划资产和负债的价
值，以确定资产管理计划资产净值的过程
（三十一）元：指人民币元
（三十二）投资报告：指年度报告和季度报告中资产管理人对报告期内资产
管理计划投资运作等情况的说明
（三十三）不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括
但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、突
发停电或其他突发事件，证券交易场所、登记结算机构等非正常暂停或停止交易，
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资产管理合同（草案）
因电信服务商等原因导致资金划付的网络中断、无法使用的情形，非因资产管理
人、资产托管人自身原因导致的技术系统异常事故，政策法规的修改或监管要求
调整等情形
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资产管理合同（草案）
三、声明与承诺
（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，委托财产为其拥有合法
所有权或处分权的资产，保证有完全及合法的权利或授权委托资产管理人和资产
托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍
资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他
第三方所质疑，并已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律
法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托
事项符合其决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏
好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何
重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产
管理人。
（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法
律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产
委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了
充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运
用资产管理计划财产，除保本资产管理计划外，不保证资产管理计划一定盈利，
也不保证最低收益。本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是保证。
（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管
资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务，但不保证资产管理计划本金
不受损失或取得最低收益。
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资产管理合同（草案）
四、资产管理计划的基本情况
（一）资产管理计划的名称
银华基金-长盈 1 号资产管理计划
（二）资产管理计划的类别
股票型
（三）资产管理计划的运作方式
合同生效起 12 个月内封闭运作，满 12 个月后定期开放优先份额的参与和
退出。
（四）资产管理计划的投资目标
通过资产管理计划持有上市公司的股份，分享上市公司的成长。
（五）资产管理计划的存续期限
自合同生效日起 24 个月，满足本合同约定的提前终止条款的可提前终止。
（六）资产管理计划的最低资产要求
初始销售期间内，本计划发行总规模不低于 3,000 万元，不超过 50 亿元人
民币。
（七）资产管理计划份额的初始销售面值
本资产管理计划分为优先、次级两类份额，每类份额的初始销售面值均为
1.00 元，每类份额下每份计划份额具有同等的合法权益。
（八）资产管理计划的分类
1、概要
本计划根据对计划财产的收益分配安排，将计划份额分为优先、次级两类份
额。其中优先份额具有中低风险和中低预期收益的特征，次级份额具有较高风险
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资产管理合同（草案）
和较高预期收益的特征。本合同生效后两类份额合并投资运作，到期按约定进行
收益分配。
（1）本计划为优先份额设定基准收益率
本计划存续期内，优先份额的年化基准收益率为 7.95%。
（2）本计划在合同终止后优先支付优先份额委托人的本金及约定应得收益
后，将剩余净资产分配给次级份额委托人。
2、计划份额的初始配比
本计划两类份额的初始份额配比原则上为 5:3。资产管理人有权根据实际发
售情况对该初始配比进行调整，且调整后优先份额和次级份额的初始配比不高于
1.67:1（注：不包括募集期利息折份额的部分，下同）。
3、计划份额净值的计算
资产管理人按照本计划收益分配规则，对优先份额与次级份额单独进行计划
份额净值计算。
计划份额净值、优先份额与次级份额净值的计算，保留到小数点后 3 位，小
数点后第 4 位四舍五入。
计划份额净值、优先份额与次级份额 T 日的份额净值计算公式：
计划 优先 次级
优先
（1）当 时，则：
优先
，
次级 优先 优先 次级
；
优先
（2）当 时，则：
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资产管理合同（草案）
优先 优先
，
次级
。
其中，
t 为自合同生效日起至 T 日的天数；
为 T 日优先份额对应的基准收益率；
为 T 日计划资产净值；
优先
为 T 日优先份额净值；
次级
为 T 日次级份额净值；
计划
为 T 日计划份额净值；
优先
为 T 日优先份额数；
次级
为 T 日次级份额数。
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资产管理合同（草案）
五、资产管理计划份额的初始销售
（一）资产管理计划份额的初始销售期间
本计划初始销售期间自本计划份额发售之日起不超过 1 个月，初始销售的具
体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在投资说明书
中披露。
如果在此期间提前满足《试点办法》第十三条规定的条件的，资产管理人可
与代理销售机构协商决定提前终止初始销售。
（二）资产管理计划份额的销售方式
本计划由资产管理人自行销售或通过资产管理人委托的具有基金代销资格
的代理销售机构向客户销售。销售机构具体名单见投资说明书。
客户认购本计划，必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合同，按销
售机构规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以注册登记机构的
确认结果为准。
本资产管理计划的初始销售将同时发售优先、次级两类份额。本计划优先份
额、次级份额的初始发售面值均为人民币 1.00 元。
本计划优先和次级两类份额的初始份额配比原则上为 5:3。资产管理人有权
根据实际发售情况对该初始配比进行调整，且调整后优先份额和次级份额的初始
配比不高于 1.67:1（注：不包括募集期利息折份额的部分，下同）。
为遵循资产管理计划初始配比原则，资产管理人有权根据份额发售的金额、
委托人人数等状况提前终止某一类份额的发售；且委托人认购的最终结果，需以
注册登记机构确认为准，提交认购申请并不意味着认购一定成功。
（三）资产管理计划份额的销售对象
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资产管理合同（草案）
投资本计划的份额销售对象为初始金额不低于 100 万元（不含认购费用），
且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、企业法人、事业法人、社会团
体或其他组织，以及中国证监会允许的其他客户如合格境外机构投资者等。本计
划的资产委托人不得超过 200 人。
法律法规将来另有规定的，从其规定。
（四）资产管理计划份额的认购和持有限额
资产委托人应按照销售机构的规定提交认购本计划份额的申请，认购资金应
以现金形式交付并全额缴纳认购款项。特定客户初始认购本资产管理计划份额资
产净值不低于 100 万元人民币（不含认购费用），追加认购金额不受限制，但本
计划初始销售资产规模上限为人民币 50 亿元。认购一经受理未经管理人同意不
得撤销。
（五）资产管理计划份额的认购费用与认购份额余额的处理方式
本资产管理计划不收取认购费。
认购份额 =（认购金额+认购利息）/计划份额发售面值
认购份额的计算保留到小数点后 2 位，小数点 2 位以后的部分舍去，舍去
部分归入资产管理计划资产，由此误差产生的收益或损失由资产管理计划财产承
担。
（六）初始销售期间的认购程序
1、资产管理人委托代理销售机构进行销售的，由代理销售机构代为完成对
投资者的尽职调查工作，并将相关资料提供给资产管理人。
2、认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理
时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以销售机构的具体规定为准。
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资产管理合同（草案）
3、认购申请的确认。认购申请受理完成后，未经资产管理人同意，投资者
不得撤销。初始销售期间认购的，资产委托人于 T 日提交认购申请后，应于 T+2
日（含）后向销售机构查询申请受理情况。资产委托人应在合同生效日后到销售
机构查询最终的份额确认情况。资产委托人应当及时查询和确认认购申请的相关
信息。确认无效的申请，销售机构将无息退还资产委托人已交付的认购款项本金。
销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确
实收到了认购申请。本计划的委托人不得少于 2 人，且不得超过 200 人。如果
委托人数量超过 200 人，则认购申请采取时间优先、金额优先原则进行确认。
时间优先、金额优先原则首先按照客户申请时间判断，先到先得；在时间相同情
况下，则金额优先，即金额大的优先确认成功。
在初始销售期末, 采用“时间优先，金额优先”原则进行份额配比确认。“时间
优先，金额优先”原则首先按照客户申请时间排序，在申请时间相同情况下，则
按认购金额排序，按逐笔累加确认符合配比原则的过程；若优先、次级两类份额
配比超过 1.67:1 时，资产管理人将逐笔累加认购优先份额的申请金额至优先份
额初始认购金额不超过次级份额初始认购金额的 1.67 倍；对于最后一笔认购的
确认，注册登记机构有权基于“不低于 100 万元”的原则进行比例确认，其余确认
失败。
申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准,电子合
同的认购数据以电子数据为准。投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终
确认情况和有效认购份额。
（七）募集期利息的处理方式
投资人有效认购款项在基金募集期间产生的利息归投资人所有。基金合同生
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资产管理合同（草案）
效后，有效认购款项在募集期间产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人
所有，计入基金投资人的基金账户，其中利息转份额的具体数额以登记机构的记
录为准。有效认购款项利息折算的份额保留到小数点后两位，小数点两位以后的
部分舍去，舍去部分所代表的资产归基金所有。
（八）资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入专门的
募集账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。
（九）拒绝认购
出现以下情形之一，管理人可以拒绝委托人的认购：
1、本计划认购人数或初始规模已达到上限；
2、不可抗力的原因导致本计划无法正常运作；
3、法律、法规规定或中国证监会认定的其他情形。
如果委托人的认购被拒绝，被拒绝的认购款项将无息退还给委托人。
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资产管理合同（草案）
六、资产管理计划的备案
（一）资产管理计划备案的条件
1、资产管理计划初始委托资产金额合计不低于 3,000 万元，不超过 50 亿
元；
2、资产委托人的人数不少于 2 人，不超过 200 人。
（二）资产管理计划的备案
初始销售期限届满，具备上述备案条件的，资产管理人应当自初始销售期限
届满之日起 10 日内聘请法定验资机构进行验资，自收到验资报告之日起 10 日
内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表
应包括资产委托人名称、资产委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、
认购资产管理计划的金额和其他信息。
在资产管理计划运作期间开放参与和退出的，资产管理人于每季度结束后
15 个工作日内将更新后的客户资料表报中国证监会备案。
（三）资产管理合同的生效
自中国证监会书面确认之日起，本计划备案手续办理完毕，资产管理合同生
效。资产委托人的认购参与款项（不含认购费用）加计其在初始销售期形成的利
息将折算为相应的资产管理计划份额归资产委托人所有，其中利息转份额的具体
数额以注册登记机构的记录为准。
（四）资产管理计划募集失败的处理方式
资产管理计划初始销售期限届满，不能满足资产管理合同的备案条件，或因
不可抗力使资产管理合同无法备案，或因重大违法违规事项导致初始销售行为被
监管机构终止的，则资产管理计划初始销售失败。资产管理人应当：
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资产管理合同（草案）
1、以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用；
2、在初始销售期限届满后 30 日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同
期活期存款利息。
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资产管理合同（草案）
七、资产管理计划的参与和退出
（一）参与和退出场所
本计划的参与和退出将通过资产管理人或资产管理人委托的销售代理机构
进行。
（二）参与和退出的开放日和时间
除中国证监会另有规定外，资产管理计划每季度至多开放一次计划份额的参
与和退出，开放期原则上不得超过 5 个工作日。
本计划合同生效后 12 个月内封闭运作，不开放两类份额的参与和退出，也
不接受违约退出申请。本计划将在本合同生效满 12 个月后，每三个月开放一次
优先份额的参与和退出，每次开放期的开放日天数以资产管理人在开放期前的公
告为准，且每次开放期的开放日天数不超过 5 个工作日。
本计划首次开放期的首个开放日为合同生效满 12 个月之月对应日的下一工
作日；首个开放期后，每三个月开放一次，每个开放期的首个开放日为合同生效
日每 3 个月之月对应日的下一工作日。
开放日同时开放优先份额的参与和退出。
开放时间为开放日的 9:30-15:00。
投资人在开放日 15:00 之后提交的参与、退出申请，视为下一开放日参与、
退出申请，最后一个开放日 15:00 之后不接受参与、退出申请。
本计划存续期内不接受次级份额的参与和退出申请，也不接受违约退出申请。
若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况，资产
管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知资产委托人。资
产管理人提前 3 个工作日公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
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资产管理合同（草案）
若本计划资产委托人已达到 200 人，则本计划不再开放参与。
（三）参与和退出价格和方式
1、“未知价”原则，即本计划的参与和退出价格以参与开放日当日收市后
计算的资产管理计划份额净值为基准进行计算。
2、资产管理计划金额参与和份额退出的方式，即参与以金额申请，退出以
份额申请。
3、资产委托人办理参与、退出等业务时应提交的文件和办理手续、办理时
间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。
4、当日的参与和退出申请可以在当日开放时间结束前撤销，在当日的开放
时间结束后不得撤销。
5、参与和退出申请的确认。销售网点受理参与和退出申请并不表示对该申
请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了参与或退出申请。参与申请采
取时间优先、金额优先原则进行确认，退出申请按先进先出的方式处理。申请是
否有效应以注册登记机构的确认为准。注册登记机构应在 T+1 日对资产委托人
参与、退出申请的有效性进行确认。特定客户应及时至各销售网点查询最终确认
情况。
6、参与和退出申请的款项支付。参与采用全额交款方式，若资金在规定时
间内未全额到账则参与不成功，为无效申请，已交付的委托款项将退回资产委托
人指定资金账户。资产委托人退出申请确认后，资产管理人应按规定向资产委托
人支付退出款项，退出款项自确认之日起 5 个工作日内划往资产委托人银行账户。
在发生巨额退出时，退出款项的支付办法按本合同和有关法律法规规定处理。
7、资产管理人在不损害资产委托人权益的情况下可更改上述原则，但最迟
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资产管理合同（草案）
应在新的原则实施前 3 个工作日告知资产委托人。资产管理人提前 3 个工作日
在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
（四）参与和退出的金额限制
1、投资者在资产管理计划存续期开放日购买资产管理计划份额的，购买金
额应不低于 100 万元（不含参与费用），已持有资产管理计划份额的投资者在资
产管理计划存续期开放日追加购买资产管理计划份额的除外。
2、当资产委托人持有的计划资产净值高于 100 万元时，资产委托人可以选
择全部或部分退出资产管理计划；选择部分退出资产管理计划的，资产委托人在
退出后持有的计划资产净值不得低于 100 万元。当资产管理人发现资产委托人
申请部分退出资产管理计划将致使其在部分退出申请确认后持有的计划资产净
值低于 100 万元（含）且持有份额不少于 1 万份时，资产管理人有权适当减少
该资产委托人的退出金额，以保证部分退出申请确认后资产委托人持有的计划资
产净值不低于 100 万元。当资产管理人发现投资者申请部分退出资产管理计划
将致使其在部分退出申请确认后持有的计划份额少于 1 万份的，资产管理人将视
该投资者一次性全部退出。当资产委托人持有的计划资产净值低于 100 万元（含）
时，需要退出计划的，资产委托人必须选择一次性全部退出资产管理计划。
资产管理人可根据市场情况，合理调整对参与金额和退出份额的数量限制，
资产管理人进行前述调整必须提前 3 个工作日告知资产委托人。资产管理人在网
站专户理财服务平台公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
（五）参与和退出的费用
本资产管理计划不收取参与费用。
本资产管理计划不收取退出费用。
20
资产管理合同（草案）
（六）参与份额与退出金额的计算
1、本计划参与份额的计算
参与份额 = 参与金额/参与申请当日资产管理计划份额净值
2、本计划退出金额的计算
采用“份额退出”方式，退出价格以受理退出申请当日收市后计算出的资产
管理计划份额净值为基准进行计算，计算公式：
退出金额 = 退出份额×退出申请当日资产管理计划份额净值
3、参与份额的处理方式
参与份额的计算保留到小数点后 2 位，小数点后 2 位以后的部分舍去，舍
去部分归入资产管理计划资产。
4、退出金额的处理方式
退出金额计算结果保留到小数点后 2 位，小数点后 2 位以后的部分舍去，
舍去部分归入资产管理计划资产。
（七）拒绝或暂停参与的情形
出现以下情形之一，资产管理人可以拒绝或暂停参与：
１、本计划参与人数达到上限 200 人；
2、根据市场情况，资产管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对资
产管理计划业绩产生负面影响，从而损害现有资产管理计划资产委托人的利益的
情形。
3、不可抗力的原因导致本计划无法正常运作；
4、证券交易所在交易时间非正常停市；
5、发生本合同规定的暂停计划资产估值情况；
21
资产管理合同（草案）
6、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。
资产管理人决定暂停接受全部或部分参与申请时，应当告知资产委托人。在
暂停参与的情形消除时，资产管理人应及时恢复参与业务的办理并告知资产委托
人。
如果资产委托人的参与被拒绝，被拒绝的参与款项本金将退还给资产委托人。
（八）暂停退出或延缓支付退出款项的情形
出现以下情形之一，资产管理人可以暂停退出或延缓支付退出款项：
1、不可抗力的原因导致本计划无法正常运作；
2、证券交易所在交易时间非正常停市；
3、发生本合同规定的暂停计划资产估值情况；
4、本计划某一开放日结束时，资产委托人的参与和退出申请得到确认后，
剩余资产委托人数少于 2 人的，则资产管理人有权对该开放日的全部退出和参
与申请确认失败，本计划进入终止清算流程；
5、发生继续接受退出申请将损害现有资产委托人利益的情形时，可暂停接
受资产委托人的退出申请；
６、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。
发生上述情形之一的，资产管理人应当及时告知资产委托人。对于已受理的
退出申请管理人可根据实际情况确认失败；对于已接受的退出申请，资产管理人
应当足额支付；如暂时不能足额支付，应当按单个退出申请人已被接受的退出申
请量占已接受的退出申请总量的比例分配给退出申请人，其余部分在后续工作日
予以支付。
在暂停退出的情况消除时，资产管理人应及时恢复退出业务的办理并及时告
22
资产管理合同（草案）
知资产委托人。
（九）巨额退出的认定及处理方式
1、巨额退出的认定
单个开放日内，资产管理计划的净退出申请份额超过本资产管理计划上一工
作日资产管理计划总份额的 20%，为巨额退出。
2、巨额退出的处理方式
出现巨额退出时，资产管理人可以根据本计划当时的资产状况决定接受全额
退出或部分退出。
（1）接受全额退出：当资产管理人认为有能力兑付资产委托人的全部退出
申请时，按正常退出程序执行。对开放日提出的退出申请，如构成巨额退出的且
资产管理人按照本资产管理合同约定全额接受退出，退出款项支付时间可适当延
长，最长不应超过 15 个工作日。
（2）部分延期退出：当资产管理人认为全额兑付资产委托人的退出申请有
困难，或认为兑付资产委托人的退出申请进行的资产变现可能使资产管理计划财
产净值发生较大波动时，资产管理人在接受退出比例不低于上一个工作日资产管
理计划总份额 20%的前提下，办理部分退出，并按单个资产委托人申请退出份
额占净退出申请份额的比例，确定该资产委托人的退出份额；资产委托人未能退
出部分，除资产委托人在提交退出申请时选择将当日未获办理部分予以撤销外，
延迟至下一个工作日办理，退出价格为下一个工作日的份额净值。依照上述规定
转入下一个工作日的退出不享有退出优先权，并以此类推，直到全部退出为止，
针对顺延退出份额视为正常退出，不作为违约退出处理。部分退出导致资产委托
人持有的计划资产净值低于 100 万元（含）的，资产管理人可按全额退出处理。
23
资产管理合同（草案）
发生部分延期退出时，资产管理人可以适当延长退出款项的支付时间，但最长不
应超过 15 个工作日。
（3）当发生巨额退出并只接受部分退出时，资产管理人应当通过邮寄、传
真、网站专户理财服务平台、本合同或投资说明书规定的其他方式，在参与开放
日后的 3 个交易日内及时告知资产委托人，说明有关处理方法。
（十）非交易过户的认定及处理方式
资产管理计划份额的非交易过户是指注册登记机构受理继承、捐赠和司法强
制执行而产生的非交易过户以及注册登记机构认可、符合法律法规的其它非交易
过户。无论在上述何种情况下，接受划转的主体必须是依法可以持有本资产管理
计划份额的投资人。
继承是指资产委托人死亡，其持有的计划份额由其合法的继承人继承；捐赠
指资产委托人将其合法持有的计划份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司
法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制
划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供注册登记机构要
求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按注册登记机构的规定办理，
并按注册登记机构规定的标准收费。
（十一）计划份额的转让
资产委托人可以在符合监管部门和份额登记机构相关规定的情况下，通过交
易所交易平台或注册登记机构向符合条件的特定客户转让其持有的全部或部分
资产管理计划份额，并承担相应转让费用。
（十二）计划份额的冻结与解冻
份额登记机构只受理国家有权机关依法要求的计划份额的冻结与解冻，以及
24
资产管理合同（草案）
登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。计划份额被冻结的，
被冻结部分产生的权益按照我国法律法规、监管规章以及国家有权机关的要求来
决定是否冻结。在国家有权机关作出决定之前，被冻结的计划份额产生的权益（权
益为现金红利部分，按红利再投日的计划份额净值自动转为计划份额）先行一并
冻结。被冻结计划份额仍然参与收益分配。
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资产管理合同（草案）
八、当事人及权利义务
（一）资产委托人
全额支付认购或参与款项、签署本合同，且合同生效的投资人即为本合同的
委托人。资产管理计划每类份额下的每份计划份额具有同等的合法权益。委托人
的详细情况在合同签署页列示。
（二）资产管理人
名称：银华基金管理有限公司
住所：广东省深圳市深南大道 6008 号报业大厦 19 层
办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场 C2 办公楼 15 层
法定代表人：王珠林
成立日期：2001 年 5 月 28 日
批准设立机关：中国证监会证监基金字［2001］7 号
组织形式：有限责任公司
注册资本：贰亿元人民币
存续期间：持续经营
联系人：孙鹏
联系电话：010-58163000
（三）资产托管人
名称：中国民生银行股份有限公司
住所：
办公地址：
邮政编码：
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资产管理合同（草案）
负责人：
组织形式：
存续期间：
联系人：
联系电话：
（四）资产委托人的权利
根据《试点办法》及其他有关规定，资产委托人的权利包括但不限于：
1、分享资产管理计划财产收益；
2、监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；
3、按照本合同的约定参与和退出资产管理计划；
4、按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料；
5、参与分配清算后的剩余资产管理计划财产；
6、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
（五）资产委托人的义务
根据《试点办法》及其他有关规定，资产委托人的义务包括但不限于：
1、遵守本合同；
2、交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用；
3、在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的
有限责任；
4、及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限
制和风险承受能力等基本情况；
5、不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为；
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资产管理合同（草案）
6、不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资
产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动；
7、按照本合同的约定承担资产管理费、托管费以及因资产管理计划财产运
作产生的其他费用；
8、确保其资金来源合法，不存在利用本资产管理计划，以实施违反《中华
人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》
等法规监管要求的行为；
9、确保向资产管理人提供真实有效的信息资料；若其自身或一致行动人合
计持股达到上市公司已发行股份的 5%等情况发生，则将根据法律法规要求，自
行积极履行相关信息披露义务；
10、保守商业秘密，不得泄露资产管理计划财产投资计划、投资意向等；
11、向资产管理人或销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文
件，配合资产管理人履行反洗钱义务；
12、承诺对其自身重大过失、故意导致资产管理人受到的行政处罚、民事
追偿等损失进行补偿；
13、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（六）资产管理人的权利
根据《试点办法》及其他有关规定，资产管理人的权利包括但不限于：
1、按照本合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产；
2、按照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬；
3、根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产托管人违反本
合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成
28
资产管理合同（草案）
重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会；
4、自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售本资产管理计划，制定和
调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监
督；
5、自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登
记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的
代理行为进行必要的监督和检查；
6、按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；
7、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
（七）资产管理人的义务
根据《试点办法》及其他有关规定，资产管理人的义务包括但不限于：
1、办理本资产管理计划的备案手续；
2、自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产
管理计划财产；
3、遵循自愿、公平、诚信、规范的原则，公平地对待所管理的不同资产，
禁止不同形式的利益输送；
4、配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营
方式管理和运作资产管理计划财产；
5、建立健全内部风险控制、监督与稽核、财务管理及人事管理等制度，保
证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人
的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
6、除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何
29
资产管理合同（草案）
第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产；
7、办理或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记
业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜；
8、按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督；
9、计算并根据本合同的约定向资产委托人报告资产管理计划份额净值；
10、按规定受理资产委托人的参与和退出申请，及时、足额支付退出款项；
11、根据《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管
理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说
明；
12、根据《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年
度报告，并向中国证监会备案；
13、进行资产管理计划会计核算；
14、保守商业秘密，不得泄露资产管理计划财产投资计划、投资意向等，
监督机构另有规定的除外；
15、保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有
关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；
16、公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及
其他当事人利益的活动；
17、以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其
他法律行为；
18、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（八）资产托管人的权利
30
资产管理合同（草案）
根据《试点办法》及其他有关规定，资产托管人的权利包括但不限于：
1、按照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；
2、根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投
资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计
划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必
要措施；
3、按照本合同的约定，依法保管资产管理计划财产；
4、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
（九）资产托管人的义务
根据《试点办法》及其他有关规定，资产托管人的义务包括但不限于：
1、按照本合同的约定，安全保管资产管理计划财产；
2、设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合
格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；
3、对所托管的不同财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独
立；
4、除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何
第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产；
5、按规定开设和注销资产管理计划财产的资金账户、证券账户等投资所需
账户；
6、保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得
向他人泄露；
7、编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案；
31
资产管理合同（草案）
8、复核资产管理计划份额净值；
9、复核资产管理人编制的委托财产的投资报告中财务指标、净值表现和投
资组合报告，并出具书面意见；
10、按照本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交
割事宜；
11、根据法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业
务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；
12、根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管
人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本
合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产
托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和
其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中
国证监会；
13、公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及
其他当事人利益的活动；
14、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
32
资产管理合同（草案）
九、资产管理计划份额的登记
（一）资产管理计划注册登记业务
本计划的注册登记业务指本计划登记、存管、清算和结算业务，具体内容包
括资产委托人账户建立和管理、份额注册登记、资产管理计划销售业务的确认、
清算及交易确认、发放红利、建立并保管份额持有人名册等。
（二）资产管理计划注册登记业务办理机构
本资产管理计划的注册登记机构为资产管理人。
（三）注册登记机构享有如下权利：
1、建立和管理资产委托人资产管理计划账户；
2、取得注册登记费；
3、保管资产委托人开户资料、交易资料、资产委托人名册等；
4、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则；
5、法律法规规定的其他权利。
（四）注册登记机构承担如下义务：
1、配备足够的专业人员办理本计划的注册登记业务；
2、严格按照法律法规和本合同规定的条件办理资产管理计划的注册登记业
务；
3、保存资产委托人名册及相关的参与、退出业务记录 15 年以上；
4、对资产委托人的资产管理计划账户信息负有保密义务，因违反该保密义
务对投资人或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检
查等法律法规规定的情形除外；
5、按本合同和投资说明书规定为投资人办理非交易过户等业务，并提供其
33
资产管理合同（草案）
他必要服务；
6、法律法规规定的其他义务。
34
资产管理合同（草案）
十、资产管理计划的投资
（一）投资目标
通过资产管理计划持有上市公司的股份，分享上市公司的成长。
（二）投资范围
本计划仅投资于股票和货币类投资工具，主要包括：
1、权益类：本计划主要投资于国内证券交易所上市的股票——长盈精密（代
码 300115），投资比例为资产管理计划净值的 0-100%；
2、货币类：本计划可投资于现金、一年以内（含一年）的银行定期存款、
大额存单、协议存款、期限在一年以内（含一年）的债券回购、货币基金以及中
国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具，占资产管
理计划资产净值的 0%-100%。
资产管理人经审慎选择、精选品种后，有可能投资本投资管理人旗下的货币
基金并将在季度报告中进行披露。
（三）投资策略
1、股票投资策略
根据上市公司公告的长盈精密员工持股计划的约定，持有长盈精密（代码
300115），分享上市公司的成长。
2、本计划将依据流动性、收益性和安全性原则，对货币市场工具进行投资。
（四）投资限制
1、本计划财产投资组合参与股票发行申购时，本投资组合所申报的金额不
得超过本投资组合的总资产，本投资组合所申报的股票数量不得超过拟发行股票
公司本次发行股票的总量；
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资产管理合同（草案）
2、法律法规、监管部门和本合同规定的其他限制。
因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外
的因素致使本计划委托财产投资不符合本合同约定的投资比例的，资产管理人应
当及时调整。
（五）投资政策的变更
经本合同当事人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书
面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。
（六）投资禁止行为
为维护资产委托人的合法权益，本计划不得用于下列投资或者活动：
1、承销证券。
2、违反规定向他人贷款或者提供担保。
3、从事承担无限责任的投资。
4、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
5、利用资产管理计划资产为资产管理计划委托人之外的任何第三方谋取不
正当利益、进行利益输送。
6、依照法律、行政法规、本合同及国务院证券监督管理机构规定禁止的其
他活动。
若法律法规或监管部门取消或变更上述限制，则本资产管理计划不再受相关
限制或以变更后的规定为准。
（八）优先份额的年化基准收益率
优先份额的年化基准收益率为 7.95%。
（九）风险收益特征
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资产管理合同（草案）
本计划具有较高风险、较高预期收益的风险收益特征。
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资产管理合同（草案）
十一、投资经理的指定与变更
资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定。本投资经理不得兼任资产管
理人所管理的证券投资基金的基金经理。
资产管理人可以根据需要变更投资经理。投资经理变更后，资产管理人应在
3 个工作日内通知资产委托人。
本计划财产投资经理为丁婧女士。
投资经理简历及兼职情况：
丁婧女士，经济学硕士，具有 6 年证券从业经历。2009 年 7 月加入银华基
金管理有限公司，历任特定资产管理部合规控制专员、风控主管、研究员，现任
银华基金管理有限公司投资管理二部投资经理。
资产管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知资产委托人。
资产管理人提前 3 个工作日在网站专户理财服务平台公告前述调整事项即视为
履行了告知义务。
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资产管理合同（草案）
十二、资产管理计划的财产
（一）资产管理计划财产的保管与处分
1、资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资
产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财
产。
2、资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情
形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。
3、资产管理人、资产托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以
及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，
其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、
资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资
产管理计划财产不属于其清算财产。
4、资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债
务相互抵销。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人
不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财
产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。
5、资产托管人对在中证登记公司开立的证券账户、在银行间市场登记结算
机构开设的债券托管账户中的证券和在资产托管人开立的资金账户内的资金负
有保管职责，因中证登记公司和银行间市场登记结算机构自身原因造成资产损失
的除外。因资产管理人投资运作注册登记在中证登记公司和银行间市场登记结算
机构以外机构的证券，以及在资产托管人以外开立的银行账户内的资金，由资产
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资产管理合同（草案）
托管人保管资产管理人提供的相关凭证；实际存管在交易对手、中介机构等其他
机构的证券和存放在资产托管人以外银行账户内的资金，对该等证券或资金的任
何损失，资产托管人不承担任何责任。
6、资产托管人未经资产管理人的指令，不得自行运用、处分、分配资产管
理计划财产的任何资产（不包含资产托管人依据中证登记公司结算数据完成场内
交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。
7、对于因为委托财产投资产生的应收资产，应由资产管理人负责与有关当
事人确定到账日期并通知资产托管人，到账日应收资产没有到达资产托管人处的，
资产托管人应及时通知资产管理人采取措施进行催收，由此给委托财产造成损失
的，资产管理人应负责向有关当事人追偿损失。
（二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理
资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户、证券账户等投资所
需账户，资产委托人和资产管理人应在资产托管人开立账户的过程中给予必要的
配合，提供所需资料和开户费用。证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算
机构的有关规定。
账户开户费由资产管理人先行垫付，待资产管理计划启始运营后，资产管理
人可以向资产托管人发送划款指令，将垫付开户费从资产管理计划资金账户中扣
还资产管理人。
委托财产进入银行间债券市场从事特定资产管理业务前，资产管理人应提前
通知资产托管人，提供所需资料和开户费用，由资产托管人以特定资产管理组合
名义向银行间市场登记结算机构申请开立债券账户和资金结算账户(DVP 账户)。
资产管理人负责以特定资产管理组合的名义申请并取得进入全国银行间同业拆
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资产管理合同（草案）
借市场的交易资格，并代表特定资产管理组合进行交易。
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资产管理合同（草案）
十三、投资指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
本合同签署生效后，资产管理人应向资产托管人提供《授权代表签字与印鉴
样本通知书》（以下简称“授权文件”），内容包括被授权人名单、预留印鉴及被授
权人签字样本，授权文件应注明被授权人相应的权限及有效时限，并规定资产管
理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认被授权人身份的方法。
资产托管人在收到授权文件原件并经录音电话确认后，授权文件即生效。如
果授权文件中载明具体生效时间的，该生效时间不得早于资产托管人收到授权文
件并经电话确认的时点。如早于，则以资产托管人收到授权文件并经电话确认的
时点为授权文件的生效时间。
资产管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，应立即将新的授
权文件以传真方式通知资产托管人，经录音电话确认后生效，原授权文件同时废
止。新的授权文件在传真发出后 7 个工作日内送达文件正本。新的授权文件生效
之后，正本送达之前，资产托管人按照新的授权文件传真件内容执行有关业务，
如果新的授权文件正本与传真件内容不同，由此产生的责任由资产管理人承担。
资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人
及必要操作人员以外的任何人泄露。但法律法规规定或有权机关要求的除外。
（二）投资指令的内容
投资指令是资产管理人在运用资产管理计划财产时，向资产托管人发出的资
金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事
由、支付时间、到账时间、金额、收付款账户信息等，按授权文件加盖预留印鉴
并由被授权人签字。
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资产管理合同（草案）
（三）投资指令的发送、确认及执行程序
指令由被授权人代表资产管理人用加密传真的方式或其他资产托管人和资
产管理人确认的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后及时与
资产托管人进行电话确认，对于因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确
认,致使资金未能及时划拨所造成的损失，资产托管人不承担任何责任。资产托
管人依照授权文件规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人发
出的指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照有关法律法规和本合
同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，被授权人应按照其
授权权限发送划款指令。
资产管理人尽量于划款前 1 个工作日向资产托管人发送指令并确认。对于要
求当天到账的指令，必须在当天 15:30 前向资产托管人发送，15:30 之后发送的，
资产托管人尽力执行，但不能保证划账成功。如果要求当天某一时点到账的指令，
则指令需要至少提前 2 个工作小时发送，并相关付款条件已经具备，资产托管人
视付款条件具备时为指令送达时间。对新股申购网下发行业务，资产管理人应在
网下申购缴款日（T 日）的前一工作日下班前将指令发送给资产托管人，指令发
送时间最迟不应晚于 T 日上午 10:00。对于中证登记公司实行 T+0 非担保交收
的业务，资产管理人应在交易日 14:00 前将划款指令发送至资产托管人。因资产
管理人指令传输不及时，致使资金未能及时划入中证登记公司指定交收账户所造
成的损失由资产管理人承担。
资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应立即审慎验证指令的要素是否
齐全，并将指令所载签字和印鉴与授权通知进行表面真实性及权限范围核对，复
核无误后应在规定期限内执行，不得延误。资产管理人应确保资产托管人在执行
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资产管理合同（草案）
指令时，资金账户有足够的资金余额。指令执行完毕后，资产托管人于每日日终
给资产管理人传真截至当日 17:00 的《资金账户报告》。
（四）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指
令及交割信息，指令中重要信息模糊不清或不全等。
资产托管人发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产
管理人改正。如需撤销指令，资产管理人应出具书面说明，并加盖业务用章。
资产托管人因执行资产管理人的合法指令和依据交易程序已经生效的指令
而对资产管理计划财产造成的损失不承担赔偿责任。
（五）其他事项
资产管理人应在银行间交易成交后，及时将通知单、相关文件及划款指令加
盖印章后发至资产托管人并电话确认，由资产托管人完成后台交易匹配及资金交
收事宜。如果银行间结算系统已经生成的交易需要取消或终止，资产管理人要书
面通知资产托管人。
本计划财产在证券交易所场内交易的资金清算交割，由资产托管人通过中证
登记公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。资产托管人视中证登记
公司向其发送的清算数据为有效指令，无须资产管理人向资产托管人另行出具划
款指令。
本计划财产参与认购未上市债券，资产管理人应代表本计划财产与对手方签
署相关合同或协议，明确约定债券过户具体事宜。否则，资产管理人需对所认购
债券的过户事宜承担相应责任。
本计划财产资金账户发生的银行结算费用、银行账户维护费等银行费用，由
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资产管理合同（草案）
资产托管人直接从资金账户中扣划，无须资产管理人出具划款指令。
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资产管理合同（草案）
十四、交易及交收清算安排
（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的程序
资产管理人负责选择代理本计划财产证券买卖的证券经营机构，并和被选中
的证券经营机构签订委托协议，使用其交易单元作为资产管理计划财产的交易单
元。资产管理人应提前十个工作日书面通知资产托管人，并依据资产托管人要求
提供相关资料，以便资产托管人申请办理接收结算数据手续。
资产管理人应及时将资产管理计划财产交易单元专用号、佣金费率等基本信
息以及变更情况以书面形式通知资产托管人。
（二）投资证券后的清算交收安排
资产管理人与资产托管人应根据有关法律法规及相关业务规则，签订《托管
银行证券资金结算协议》，用以具体明确资产管理人与资产托管人在证券交易资
金结算业务中的程序与责任。
1、结算备付金与保证金
根据中证登记公司规定，在每月前 3 个工作日内，中证登记公司对结算参与
人的最低结算备付金、结算保证金限额进行重新核算、调整。资产托管人在中证
登记公司调整最低结算备付金、结算保证金当日，在《资金账户报告》中反映调
整后的最低备付金和结算保证金。资产管理人应预留最低备付金和结算保证金，
并根据中证登记公司确定的实际最低备付金、结算保证金数据为依据安排资金运
作，调整所需的现金头寸。
2、清算交收
资产托管人负责资产管理计划财产买卖证券交易的清算交收。证券交易所场
内资金结算由资产托管人根据中证登记公司结算数据办理；其他场外资金汇划由
46
资产管理合同（草案）
资产托管人根据资产管理人的资金划款指令具体办理。
如果因为资产托管人自身原因在清算上造成资产管理计划财产的直接损失，
应由资产托管人负责赔偿，但因中国人民银行、中证登记公司和银行间市场登记
结算机构资金结算系统以及其他机构的结算系统发生故障等非资产托管人的原
因造成清算资金无法按时到账的情形，资产托管人免责；如果因为资产管理人未
事先通知资产托管人增加交易单元等事宜，致使资产托管人接收数据不完整，造
成清算差错的责任由资产管理人承担；如果因为资产管理人未事先通知需要单独
结算的交易，造成资产管理计划资产损失的由资产管理人承担；资产管理人应采
取合理措施，确保在 T 日日终有足够的资金头寸用于 T+1 日中证登记公司的资
金交收。如因资产管理人原因导致资金头寸不足，资产管理人应在 T＋1 日上午
12:00 前补足头寸，确保资金交收。如果未遵循上述规定备足资金头寸，影响了
计划资产自身的清算交收及资产托管人与中证登记公司之间的一级交收，由此给
资产托管人、本委托财产及资产托管人托管的其他资产造成的直接损失由资产管
理人负责。
如果由于资产管理人违反市场操作规则的规定进行超买、超卖及质押券欠库
等原因造成委托财产投资清算困难和风险的，资产托管人发现后应立即通知资产
管理人，由资产管理人负责解决，由此给资产托管人、本委托财产和资产托管人
托管的其他资产造成的直接损失由资产管理人承担。
根据中证登记公司结算规定，资产管理人在进行融资回购业务时，用于融资
回购的债券将作为偿还融资回购到期购回款的质押券。如因资产管理人原因造成
债券回购交收违约或因折算率变化造成质押欠库，导致中证登记公司欠库扣款或
对质押券进行处置造成的投资风险和直接损失由资产管理人承担。
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资产管理合同（草案）
实行场内 T+0 非担保交收的资金清算按照资产托管人的相关规定流程执行。
（三）资金、证券和期货账目及交易记录的核对
资产管理人和资产托管人每月对资产管理计划财产的证券账目、实物券账目、
交易记录进行核对。
（四）参与和退出业务处理的基本规定
1、参与和退出的确认、清算由资产管理人或其委托的注册登记机构负责。
2、资产管理人应将每个开放日的参与和退出的数据传送给资产托管人。资
产管理人应对传递的参与和退出数据的真实性负责。资产托管人应及时查收参与
及转入资金的到账情况并根据资产管理人指令及时划付退出及转出款项。
3、资产管理人应保证本资产管理计划的注册登记机构每个工作日 15:00 前
向资产托管人发送前一开放日上述有关数据，并保证相关数据的准确、完整。
4、注册登记机构应通过与资产托管人建立的加密系统发送有关数据(包括电
子数据和盖章生效的纸制清算汇总表)，如因各种原因，该系统无法正常发送，
双方可协商解决处理方式。资产管理人向资产托管人发送的数据，双方各自按有
关规定保存。
5、如资产管理人委托其他机构办理本资产管理计划的注册登记业务，应保
证上述相关事宜按时进行。否则，由资产管理人承担相应的责任。
6、关于清算专用账户的设立和管理
为满足参与、退出及分红资金汇划的需要，由资产管理人开立资金清算的专
用账户，该账户由注册登记机构管理。
7、对于参与过程中产生的应收款，应由资产管理人负责与有关当事人确定
到账日期并通知资产托管人，到账日应收款没有到达资产管理计划资金账户的，
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资产管理合同（草案）
资产托管人应及时通知资产管理人采取措施进行催收，由此造成资产管理计划财
产损失的，资产管理人应负责向有关当事人追偿资产管理计划财产的损失。
8、退出和分红资金划拨规定
拨付退出款或进行本计划分红时，如资金账户有足够的资金，资产托管人应
按时拨付；因资金账户没有足够的资金，导致资产托管人不能按时拨付，如系资
产管理人的原因造成，责任由资产管理人承担，资产托管人不承担垫款义务。
9、资金指令
除参与款项到达资产管理计划资金账户需双方按约定方式对账外，回购到期
付款和与投资有关的付款、退出和分红资金划拨时，资产管理人需向资产托管人
下达指令。
资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相同。
（五）参与、退出净额结算
资产管理计划托管资金账户与“资产管理计划清算账户”间的资金结算遵循
“全额清算、净额交收”的原则，每日按照托管资金账户应收资金与应付资金的差
额来确定托管资金账户净应收额或净应付额，以此确定资金交收额。当存在托管
资金账户净应收额时，资产管理人应在交收日 15:00 之前从资产管理计划清算账
户划到资产管理计划托管资金账户；当存在托管资金账户净应付额时，资产管理
人应在 T 交收日前一日将划款指令发送给资产托管人，资产托管人按资产管理
人的划款指令将托管资金账户净应付额在交收日 12:00 之前划往资产管理计划
清算账户。
（六）资金余额的确认
资产托管人于 T＋1 日上午 09:30 以前向资产管理人传真 T 日资产管理计划
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资产管理合同（草案）
财产投资交易清算后的《资金账户报告》。每日日终，完成当日投资交易资金结
算并核实账户资金余额后，传真《资金账户报告》进行资金余额的确认。
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资产管理合同（草案）
十五、越权交易
（一）越权交易的界定
越权交易是指资产管理人违反本合同约定的投资范围和投资比例限制进行
的投资交易行为。
资产管理人应在本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理，
不得违反本合同的约定，超越权限从事证券投资。
（二）越权交易的处理程序
1、违反本合同投资范围规定进行的投资交易行为
资产托管人在行使监督职责时，发现资产管理人的投资指令违反本合同约定
的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人，资产管理人应以书面形式向资产托管
人进行解释、举证，并提出处理方案。在期限内，资产托管人有权随时对通知事
项进行复查，督促资产管理人改正；未能在限期内改正的，资产托管人应报告中
国证监会。
资产托管人在行使监督职责时，发现资产管理人依据交易程序已经生效的指
令违反本合同约定的，执行后应立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。因
执行该指令造成的损失，资产托管人不承担任何责任。
资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律法规和其他有关规定，或者违
反本合同约定，但难以明确界定时，应立即通知资产管理人，资产管理人应以书
面形式向资产托管人进行解释、举证，并提出处理方案。在期限内，资产托管人
有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正；未能在限期内改正的，资
产托管人应报告中国证监会。
资产管理人应向资产托管人主动报告越权交易。资产托管人有权随时对资产
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资产管理合同（草案）
管理人报告的越权交易事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产
托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产托管人应报告中国证监会。
2、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收
益归本计划财产所有。
（三）资产托管人对资产管理人投资运作的监督
1、资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权
（1）资产托管人根据合同的约定，对下述资产投资范围、投资对象进行监
督。
本计划仅投资于股票和货币类投资工具，主要包括：
1）权益类：本计划主要投资于国内证券交易所上市的股票——长盈精密（代
码 300115），投资比例为资产管理计划净值的 0-100%；
2）货币类：本计划可投资于现金、一年以内（含一年）的银行定期存款、
大额存单、协议存款、期限在一年以内（含一年）的债券回购、货币基金以及中
国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具，占资产管
理计划资产净值的 0%-100%。
资产管理人经审慎选择、精选品种后，有可能投资本投资管理人旗下的货币
基金并将在季度报告中进行披露。
（2）资产托管人对下述资产管理计划财产投资限制进行监督。
1）本计划财产投资组合参与股票发行申购时，本投资组合所申报的金额不
得超过本投资组合的总资产，本投资组合所申报的股票数量不得超过拟发行股票
公司本次发行股票的总量；
9）法律法规、监管机构和本合同规定的其他限制。
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资产管理合同（草案）
因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外
的因素致使本计划委托财产投资不符合本合同约定的投资比例的，资产管理人应
当及时调整。
（3）越权交易的例外
非因资产管理人主动投资行为导致的下列不符合投资政策的情形不构成本
章所述越权交易，应当属于被动超标：
1)由于资产管理人之外的原因导致的投资比例出现不符合本合同约定的投
资政策的情形（包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、已投资持有的证券
在持有期间信用评级下降、上市公司受到监管机关处罚或谴责、上市公司股票被
特别处理、上市公司年度财务审计报告未被出具标准无保留意见等，视投资政策
中的具体约定而确定），为被动超标，不属于越权交易。发生被动超标时，资产
管理人应在相应证券可交易之日起及时进行调整，以达到投资政策的要求。
2)法律法规对被动超标另有规定的从其规定。
3)因被动超标而对资产管理计划财产的损失由委托财产承担，对于上述第
1)项约定的被动超标的情形，因资产管理人未按照上述第 1)项约定的时间及时调
整导致资产管理计划财产损失扩大的，资产管理人应承担该扩大损失的赔偿责任。
（4）资产托管人对资产管理计划财产投资限制的监督和检查自本合同生效
之日起开始。在本合同到期日前一个月内，因资产管理计划财产变现需要，本计
划财产的投资比例限制可以不符合上述资产配置比例规定。
2、投资比例限制如需变更，资产管理人应与资产托管人达成一致，并应为
资产托管人调整监督事项留出必要的时间。
3、资产托管人投资监督的准确性和完整性受限于证券经纪商及其他中介机
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资产管理合同（草案）
构提供的数据和信息。
资产托管人无投资责任，对任何资产管理人的投资行为(包括但不限于其投
资策略及决定)或其投资回报不承担任何责任。
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资产管理合同（草案）
十六、资产管理计划财产的估值和会计核算
（一）估值目的
资产管理计划资产估值的目的是客观、准确地反映资产管理计划资产是否保
值、增值，依据经资产管理计划资产估值后确定的资产管理计划资产净值而计算
出的资产管理计划份额净值，是计算资产管理计划参与和退出价格的基础。
（二）估值时间
资产管理人每交易日对资产管理计划财产进行估值。
（三）估值程序
资产管理人应于估值日交易结束后计算当日的资产净值并与资产托管人核
对。
（四）估值方法
1、证券交易所上市的有价证券的估值方法：
（1）证券交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券
交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境
未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环
境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最
近交易市价，确定公允价格；
（2）证券交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没
有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估
值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市
价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
（3）证券交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘
55
资产管理合同（草案）
价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易
日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含
的债券应收利息得到的净价进行估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化
的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定
公允价格；
（4）证券交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允
价值；证券交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技
术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
2、处于未上市期间的有价证券的估值方法应区分如下情况处理：
（1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌
的同一股票的市价(收盘价)估值；该日无交易的，以最近一日的市价(收盘价)估
值；
（2）首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价
值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值；
（3）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在证券交易所上市后，
按证券交易所上市的同一股票的市价(收盘价)估值；非公开发行有明确锁定期的
股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
3、证券投资基金的估值方法：
（1）上市流通的证券投资基金按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；
估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；
（2）其他证券投资基金按估值日公布的基金份额净值估值，当日未公布的，
以最近交易日公布的基金份额净值为准。（如果本计划以开放式证券投资基金为
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资产管理合同（草案）
主要投资对象，场外投资的开放式证券投资基金按照估值当日基金份额净值估值，
当日无净值的，以最近交易日取得的基金份额净值为准。）
4、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用
估值技术确定公允价值。
5、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估
值。
6、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资
产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
7、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，
按国家最新规定估值。
8、如资产管理人或资产托管人发现对资产管理计划财产的估值违反本合同
项下订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人
利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
（五）估值对象
资产管理计划财产项下所有的股票、权证、债券、证券投资基金和银行存款
本息、应收款项、其他投资等资产。
（六）估值错误的处理
1、资产管理人和资产托管人将采取必要、适当、合理的措施确保资产管理
计划财产估值的准确性、及时性。当资产管理计划份额净值小数点后 2 位以内(含
第 2 位)发生差错时，视为资产管理计划份额净值错误。
2、估值错误的处理原则和方法：
（1）估值错误处理原则：估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，
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资产管理合同（草案）
差错责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任
方承担；由于差错责任方未及时更正已产生的差错，给当事人造成损失的，由差
错责任方对直接损失承担赔偿责任；若差错责任方已经积极协调，并且有协助义
务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当事人应当承担相
应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得
到更正。
（2）估值错误的处理方法：
1)当发生资产管理计划份额净值计算错误时，由资产管理人负责处理，由此
给资产管理计划财产造成损失的，应由资产管理人先行赔付，资产管理人按差错
情形，有权向其他当事人追偿。
2)当资产管理计划份额净值计算差错给资产管理计划财产或资产委托人造
成损失需要进行赔偿时，资产管理人和资产托管人应根据实际情况界定双方承担
的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：
①本资产管理计划的主会计责任方由资产管理人担任，与本资产管理计划有
关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按资产
管理人的建议执行，由此给资产管理计划财产或资产委托人造成的损失，由资产
管理人负责赔付；
②若资产管理人计算的资产管理计划份额净值已由资产托管人复核确认后
公告，而且资产托管人未对计算过程提出疑义或要求资产管理人书面说明或虽提
出疑义或要求管理人书面说明但托管人计算的净值也不正确的，资产管理计划份
额净值出错且造成资产委托人损失的，应根据法律法规的规定向资产委托人支付
赔偿金，就实际向资产委托人支付的赔偿金额，资产管理人与资产托管人按照管
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资产管理合同（草案）
理费率和托管费率的比例（资产托管人承担赔偿责任的比例不得超过 30%）各
自承担相应的责任。
3、资产管理人、资产托管人按本估值方法规定的公允价值进行估值时，所
造成的误差不作为估值错误处理。
4、由于不可抗力原因，或由于证券交易所、中证登记公司及银行间市场登
记结算机构发送的数据错误，会计政策变更等，资产管理人和资产托管人虽然已
经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的资产
管理计划财产估值错误，资产管理人和资产托管人免除赔偿责任。但资产管理人
应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
5、前述内容如法律法规或监管机构另有规定的，按其规定处理。
（七）暂停估值的情形
1、资产管理计划投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂
停营业时；
2、因不可抗力或其它情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估本计
划资产价值时；
3、占资产管理计划相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而资产管理
人为保障委托人的利益，已决定延迟估值；
4、中国证监会和本合同认定的其它情形。
（八）资产管理计划份额净值的确认
资产管理计划资产净值是指资产管理计划资产总值减去负债后的价值。资
产管理计划资产净值的计算保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入。
资产管理计划份额净值的计算保留到小数点后 3 位，小数点后第 4 位四舍五入。
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资产管理合同（草案）
资产管理人应于每周最后一个工作日，发送资产管理计划份额净值、优先份额
净值、次级份额净值给资产托管人，资产托管人复核无误后，确认返还资产管
理人。
如资产管理人和资产托管人对资产管理计划份额净值的计算结果，虽然多次
重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布资产管理计划份额净
值的情形，以资产管理人的计算结果对外公布，由此给资产委托人和资产造成的
损失，由资产管理人承担赔付，资产托管人不负赔偿责任。
（九）资产账册的建立
资产管理人和资产托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账
方法和会计处理原则，分别独立的设置、登录和保管资产管理计划财产的全套账
册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产管理计划财产
的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以资产管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，资产管理人和资产托管人必须及时
查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
（十）资产管理计划财产的会计核算
资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行。
1、会计年度、计账本位币和会计核算制度
（1）本计划财产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
（2）计账本位币为人民币，计账单位为元。
（3）资产管理计划财产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》
执行。
2、会计核算方法
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资产管理合同（草案）
（1）资产管理人、资产托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关规
定，对资产管理计划财产独立建账、独立核算。
（2）资产管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编
制会计报表。
（3）资产托管人应定期与资产管理人就资产管理计划财产的会计核算、报
表编制等进行核对。
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资产管理合同（草案）
十七、资产管理计划的费用与税收
（一）资产管理计划费用的种类
1、资产管理人的管理费；
2、资产托管人的托管费；
3、账户的资金结算汇划费、账户维护费；
4、资产管理计划财产开立账户需要支付的费用；
5、资产管理计划财产的证券交易费用；
6、按照法律法规及本合同的约定可以在资产管理计划财产中列支的其他费
用。
（二）不列入资产管理计划财产费用的项目
资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或资
产管理计划财产的损失，以及处理与本计划财产运作无关的事项发生的费用等不
列入资产管理计划财产运作费用。
（三）费用计提方法、计提标准和支付方式
1、资产管理人的管理费
资产管理计划财产的年管理费率为 0.50%，计算方法如下：
管理费＝前一日资产管理计划财产净值×年管理费率÷当年天数
资产管理计划财产管理费自资产运作起始日起，每日计提，按月支付。资产
托管人根据与资产管理人核对一致的财务数据，自动在月初 5 个工作日内按照指
定的账户路径进行资金支付，资产管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节
假日、休息日等，支付日期顺延。费用自动扣划后，资产管理人应进行核对，如
发现数据不符，及时联系资产托管人协商解决。
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资产管理合同（草案）
在首期支付管理费前，资产管理人应向资产托管人出具正式函件指定管理费
的收款账户。资产管理人如需要变更此账户，应提前 5 个工作日向资产托管人出
具书面的收款账户变更通知。
2、资产托管人的托管费
资产管理计划财产的年托管费率为 0.10%，计算方法如下：
托管费＝前一日资产管理计划财产净值×年托管费率÷当年天数
资产管理计划财产托管费自资产运作起始日起，每日计提，按月支付。资产
托管人根据与资产管理人核对一致的财务数据，自动在月初 5 个工作日内按照指
定的账户路径进行资金支付，资产管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节
假日、休息日等，支付日期顺延。费用自动扣划后，资产管理人应进行核对，如
发现数据不符，及时联系资产托管人协商解决。
3、上述（一）中 3 到 6 项费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议
的规定，在费用发生时，直接列入当期费用。
（四）资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据投资变更
情况和市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率，并报中国证监会备案。
（五）税收
本合同各方当事人应根据国家法律法规规定，履行纳税义务。资产委托人必
须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义
务。
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资产管理合同（草案）
十八、资产管理计划的收益分配
本计划存续期内暂不进行收益分配。
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资产管理合同（草案）
十九、报告义务
（一）向资产委托人提供的报告
1、年度报告
资产管理人应当在每年结束后 50 日内，编制完成资产管理计划财产年度报
告，披露投资组合状况、投资表现、财务数据、风险状况等信息，资产管理人在
年度报告完成当日，将其发送资产托管人，资产托管人收到后 40 日内复核其中
的投资组合情况，并将复核结果书面通知资产管理人，由资产管理人将年度报告
送交资产委托人。资产管理计划成立未满 2 个月，可不编制上一年度资产管理计
划财务年度报告。
2、季度报告
资产管理人应当在每季度结束之日起 8 个工作日内，编制完成资产管理计划
财产季度报告披露投资状况、投资表现、财务数据、风险状况等信息，资产管理
人在季度报告完成当日，将其发送资产托管人，资产托管人收到后 7 个工作日内
复核其中的财务数据，并将复核结果书面通知资产管理人，由资产管理人将季度
报告送交资产委托人。资产管理计划成立未满 2 个月，可不编制上一季度资产管
理计划财务季度报告。
3、资产管理计划份额净值报告
资产管理合同生效后，资产管理人每周应向资产委托人报告一次经资产托
管人复核的计划份额净值、优先份额净值、次级份额净值。
涉及证券投资明细的，原则上每季度至多报告一次。
4、临时报告
发生本合同约定的、可能影响资产委托人利益的重大事项时，资产管理人或
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资产管理合同（草案）
资产托管人应当根据法律法规或本合同的规定，及时通知资产委托人：
（1）投资经理发生变动。
（2）涉及本资产管理计划财产、资产托管业务的诉讼。
（3）资产管理人、资产托管人与本合同项下资产管理计划财产相关的行为
受到监管部门的调查。
（4）资产管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严
重行政处罚，资产托管人及其托管部门负责人受到严重行政处罚。
（5）中国证监会规定的其他事项。
（二）向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式
资产管理人向资产委托人提供的报告，将严格按照《试点办法》及其他有关
规定通过以下至少一种方式进行。资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国
证监会允许的、本合同约定的方式进行。
1、资产管理人网站
《资产管理合同》、《投资说明书》、定期报告、临时报告等有关本资产管理
计划的信息将在资产管理人网站上的专户服务平台披露，资产委托人可随时查阅。
资产管理人网站：www.yhfund.com.cn
2、邮寄服务
资产管理人或代理销售机构向资产委托人邮寄定期报告、临时报告等有关本
计划的信息。资产委托人在开户合约书上填写的通信地址为送达地址。通信地址
如有变更，资产委托人应当及时通知资产管理人。
3、传真或电子邮件
如资产委托人留有传真号、电子邮箱等联系方式的，资产管理人也可通过传
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资产管理合同（草案）
真、电子邮件、电报等方式将报告信息通知资产委托人。
在存有代销机构的情况下，资产管理人将上述信息通知到代销机构，视为已
通知到资产委托人。资产委托人有义务随时与代销机构保持联系，了解有关本计
划的各项信息。
（三）向中国证监会提供的报告
资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
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资产管理合同（草案）
二十、风险揭示
（一）市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的
影响，导致资产管理计划财产收益水平变化，产生风险，主要包括：
1、政策风险
因国家宏观政策(如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等)发生
变化，导致市场价格波动而产生风险。
2、经济周期风险
随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。资产管理
计划财产投资于债券和股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着
债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。资产管理计划财产投资于
债券和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。
4、上市公司经营风险
上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、
行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果资产管理计划
财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利
润减少，使资产管理计划财产投资收益下降。
5、债券收益率曲线风险
债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期
指标并不能充分反映这一风险的存在。
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资产管理合同（草案）
6、再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这
与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当
利率下降时，资产管理计划财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投
资时，将获得比之前较少的收益率。
（二）管理风险
在资产管理计划财产管理运作过程中，资产管理人的研究水平、投资管理水
平直接影响资产管理计划财产收益水平，如果资产管理人对经济形势和证券市场
判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响资产管理计划财产
的收益水平。
（三）流动性风险
资产管理计划财产要随时应对资产委托人的提取，如果资产管理计划财产不
能迅速转变成现金，或者变现时对资产管理计划财产净值产生冲击成本，都会影
响资产管理计划财产运作和收益水平。尤其是在资产委托人大额提取委托财产时，
如果资产管理计划财产变现能力差，可能会产生资产管理计划财产仓位调整的困
难，导致流动性风险，从而影响资产管理计划财产收益。
（四）信用风险
信用风险是债务人的违约风险，主要体现在信用产品中。在资产管理计划财
产投资运作中，如果资产管理人的信用研究水平不足，对信用产品的判断不准确，
可能使资产管理计划财产承受信用风险所带来的损失。
（五）特定的投资方法及资产管理计划资产所投资的特定投资对象可能引起
的特定风险
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资产管理合同（草案）
1、本计划主要投资单一股票，投资持仓集中，不能依靠投资多样化来分散
非系统风险。由于该上市公司股价的波动将直接影响本计划的投资收益，进而可
能存在使计划收益不能达到投资目标或者投资者本金损失的风险。
2、本计划所持有的股票存在法定或承诺的锁定期，由于锁定期、休市、停
牌等因素导致股票无法变现，委托人可能面临不能如期收回本金和收益的风险。
3、优先份额的特定风险
对于本计划优先份额委托人，虽然本计划合同终止时首先分配优先份额收益，
但是收益分配具有不确定性。本计划不设立预警或止损机制，在某些极端情况下，
如全部计划财产尚未补足对优先级的本金及基准收益，则资产管理人不就差额部
分承担代优先份额委托人向次级份额委托人或其关联方追偿的义务。优先份额委
托人可能面临投资本金受损的风险。
4、次级份额的特定风险
对于次级份额委托人，本计划的收益分配将优先分配优先份额的本金和收益，
在本计划终止时，次级份额可能需要用其本金弥补优先份额的本金和收益，因此，
次级份额委托人享有较高的预期收益，但也需要承担更大的投资风险。
（七）其他风险
1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，
可能导致资产管理计划财产的损失；
2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出资产管理人和资产托管人
自身直接控制能力之外的风险，也可能导致资产委托人利益受损。
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资产管理合同（草案）
二十一、资产管理合同的变更、终止与财产清算
（一）资产管理合同的变更
全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容
进行变更，但发生下述情形时，除本合同另有约定外，资产管理人和资产托管
人协商一致后可变更本合同内容：
1、投资经理的变更。
2、资产管理计划认购、参与、退出、非交易过户的原则、时间、业务规则
等变更。
3、因相应的法律法规发生变动而应当对资产管理合同进行变更。
4、对资产管理合同的变更对资产委托人利益无实质性不利影响。
对本合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日
起 5 个工作日内将本合同样本报中国证监会备案。在资产管理计划运作期间开
放参与和退出或发生资产委托人违约退出的，资产管理人应当于每季度结束之
日起 15 个工作日内将客户资料表报中国证监会备案。
（二）资产管理合同终止的情形：
1、资产管理合同存续期限届满而未延期的；
2、资产管理合同的委托人少于 2 人的；
3、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；
4、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
6、经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；
7、法律法规和本合同规定的其他情形。
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资产管理合同（草案）
上述情形发生的，发生之日为合同终止日。
（三）资产管理计划财产清算小组
1、自资产管理计划终止事由发生之日起 15 个工作日内，资产管理人应组
织成立清算小组。
2、清算小组成员由资产管理人、资产托管人组成。清算小组可以聘请必要
的工作人员。
3、清算小组负责资产管理计划财产的保管、清理、估价、变现和分配，可
以依法进行必要的民事活动。
（四）资产管理计划财产清算的程序
1、资产管理计划终止后，由清算小组统一接管资产管理计划财产；
2、清算小组对资产管理计划资产进行清理和确认；
3、对资产管理计划资产进行估价；
4、对资产管理计划资产进行变现；
5、制作清算报告；
6、参加与资产管理计划财产有关的民事诉讼；
7、在资产管理计划清算完毕后十五个工作日内将结果报告中国证监会及注
册地中国证监会派出机构；
8、清算报告报中国证监会后的 3 个工作日内，将资产管理计划清算结果通
知资产委托人；
9、进行资产管理计划剩余资产的分配。
（五）清算费用
清算费用是指清算小组在进行资产管理计划清算过程中发生的以下合理费
72
资产管理合同（草案）
用，包括但不仅限于：
1、资产管理计划资产的保管、清理、估价、变现和分配产生的费用；
2、诉讼仲裁所发生的费用；
3、其他与清算事项相关的费用。
清算费用由清算小组从本计划资产中列支。
（六）资产管理计划清算剩余财产的分配
1、资产管理计划财产按下列顺序清偿：
（1）支付管理费和托管费；
（2）支付清算费用；
（3）交纳所欠税款；
（4）清偿资产管理计划债务；
（5）按资产委托人持有的计划份额比例进行分配。
资产管理计划财产按前款（1）－（4）项规定清偿后，优先支付优先份额
的本金和基准收益后，按次级份额委托人持有的次级份额比例进行分配，本合
同另有约定的除外。
2、本合同终止日即为资产管理计划财产清算日。资产管理人负责资产管理
计划财产的清算事宜，在合同终止日后 10 个工作日内编制委托财产清算报告，
并发送资产委托人和资产托管人。
在合同终止日前，资产管理人必须将投资组合内所有证券变现，于合同终止
日计提并支付相关费用并通知资产托管人注销各类证券账户。除本合同各方当事
人另有约定外，资产管理计划财产期末移交采取现金方式。资产托管人根据资产
管理人的指令将资产管理计划财产划至指定账户。
73
资产管理合同（草案）
在合同终止日时，资产管理计划财产因参加新股申购或持有股票休市、停牌
等情况无法变现，需在合同终止日后进行证券变现的，该资产应在能变现后的
20 个工作日变现，根据合同约定进行分配。对该部分暂时不能变现的资产，资
产管理人与资产托管人在该部分资产完成变现时，仍按本合同中规定的费率，以
其实际变现所得为基数，一次性计提期间的管理费、托管费等各项费用。资产委
托人应接受上述由于资产变现产生的收益或损失。资产管理人应在剩余资产管理
计划财产变现后 3 个工作日内向资产托管人发送指令，资产托管人在 3 个工作
日内按指令将剩余资产管理计划财产划至指定账户。
根据中证登记公司的规定，清算备付金、结算保证金账户内的资金按市场规
则每月调整，因此清算备付金、结算保证金账户内的资金、利息需等中证登记公
司退款后方可清算。该笔清算资金在扣除相关费用后划往指定账户。
在资产管理计划财产移交前，由资产托管人负责保管。保管期间，任何当事
人均不得运用该资产管理计划财产。保管期间产生的收益归资产管理计划财产所
有，发生的保管费用由资产管理计划财产承担。因资产委托人原因导致资产管理
计划财产无法转移的，资产托管人和资产管理人可以在协商一致后按照有关法律
法规进行处理。
资产管理计划财产清算工作结束，并全部划入指定账户后，资产管理人应书
面通知资产托管人，尽快完成托管资金账户的销户工作，并将销户结果通知资产
管理人。如因本合同相关当事人故意拖延等行为造成销户不及时而出现直接损失
或造成相关费用，应当对各自行为承担赔偿责任。
（七）资产管理计划财产清算账册及文件的保存
资产管理计划财产清算账册及有关文件由资产管理人保存 15 年以上。
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资产管理合同（草案）
（八）资产管理计划财产相关账户的注销
资产管理计划财产清算完毕后，资产托管人按照规定注销资产管理计划财产
的资金账户、证券账户等投资所需账户，资产管理人应给与必要的配合。
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资产管理合同（草案）
二十二、违约责任
（一）资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规规
定或者本合同约定，给资产管理计划财产或者资产委托人造成的直接损失，应当
分别对各自的行为依法承担赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人免责：
1、不可抗力；
2、资产管理人和/或资产托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作
为或不作为而造成的损失等；
3、资产管理人由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造
成的损失等；
4、资产托管人和/或资产管理人因所引用的证券经纪商及其他中介机构提供
的信息的真实性、准确性、及时性和完整性存在瑕疵所引起的损失不承担任何责
任。
（二）合同当事人违反本合同，给其他当事人造成的直接损失，应当承担赔
偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的应当继续履行。
（三）本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失
的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约
方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（四）本资产管理计划不允许违约退出。
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资产管理合同（草案）
二十三、争议的处理
对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事
人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何
一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为北京。
仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履
行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。
本合同受中国法律管辖。
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资产管理合同（草案）
二十四、资产管理合同的效力
（一）本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资产委
托人为法人的，本合同经资产委托人法定代表人/授权的代理人签字且加盖公章
或通过销售机构以电子签名方式进行电子合同签署、资产管理人和资产托管人加
盖公章以及双方法定代表人或授权代表签署之日起成立；资产委托人为自然人的，
本合同经资产委托人本人签字或授权的代理人签字或通过销售机构以电子签名
方式进行电子合同签署、资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人
或授权代表签署之日起成立。本合同自资产管理计划备案手续办理完毕，并获中
国证监会书面确认之日起生效。如资产委托人系本计划运作期间参与到本计划的，
则资产管理合同自各方当事人依据上述要求签署之日起生效。
（二）本合同资产管理人执一份，资产托管人执一份，委托人执一份（电子
合同除外），报中国证监会备案一份。每份均具有同等的法律效力。
（三）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同
等的法律约束力。
（四）本合同的有效期限为 24 个月，到期后原则上不展期。
（五）资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，不再成为资产管理计划
的投资人和资产管理合同的当事人,该资产委托人的资产管理合同终止。
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资产管理合同（草案）
二十五、保密义务
资产委托人、资产管理人和资产托管人在此共同承诺：对于其依据本合同所
获得的所有关于资产委托人资产状况、资产管理计划财产投资运作明细、资产管
理人投资政策以及经营状况等内容严格保密，并责成接触到上述机密的人员保守
秘密。未经各方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述机密，但法律法
规规定、有权机关要求的除外。
79
资产管理合同（草案）
二十六、通知与送达
任何与本合同有关的通知除非临时紧急情况否则应以书面形式做出，由本合
同一方以专人递送给其他当事人，或以传真、邮递方式发出。该等通知以专人递
送，于递交时视为送达；以传真方式发出，于发件人传真机显示传真业已发出并
与接收方电话确认时视为送达；任何通知一经送达即行生效，本合同另有约定除
外。
80
资产管理合同（草案）
二十七、其他事项
如中国证监会对资产管理合同的内容与格式有新要求并适用于本合同的，资
产委托人、资产管理人和资产托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要
求修改本合同的内容和格式。
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规的规定协商解决。
（以下无正文）
81
资产管理合同（草案）
（本页为《银华基金-长盈 1 号资产管理计划资产管理合同》签署页，请资产委
托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，资产管理人
和资产托管人不承担任何责任）
资产委托人请填写：
1、自然人
姓名： 证件类型： 证件号码：
住所： 联系电话：
通讯地址：
资产委托人授权之代理人：
代理人身份证件类型： 证件号码：
住所： 联系电话：
通讯地址：
（采用电子签名方式进行电子合同签署的，此处不用填写）
2、法人或其他组织
名称：
营业执照号码：
组织机构代码证号码：
法定代表人或授权代表：
住所： 联系电话：
（采用电子签名方式进行电子合同签署的，此处不用填写）
1
资产管理合同（草案）
（本页无正文，为《银华基金-长盈 1 号资产管理计划资产管理合同》签署页）
认购份额类别：□优先份额 □次级份额
资产委托人：
法人或其他组织（盖章）： 或 自然人（签字）：
法定代表人或授权代理人（签字）：
签署日期： 年 月 日
（采用电子签名方式进行电子合同签署的，此处不用填写）
资产管理人：银华基金管理有限公司（章）
法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：
签署日期： 年 月 日
资产托管人：中国民生设银行股份有限公司（章）
法定代表人（负责人）或授权代理人（签字或盖章）：
签署日期： 年 月 日
2
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