基金业协会：众筹和私募基金一起搞？削你！

　　11月23日，中国基金业协会在回答私募投资基金登记备案问题时提到：

　　根据《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。

　　如何理解众筹业务与私募基金属性相冲突

　　根据文字语境，众筹业务的概念应该包括社会上各类在涉及众筹的相关融资。同时也包括互联网非公开股权融资平台的业务，因为目前这类平台数量最多，也是由原来所谓“私募股权众筹”平台演化而来，并与私募基金高度相关。

　　众筹与私募基金的属性相冲突，这就意味着，股权众筹（互非）平台不能染指私募基金业务。

　　具体来说，

　　第一，股权众筹（互非）的筹资方式不能再采取设立私募基金的操作方式。众筹融资平台中没有取得从事私募基金相关资格且未通过登记的，不再予以登记，并不得以私募基金的方式开展众筹活动。

　　第二，已进行登记的要接受整改：整改要求相关机构、平台设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记，与众筹业务充分隔离。

　　股权众筹成为烫手山芋？

　　股权众筹命运坎坷。从此前证监会发言人宣布现在社会上所谓的股权众筹都不是真正的股权众筹，以及随后私募股权众筹的概念被抛弃了，取而代之的是私募股权融资，并参照《私募基金管理办法》操作，开展更加谨慎的众筹活动。

　　基金业协会将众筹定性为与私募基金的属性相冲突的业务，并不予接纳登记。此种政策调整，无论是出于对于股权众筹“公开、小额、大众”的唯一属性认定、为行业正本清源的需要而因此将其与私募严格区别开来；还是出于考虑到众筹平台现在数量已经很大，未来还将更大，又尚无明确的监管规范出台，乱象丛生，索性撇清关系。能确定的是基金业监管部门要将所管辖的私募基金业务与这个烫手的股权众筹划清界限。

　　事实上，既有股权众筹（互非）采取私募基金尤其是契约型基金操作的情形不在少数。此方式开展众筹的优势很明显：

　　第一、契约型私募基金的投资者人数上限为200人，能够较好解决投资者人数问题；

　　第二、契约型私募基金无需跟投人办理工商登记手续；

　　第三、契约型私募基金自身不被视为纳税主体，能降低投资人税务成本；

　　第四、跟投人转让基金份额实现退出也会比较简单，无需其他跟投人签字同意，更有利于实现投资的流动性等等。

　　可能要做出的抉择

　　现在，众筹平台不予登记私募基金管理人资格，并将对众筹平台或机构进行检查，那么摆在众筹平台面前只有两条路：选择做私募还是坚持做众筹。

　　若开展股权众筹（互非）业务，就要促使投融资双方成立有限合伙企业。这也是最能体现股权众筹做股东这一理念的模式，能够让投资者拥有股东的全部权利。

　　投资者要注意的是，在众筹平台投资股权类项目，务必要选择合法且能真正成为股东的方式进行投资，远离某些众筹平台推出的以股权包装的契约型私募基金产品；若投资私募基金，请选择那些持有相关资质公司推出的私募基金产品。

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