)从2015年3月私募注册备案制实施后，私募行业在大发展的同时然鱼龙混杂，基金管理能力参差不齐。
针对私募行业现状，2月1日私募基金协会再度发文，《私募投资基金管理人内部控制指引》（下称《内控指引》）以规范私募基金行业的发展，要求私募基金公司强化内控、自律监管。
这也是自去年12月份中国基金协会出台了《私募投资基金监督管理暂行办法》后，再度正式发文。最新《内控指引》中，“私募基金管理人最高权力机构对建立内部控制制度和维持其有效性承担最终责任，经营层对内部控制制度的有效执行承担责任”，把私募基金主体的自律监管提高到了法律的强度范围。
近年来中国私募基金行业快速崛起。据中国证券投资基金协会（下称中国基金业协会）最新公布的数据显示，2014年8月21日《私募投资基金监督管理暂行办法》发布实施后截至2015年12月底，新设立私募基金19219只，其认缴规模达3.41万亿元，实缴规模为2.71万亿元，私募基金从业人员达37.94万人。仅自去年9月底中国基金业协会建立“失联（异常）”私募机构公示制度以来，短短三个月，协会已公布两批次共28家私募基金异常情况。
而私募基金相关法规的接连出台，在智诚海威副总经理卢伟强看来，包括本次《内控指引》在内，近期出台的一系列法规虽监管趋于严格但利于行业良性发展。卢伟强表示，当前私募行业起步晚、发展快，因此许多机构经营确实存在问题，尤其是内控不到位。
然而，在本次出台共分五章三十三条的《内控指引》中，就对私募基金的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面做出了具体要求。
在起草说明中，中国基金业协会介绍，如此要求，原因在于这五方面始终贯穿私募基金资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等环节中的内控。
在内控目标上，本次《内控指引》则明确了保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则；防范经营风险，确保经营业务的稳健运行；保障私募基金财产的安全、完整；确保私募基金、私募基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时的四点目标。
对于新鲜出炉的《内控指引》，卢伟强表认为，本次指引还是比较笼统，并未就股权、证券、创投不同类型的私募基金做出细分的指引，监管部门可以考虑针对不同类型私募出台具体的《内控指引》以区别对待，分级管理。
对于这一点，卢伟强解释，证券类做二级市场的私募，当前管理比较严格，许多管理人也都是公募或券商出身，本身具备一定风控和管理经验，其合法经营、风控意识较强。但其它类型私募在经营理念、管理团队、内部控制和风险管理上都存在许多不足，监管不到位，还是尤其需要关注。
而在《内控指引》中值得注意的是，为达到指引内控目标，其具体条款中第八条明确要求，私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。
“这一条是强调私募基金业务的专业性，卡死了其以后只能做经营范围与备案许可内的事，不能超范围经营。”巨漳资本总裁叶亮分析，其意图是避免有机构打着私募基金的旗号进行非法集资等活动，以达到净化行业化境，提高行业专业度的目的。
不过，叶亮还称，条款中并没有明确哪些属于兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突业务的范围，在没有细化清单的前提下，可能仍会有机构游走在灰色地带，施行负面清单制度或许更有实操可行性。
事实上，对于私募的监管思路，曾有监管人士在公开场合称，私募行业虽还不规范，但还在发展初期，不能管的太死需要灵活发展空间，在监管思路上应该强调自律和信息披露的作用。
对于这样自律和信息披露的监管思路，事实上，在本次《内控指引》中也所体现，对信息披露做出了相关规定。众劦资产投资总监杨万强就分析，本次《内控指引》以信息披露、自律为核心的监管思路十分明显，协会还是希望私募机构能主动自律、透明。
《内控指引》第二十五条指出，私募基金管理人应当建立健全信息披露控制，维护信息沟通渠道的畅通，保证向投资者、监管机构及中国基金业协会所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同时，第二十六条还规定，私募基金管理人应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年。
从信息披露要求看，杨万强指出，其具体条款均与上市公司信息披露要求一致，完全改变了以前私募基金放养的状态，信息披露也成了硬指标，而随着行业门槛逐步提高，日后不合规的私募机构可能逐步被迫出局，私募机构整体将更加公开透明。
附《私募投资基金管理人内部控制指引》（全文）：
第一章 总则
第一条 为了引导私募基金管理人加强内部控制，促进合法合规、诚信经营，提高风险防范能力，推动私募基金行业规范发展，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，制定本指引。
第二条 私募基金管理人内部控制是指私募基金管理人为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。
第三条 私募基金管理人应当按照本指引的要求，结合自身的具体情况，建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。
私募基金管理人最高权力机构对建立内部控制制度和维持其有效性承担最终责任，经营层对内部控制制度的有效执行承担责任。
第二章 目标和原则
第四条 私募基金管理人内部控制总体目标是：
（一）保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则。
（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。
（三）保障私募基金财产的安全、完整。
（四）确保私募基金、私募基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时。
第五条 私募基金管理人内部控制应当遵循以下原则：
（一）全面性原则。内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节。
（二）相互制约原则。组织结构应当权责分明、相互制约。
（三）执行有效原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。
（四）独立性原则。各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。
（五）成本效益原则。以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，内部控制与私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。
（六）适时性原则。私募基金管理人应当定期评价内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。
第三章 基本要求
第六条 私募基金管理人建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：
（一）内部环境：包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政策和员工道德素质等，内部环境是实施内部控制的基础。
（二）风险评估：及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动：根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。
（四）信息与沟通：及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在内部、企业与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督：对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的，应当及时加以改进、更新。
第七条 私募基金管理人应当牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，培养从业人员的合规与风险意识，营造合规经营的制度文化环境，保证管理人及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守。
第八条 私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。
第九条 私募基金管理人应当健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。
第十条 私募基金管理人组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立。
第十一条 私募基金管理人应当建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。
私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员。
第十二条 私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。
第十三条 私募基金管理人应当建立科学的风险评估体系，对内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。
第十四条 私募基金管理人应当建立科学严谨的业务操作流程，利用部门分设、岗位分设、外包、托管等方式实现业务流程的控制。
第十五条 授权控制应当贯穿于私募基金管理人资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的始终。私募基金管理人应当建立健全授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。
第十六条 私募基金管理人自行募集私募基金的，应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全；私募基金管理人应当建立合格投资者适当性制度。
第十七条 私募基金管理人委托募集的，应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度，切实保障募集结算资金安全；确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。
第十八条 私募基金管理人应当建立完善的财产分离制度，私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。
第十九条 私募基金管理人应建立健全相关机制，防范管理的各私募基金之间的利益输送和利益冲突，公平对待管理的各私募基金，保护投资者利益。
第二十条 私募基金管理人应当建立健全投资业务控制，保证投资决策严格按照法律法规规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。
第二十一条 除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管，私募基金管理人应建立健全私募基金托管人遴选制度，切实保障资金安全。
基金合同约定私募基金不进行托管的，私募基金管理人应建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
第二十二条 私募基金管理人开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度。私募基金管理人根据审慎经营原则制定其业务外包实施规划，确定与其经营水平相适宜的外包活动范围。
第二十三条 私募基金管理人应建立健全外包业务控制，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。在开展业务外包的各个阶段，关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务，以及外包机构是否采取有效的隔离措施。
第二十四条 私募基金管理人自行承担信息技术和会计核算等职能的，应建立相应的信息系统和会计系统，保证信息技术和会计核算等的顺利运行。
第二十五条 私募基金管理人应当建立健全信息披露控制，维护信息沟通渠道的畅通，保证向投资者、监管机构及中国基金业协会所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十六条 私募基金管理人应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年。
第二十七条 私募基金管理人应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。
第四章 检查和监督
第二十八条 中国基金业协会对私募基金管理人内部控制的建立及执行情况进行监督。
第二十九条 私募基金管理人应当按照本指引要求制定相关内部控制制度，并在中国基金业协会私募基金登记备案系统填报及上传相关内部控制制度。
第三十条 中国基金业协会按照相关自律规则，对私募基金管理人的人员、内部控制、业务活动及信息披露等合规情况进行业务检查，业务检查可通过现场或非现场方式进行，私募基金管理人及相关人员应予以配合。
第三十一条 私募基金管理人未按本指引建立健全内部控制，或内部控制存在重大缺陷，导致违反相关法律法规及自律规则的，中国基金业协会可以视情节轻重对私募基金管理人及主要负责人采取书面警示、行业内通报批评、公开谴责等措施。
第五章 附则
第三十二条 本指引由中国基金业协会负责解释。
第三十三条 本指引自2016年2月1日起施行。
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