三、本次使用部分公开增发闲置募集资金购买保本型银行理财产品的基本情况

　　（一）投资额度

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过15,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，在此额度范围内，资金可以循环使用。

　　（二）投资期限

　　自公司第三届董事会第四十次会议审议通过之日起1年内有效。

　　（三）投资品种

　　为控制风险，以上资金投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》中所涉及的风险投资品种。

　　上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（四）信息披露

　　公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在公司每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。

　　（五）授权事宜

　　因银行理财产品的时效性较强，为提高效率，提请董事会授权公司董事长在上述额度范围内具体负责实施相关事宜，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、选择委托理财产品品种，确定委托理财金额、期间，签署相关合同及协议等。上述受托方与公司之间应当不存在关联关系。

　　（六）审议程序

　　本事项经公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司发表了核查意见。根据《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

　　（七）公告日前十二个月内购买理财产品情况

　　■

　　本公告日前十二个月内，公司及子公司内使用闲置募集资金购买的理财产品已全部收回本金及收益。

　　五、对公司的影响

　　公司以股东利益最大化为目标，在确保不影响募集资金投资计划以及募集资金安全的情况下，以闲置募集资金进行保本型银行理财产品的投资，不影响公司募集资金项目建设及主营业务的正常发展。公司在做购买理财产品具体决策时也会考虑理财产品赎回的灵活度。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得高于存款利息的投资效益，为公司和股东谋求较好的投资回报。

　　六、投资风险及风险控制措施

　　（一） 投资风险

　　尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。

　　（二） 风险控制措施

　　1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险；

　　2、公司内部审计部门负责对公司购买银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告；

　　3、独立董事、监事会有权对公司投资银行理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型银行理财及相关的损益情况。

　　七、专项意见

　　1、独立董事认为：本次使用部分公开增发闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在符合国家法律法规及保障募集资金安全的情况下，公司使用部分公开增发闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

　　2、监事会认为: 公司使用部分公开增发闲置募集资金购买保本型银行理财产品是在保障公司募集资金安全和募集资金使用的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常开展，有利于提高募集资金的使用效率，有利于提高现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司股东利益的情形，决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

　　3、保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：大洋电机本次使用部分公开增发闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项已经公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确意见，履行了必要的法律程序。公司本次使用部分公开增发闲置募集资金购买保本型银行理财产品不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次使用部分公开增发闲置募集资金购买保本型银行理财产品有利于公司提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。因此，本保荐机构对大洋电机使用部分公开增发闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第四十次会议决议；

　　2、第三届监事会第三十次会议决议；

　　3、独立董事对第三届董事会第四十次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、保荐机构中国银河证券股份有限公司关于大洋电机使用部分公开增发闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司董事会

　　2016年3月10日