私募基金管理人合规问诊表（核查指引）

　　

　　作者：上海融孚律师事务所

　　孙名琦律师授权转载

　　中国证券投资基金业协会在2016年年初连续颁布了多项规定。这些监管新规中，最具影响力的便是要求私募基金管理人提交法律意见书。

　　在律师出具法律意见书的过程中，我们发现部分私募基金管理人对相关监管规定的认识、理解不够全面、深入，对自身的合规漏洞及整改方案也没有清晰的方向和措施。因此，根据以往的业务实践经验以及现行有效的私募基金政策法规，我们制作了《私募基金管理人合规问诊表》。私募基金管理人通过阅读、填写《私募基金管理人合规问诊表》，可以进行系统性的合规自查工作，便于提前发现问题，解决问题。后续，结合私募基金市场的变化以及政策法规的更新，我们会持续升级《私募基金管理人合规问诊表》的相关内容。

　　电子版《私募基金管理人合规问诊表》可登陆上海融孚律师事务所官网下载

　　事务所官网下载地址：https://www.sglaw.cn/tmb_images/201603/1457668841.zip

　　说明

　　1. 使用方式

　　1) 请在核查结果一栏填写“是”或“否”或“不适用”；未能确定填写内容的，请注明。

　　2) 如果核查结果为“否”或未能确定填写内容的，请参考法律依据栏内容进行整改或处理，未能确定整改方式或方案的，可咨询律师处理。

　　本合规问诊表暂不包括《私募投资基金募集行为管理办法（试行）（征求意见稿）》及《私募投资基金合同指引（征求意见稿）》等正处于制订阶段的规则、指引。本所律师将持续关注监管动态，按最新相关监管要求对本合规问诊表进行更新。

　　2. 简称

全称	简称
中国证券投资基金业协会	中国基金业协会
《中华人民共和国证券投资基金法》	《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》	《监督管理暂行办法》
《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》	《登记公告》
《私募投资基金信息披露管理办法》	《信息披露管理办法》
《私募投资基金管理人内部控制指引》	《内部控制指引》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》	《登记备案办法》
《私募投资基金登记备案的问题解答（四）》	《解答（四）》
《私募投资基金登记备案的问题解答（五）》	《解答（五）》
《私募投资基金登记备案的问题解答（六）》	《解答（六）》
《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》	《解答（七）》

　　私募基金管理人合规问诊表

　　私募基金法律意见书开具请联系 18923794305/13652406863 田先生

　　1. 私募基金管理人在中国基金业 协会办理私募基金管理人登记手续并申请成为中国基金业协会会员；申请登记时，如实填报信息，并提交了营业执照等资料

　　法律依据

　　▌《证券投资基金法》第90条：未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动；但是，法律、行政法规另有规定的除外。

　　▌《登记备案办法》第5条：私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。

　　▌《登记备案办法》第6条：私募基金管理人申请登记，应当通过私募基金登记备案系统，如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

　　▌《监督管理暂行办法》第7条：各类私募基金管理人……，报送以下基本信息：（一）工商登记和营业执照正副本复印件；（二）公司章程或者合伙协议；（三）主要股东或者合伙人名单；（四）高级管理人员的基本信息；（五）基金业协会规定的其他信息。

　　2. 私募基金管理人登记申请材料不完备、不合规或发生重大变化的，及时予以补正；涉及法律意见书载明事项变更的，提供补充法律意见书

　　法律依据

　　▌《登记备案办法》第7条：登记申请材料不完备或不符合规定的，私募基金管理人应当根据基金业协会的要求及时补正。申请登记期间，登记事项发生重大变化的，私募基金管理人应当及时告知基金业协会并变更申请登记内容。

　　▌《法律意见书指引》第2条：……。用于私募基金管理人登记的《法律意见书》的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内。《法律意见书》报送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料；若确需补充或更正，经中国基金业协会同意，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具《补充法律意见书》。

　　3. 2016年02月05日后，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内办理首只私募基金产品备案手续

　　法律依据

　　▌《登记公告》第2条第1款第1项：……，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

　　4. 私募基金管理人在中国基金业协会登记时间已满12个月的，私募基金产品最后备案时间为2016年05月01日

　　法律依据

　　▌《登记公告》第2条第1款第2项：自本公告发布之日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

　　5. 私募基金管理人在中国基金业协会登记时间未满12个月的，私募基金产品最后备案时间为2016年08月01日

　　法律依据

　　▌《登记公告》第2条第1款第3项：自本公告发布之日起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

　　6. 私募基金管理人在中国基金业协会登记后发生控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）等重大事项变更的，私募基金管理人应于工商变更登记完成后的10个工作日内披露变更情况并办理变更登记

　　法律依据

　　▌《解答（五）》：私募基金管理人变更控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的，属于重大事项变更。管理人应当依据合同约定，向投资者如实、及时、准确、完整地披露相关变更情况或获得投资者认可。对上述事项管理人应当在完成工商变更登记后的10个工作日内，通过私募基金登记备案系统向基金业协会进行重大事项变更。具体报送方式为：……。

　　7. 私募基金管理人遵循专业化运营原则，未兼营与私募基金业务无关或有利益冲突的业务

　　法律依据

　　▌《内部控制指引》第8条：私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

　　▌《解答（七）》：对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记。经金融监管部门批准设立的机构在从事私募基金管理业务的同时也从事上述非私募基金业务的，应当相应建立业务隔离制度，防止利益冲突。

　　8. 私募基金管理人名称和经营范围中含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样

　　法律依据

　　▌《解答（七）》：私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构，中国基金业协会将不予登记。已登记私募基金管理人应按照上述要求进行整改，下一步协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理。

　　▌《法律意见书指引》第4条第2项：申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。

　　9. 新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人首次申请备案私募基金产品或发生重大事项变更的，向中国基金业协会提交律师事务所出具的法律意见书

　　法律依据

　　▌《登记公告》第3条：自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。……。私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形如下：（一）……，新申请私募基金管理人登记机构，……。对于本公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，……。（二）已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，……。（三）已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》。（四）已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

　　10. 私募基金管理人不存在直接或间接控股或参股的境外股东；私募基金管理人股东的股权不存在质押、查封或其他权利限制，不存在代持、隐名持股或其他控制协议等情况，也不存在股权纠纷或潜在纠纷

　　法律依据

　　▌《法律意见书指引》第4条第4款：申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。

　　11. 私募基金管理人具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件

　　法律依据

　　▌《法律意见书指引》第4条第7款：申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。

　　12. 私募基金管理人在私募基金产品募集完后20个工作日内办理私募基金产品备案；申请私募基金产品备案时，如实填报信息

　　法律依据

　　▌《监督管理暂行办法》第8条：各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：（一）主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；（二）基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；（三）采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议；（四）基金业协会规定的其他信息。

　　▌《登记备案办法》第11条：私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案……公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金在作为基金履行备案手续同时，还需作为基金管理人履行登记手续。

　　13. 私募基金产品备案材料不完备或不合规时予以补正

　　法律依据

　　▌《登记备案办法》第12条：私募基金备案材料不完备或者不符合规定的，私募基金管理人应当根据基金业协会的要求及时补正。

　　14. 私募基金产品的投资者人数符合规定（根据私募基金产品的类型来确认投资者数量区间）

　　法律依据

　　▌《监督管理暂行办法》第11条：私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。

　　15. 私募基金管理人（自行销售）或私募基金销售机构（委托销售）对投资者进行合格投资者调查，调查方式包括由投资者填写风险识别能力和承担能力问卷，签署风险揭示书和承诺书等

　　法律依据

　　▌《监督管理暂行办法》第16条：私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。私募基金管理人委托销售机构销售私募基金的，私募基金销售机构应当采取前款规定的评估、确认等措施。

　　▌《监督管理暂行办法》第18条：投资者应当如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责。填写虚假信息或者提供虚假承诺文件的，应当承担相应责任。

　　▌《监督管理暂行办法》第19条：投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。

　　16. 私募基金管理人的高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）具备基金从业资格

　　法律依据

　　▌《登记公告》第4条：从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。私募基金管理人的高管人员符合以下条件之一的，可取得基金从业资格：（一）通过基金从业资格考试。……。（二）最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。……。（三）已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、……。（四）中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。拟通过上述第（二）、（三）情形的认定方式取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，还应通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。

　　▌《法律意见书指引》第4条第10款：申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人/执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规/风控负责人等。

　　17. 私募基金管理人的高管人员不符合规定的，整改最后时限为2016年12月31日

　　法律依据

　　▌《登记公告》第4条：已登记的私募基金管理人应当按照上述规定，自查相关高管人员取得基金从业资格情况，并于2016年12月31日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请，以完成整改。逾期仍未整改的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。

　　18. 私募基金管理人的高管人员（已取得基金从业资格）每年度完成15学时的后续培训

　　法律依据

　　▌《登记公告》第4条：已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，……，每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。

　　19. 私募基金管理人至少具备2名高管人员，其中包括负责合规风控的高管人员

　　法律依据

　　▌《内部控制指引》第11条：私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员。

　　▌《内部控制指引》第12条：私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。

　　20. 私募基金管理人的合规/风控负责人不从事投资业务

　　法律依据

　　▌《登记公告》第4条：各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

　　21. 私募基金管理人的高管人员无失信记录或被采取市场禁入措施

　　法律依据

　　▌《登记备案办法》第17条：私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。

　　22. 私募基金管理人中从事私募基金业务的专业人员具备基金从业资格

　　法律依据

　　▌《登记备案办法》第16条：从事私募基金业务的专业人员应当具备私募基金从业资格。具备以下条件之一的，可以认定为具有私募基金从业资格：（一）通过基金业协会组织的私募基金从业资格考试；（二）最近三年从事投资管理相关业务；（三）基金业协会认定的其他情形。

　　▌《解答（六）》：具备以下条件之一的，可以认定为具有私募证券基金从业资格：（一）通过基金从业资格考试；（二）最近三年从事投资管理相关业务；此类情形主要指最近三年从事相关资产管理业务，且管理资产年均规模1000万元以上；或者最近三年在金融监管机构及其监管的金融机构工作。（三）基金业协会认定的其他情形。此类情形主要指已通过证券从业资格考试或者期货从业资格考试，取得相关资格；或者已取得境内、外基金或资产管理、基金销售等相关从业资格等。属于（二）、（三）情形取得基金从业资格的，应提交相应证明资料。

　　23. 私募基金管理人中从事私募基金业务的专业人员定期参加后续培训

　　法律依据

　　▌《登记备案办法》第18条：私募基金从业人员应当定期参加基金业协会或其认可机构组织的执业培训。

　　24. 私募基金管理人未聘用从公募基金离职未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务

　　法律依据

　　▌《解答（四）》：公司不得聘用从其他公司离任未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务……对从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司就职的基金经理实行同样的3个月的“静默期”要求，并在私募管理人登记环节予以落实。

　　25. 私募基金管理人、私募基金销售机构向合格投资者募集资金

　　法律依据

　　▌《监督管理暂行办法》第11条：私募基金应当向合格投资者募集。

　　▌《监督管理暂行办法》第12条：私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

　　▌《监督管理暂行办法》第13条：下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

　　26. 私募基金管理人、私募基金销售机构通过非公开方式募集资金

　　法律依据

　　▌《监督管理暂行办法》第14条：私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

　　27. 私募基金管理人、私募基金销售机构未向投资者承诺保本保收益

　　法律依据

　　▌《监督管理暂行办法》第15条：私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

　　28. 私募基金管理人、私募基金销售机构对私募基金产品进行风险评级并根据评估结果募集资金

　　法律依据

　　▌《监督管理暂行办法》第17条：私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。

　　29. 基金合同合法有效且具备相关法律法规规定的内容

　　法律依据

　　▌《监督管理暂行办法》第20条：募集私募证券基金，应当制定并签订基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）。……。

　　▌《证券投资基金法》第92条：非公开募集基金，应当制定并签订基金合同。基金合同应当包括下列内容：（一）基金份额持有人、基金管理人、基金托管人的权利、义务；（二）基金的运作方式；（三）基金的出资方式、数额和认缴期限；（四）基金的投资范围、投资策略和投资限制；（五）基金收益分配原则、执行方式；（六）基金承担的有关费用；（七）基金信息提供的内容、方式；（八）基金份额的认购、赎回或者转让的程序和方式；（九）基金合同变更、解除和终止的事由、程序；（十）基金财产清算方式；（十一）当事人约定的其他事项。基金份额持有人转让基金份额的，应当符合本法第八十七条、第九十一条的规定。

　　▌《证券投资基金法》第93条：按照基金合同约定，非公开募集基金可以由部分基金份额持有人作为基金管理人负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。前款规定的非公开募集基金，其基金合同还应载明：（一）承担无限连带责任的基金份额持有人和其他基金份额持有人的姓名或者名称、住所；（二）承担无限连带责任的基金份额持有人的除名条件和更换程序；（三）基金份额持有人增加、退出的条件、程序以及相关责任；（四）承担无限连带责任的基金份额持有人和其他基金份额持有人的转换程序。

　　30. 基金合同约定私募基金不进行托管的，私募基金管理人建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制并在基金合同中予以约定

　　法律依据

　　▌《监督管理暂行办法》第21条：除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

　　▌《内部控制指引》第21条：基金合同约定私募基金不进行托管的，私募基金管理人应建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

　　31. 私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不存在财产混同、利益输送、侵占基金财产等禁止性行为

　　法律依据

　　▌《监督管理暂行办法》第23条：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：（一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；（二）不公平地对待其管理的不同基金财产；（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；（四）侵占、挪用基金财产；（五）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；（六）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；（七）玩忽职守，不按照规定履行职责；（八）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；（九）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

　　32. 私募基金的资料保存期限自私募基金产品清算终止之日起不少于10年

　　法律依据

　　▌《监督管理暂行办法》第26条：私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

　　33. 私募基金管理人未被列入严重违法企业公示名单

　　法律依据

　　▌《登记公告》第2条第2款第3项：自本公告发布之日起，已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http：//gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，中国基金业协会将不予登记。

　　34. 信息披露义务人（私募基金管理人、私募基金托管人等）依法向投资者披露了基金合同、招募说明书、基金的投资情况、资产负债情况等信息

　　法律依据

　　▌《监督管理暂行办法》第24条：私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。

　　▌《信息披露管理办法》第2条：本办法所称的信息披露义务人，指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。

　　▌《信息披露管理办法》第9条：信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：（一）基金合同；（二）招募说明书等宣传推介文件；（三）基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）；（四）基金的投资情况；（五）基金的资产负债情况；（六）基金的投资收益分配情况；（七）基金承担的费用和业绩报酬安排；（八）可能存在的利益冲突；（九）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；（十）中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

　　35. 私募基金托管人复核确认私募基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值等相关信息

　　法律依据

　　▌《信息披露管理办法》第10条：私募基金进行托管的，私募基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会以及中国基金业协会的规定和基金合同的约定，对私募基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的基金相关信息进行复核确认。

　　36. 信息披露义务人不存在违反公开披露、误导性陈述、违规承诺保本保收益等信息披露行为

　　法律依据

　　▌《信息披露管理办法》第11条：信息披露义务人披露基金信息，不得存在以下行为：（一）公开披露或者变相公开披露；（二）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对投资业绩进行预测；（四）违规承诺收益或者承担损失；（五）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；（六）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（七）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；（八）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

　　37. 基金信息披露文件语言简明、易懂，多语言版本应保持内容一致

　　法律依据

　　▌《信息披露管理办法》第12条：向境内投资者募集的基金信息披露文件应当采用中文文本，应当尽量采用简明、易懂的语言进行表述。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

　　38. 私募基金宣传推介材料的内容与基金合同保持一致

　　法律依据

　　▌《信息披露管理办法》第13条：私募基金的宣传推介材料（如招募说明书）内容应当如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致。如有不一致，应当向投资者特别说明。

　　39. 在私募基金募集期间，私募基金管理人在宣传推介材料中向投资者披露基金产品基本信息、基金管理人基本信息、基金投资信息等

　　法律依据

　　▌《信息披露管理办法》第14条：私募基金募集期间，应当在宣传推介材料（如招募说明书）中向投资者披露如下信息：（一）基金的基本信息：基金名称、基金架构（是否为母子基金、是否有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）；（二）基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况；（三）基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等；（四）基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）；（五）基金估值政策、程序和定价模式；（六）基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；（七）基金的申购与赎回安排；（八）基金管理人最近三年的诚信情况说明；（九）其他事项。

　　40. 基金合同明确约定信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、频度、方式等事项

　　法律依据

　　▌《信息披露管理办法》第15条：基金合同中应当明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。

　　41. 在私募基金运行期间，信息披露义务人在每季度结束之日起10个工作日（特殊情况5个工作日）内向投资者披露基金净值、主要财务指标等信息

　　法律依据

　　▌《信息披露管理办法》第16条：私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束后5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。

　　42. 在私募基金运行期间，信息披露义务人在每年结束之日起4个月内向投资者披露期末基金净值和基金份额总值、基金财务情况、基金投资运作情况等信息

　　法律依据

　　▌《信息披露管理办法》第17条：私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：（一）报告期末基金净值和基金份额总额；（二）基金的财务情况；（三）基金投资运作情况和运用杠杆情况；（四）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；（五）投资收益分配和损失承担情况；（六）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；（七）基金合同约定的其他信息。

　　43. 信息披露义务人及时向投资者披露基金名称变更、投资范围变更、基金管理人变更等重大变更事项

　　法律依据

　　▌《信息披露管理办法》第18条：发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：（一）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；（二）投资范围和投资策略发生重大变化的；（三）变更基金管理人或托管人的；（四）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；（五）触及基金止损线或预警线的；（六）管理费率、托管费率发生变化的；（七）基金收益分配事项发生变更的；（八）基金触发巨额赎回的；（九）基金存续期变更或展期的；（十）基金发生清盘或清算的；（十一）发生重大关联交易事项的；（十二）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；（十三）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；（十四）基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

　　44. 信息披露义务人建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务，并在私募基金登记备案系统中上传信息披露相关制度文件

　　法律依据

　　▌《信息披露管理办法》第19条：信息披露义务人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务，并按要求在私募基金登记备案系统中上传信息披露相关制度文件。

　　45. 信息披露管理制度包含信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、频度、方式、责任等事项

　　法律依据

　　▌《信息披露管理办法》第20条：信息披露事务管理制度应当至少包括以下事项：（一）信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项；（二）信息披露相关文件、资料的档案管理；（三）信息披露管理部门、流程、渠道、应急预案及责任；（四）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

　　46. 私募基金信息披露的相关文件资料的保存期限自私募基金产品清算终止之日起不少于10年

　　法律依据

　　▌《信息披露管理办法》第21条：信息披露义务人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

　　47. 私募基金管理人的内部控制遵循全面性原则、相互制约原则、执行有效原则、独立性原则、成本效益原则、适时性原则

　　法律依据

　　▌《内部控制指引》第5条：私募基金管理人内部控制应当遵循以下原则：（一）全面性原则。内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节。（二）相互制约原则。组织结构应当权责分明、相互制约。（三）执行有效原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。（四）独立性原则。各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。（五）成本效益原则。以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，内部控制与私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。（六）适时性原则。私募基金管理人应当定期评价内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。

　　48. 私募基金管理人的内部控制包含内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等要素

　　法律依据

　　▌《内部控制指引》第6条：私募基金管理人建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：（一）内部环境：包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政策和员工道德素质等，内部环境是实施内部控制的基础。（二）风险评估：及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。（三）控制活动：根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。（四）信息与沟通：及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在内部、企业与外部之间进行有效沟通。（五）内部监督：对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的，应当及时加以改进、更新。

　　49. 私募基金管理人建立防范利益输送和利益冲突的机制，防范管理的各私募基金之间的利益输送和利益冲突

　　法律依据

　　▌《监督管理暂行办法》第22条：同一私募基金管理人管理不同类别私募基金的，应当坚持专业化管理原则；管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同私募基金的，应当建立防范利益输送和利益冲突的机制。

　　▌《内部控制指引》第19条：私募基金管理人应建立健全相关机制，防范管理

　　的各私募基金之间的利益输送和利益冲突，公平对待管理的各私募基金，保护投资者利益。

　　▌《法律意见书指引》第4条第3款：申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。

　　50. 私募基金管理人健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险

　　法律依据

　　▌《内部控制指引》第9条：私募基金管理人应当健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。

　　51. 私募基金管理人建立防火墙制度与业务隔离制度，各部门分工明确，操作独立

　　法律依据

　　▌《内部控制指引》第10条：私募基金管理人组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立。

　　52. 私募基金管理人建立有效的人力资源管理制度，确保工作人员的专业能力与岗位相匹配

　　法律依据

　　▌《内部控制指引》第11条：私募基金管理人应当建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

　　53. 私募基金管理人建立科学的风险评估体系，对内外部风险进行识别、评估、分析

　　法律依据

　　▌《内部控制指引》第13条：私募基金管理人应当建立科学的风险评估体系，对内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。

　　54. 私募基金管理人利用部门分设、岗位分设、外包、托管等方式实现业务操作流程的控制

　　法律依据

　　▌《内部控制指引》第14条：私募基金管理人应当建立科学严谨的业务操作流程，利用部门分设、岗位分设、外包、托管等方式实现业务流程的控制。

　　55. 私募基金管理人建立授权控制制度，在资金募集、投资研究、投资运作等主要环节贯穿授权控制

　　法律依据

　　▌《内部控制指引》第15条：授权控制应当贯穿于私募基金管理人资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的始终。私募基金管理人应当建立健全授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。

　　56. 私募基金管理人（自行募集）建立合格投资者适当性制度并保障募集资金安全

　　法律依据

　　▌《内部控制指引》第16条：私募基金管理人自行募集私募基金的，应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全；私募基金管理人应当建立合格投资者适当性制度。

　　57. 私募基金管理人（委托募集）制定募集机构遴选制度并保障募集资金安全

　　法律依据

　　▌《内部控制指引》第17条：私募基金管理人委托募集的，应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度，切实保障募集结算资金安全；……。

　　58. 私募基金管理人建立财产分离制度，确保基金财产与其他财产之间互相独立

　　法律依据

　　▌《内部控制指引》第18条：私募基金管理人应当建立完善的财产分离制度，私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。

　　59. 私募基金管理人建立健全投资业务控制制度，保证投资决策符合法律法规、基金合同的规定

　　法律依据

　　▌《内部控制指引》第20条：私募基金管理人应当建立健全投资业务控制，保证投资决策严格按照法律法规规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。

　　60. 私募基金管理人建立健全私募基金托管人遴选制度，保障托管资金安全

　　法律依据

　　▌《内部控制指引》第21条：除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管，私募基金管理人应建立健全私募基金托管人遴选制度，切实保障资金安全。

　　61. 开展业务外包的，私募基金管理人建立健全外包业务控制

　　法律依据

　　▌《内部控制指引》第22条：私募基金管理人开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度。私募基金管理人根据审慎经营原则制定其业务外包实施规划，确定与其经营水平相适宜的外包活动范围。

　　▌《内部控制指引》第23条：私募基金管理人应建立健全外包业务控制，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。在开展业务外包的各个阶段，关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务，以及外包机构是否采取有效的隔离措施。

　　62. 私募基金管理人建立信息系统和会计系统，保证信息技术和会计核算的顺利运行

　　法律依据

　　▌《内部控制指引》第24条：私募基金管理人自行承担信息技术和会计核算等职能的，应建立相应的信息系统和会计系统，保证信息技术和会计核算等的顺利运行。

　　63. 私募基金管理人建立健全信息披露控制，保证披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性

　　法律依据

　　▌《内部控制指引》第25条：私募基金管理人应当建立健全信息披露控制，维护信息沟通渠道的畅通，保证向投资者、监管机构及中国基金业协会所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　64. 私募基金内部控制活动的信息、资料保存期限自私募基金产品清算终止之日起不少于10年

　　法律依据

　　▌《内部控制指引》第26条：私募基金管理人应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年。

　　65. 私募基金管理人对内控制度执行情况进行检查，并根据检查结果进行优化、改进

　　法律依据

　　▌《内部控制指引》第27条：私募基金管理人应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。

　　66. 私募基金管理人通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息

　　法律依据

　　▌《信息披露管理办法》第5条：私募基金管理人应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。私募基金管理人过往业绩以及私募基金运行情况将以私募基金管理人向私募基金信息披露备份平台报送的数据为准。

　　67. 私募基金管理人及时填报并定期更新信息，履行私募基金管理人及私募基金产品的季度、年度和重大事项信息报送更新等信息报送义务

　　法律依据

　　▌《监督管理暂行办法》第25条：私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。

　　▌《登记公告》第2条第2款：私募基金管理人应当通过私募基金登记备案系统及时履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大事项信息报送更新等信息报送义务。

　　68. 私募基金管理人应报送高级管理人员及其他基金从业人员基本信息及变更信息

　　法律依据

　　▌《登记备案办法》第15条：私募基金管理人应当按照规定向基金业协会报送高级管理人员及其他基金从业人员基本信息及变更信息。

　　69. 私募基金管理人在每月结束之日起5个工作日内更新所管理的私募证券投资基金的基金规模、单位净值、投资者数量等相关信息

　　法律依据

　　▌《登记备案办法》第19条：私募基金管理人应当在每月结束之日起5个工作日内，更新所管理的私募证券投资基金相关信息，包括基金规模、单位净值、投资者数量等。

　　70. 私募基金管理人在每季度结束之日起10个工作日内更新所管理非证券类私募基金的资金规模、投资者数量、主要投资方向相关信息

　　法律依据

　　▌《登记备案办法》第20条：私募基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内，更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。

　　71. 私募基金管理人在每年度结束之日起20个工作日内进行基本信息更新

　　法律依据

　　▌《登记备案办法》第21条：私募基金管理人应当于每年度结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

　　72. 私募基金管理人每个会计年度结束后的4个月内，向中国基金业协会报送经审计的年度财务报告和私募基金年度投资运作情况

　　法律依据

　　▌《监督管理暂行办法》第25条：私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。

　　▌《登记备案办法》第21条：私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。

　　▌《登记公告》第2条第3款：1、自本公告发布之日起，已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http：//gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。2、新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，中国基金业协会将不予登记。

　　73. 受托管理享受国家财税政策扶持的创业投资基金的私募基金管理人报送投资情况及社会经济贡献情况等报告

　　法律依据

　　▌《登记备案办法》第21条：受托管理享受国家财税政策扶持的创业投资基金的基金管理人，还应当报送所受托管理创业投资基金投资中小微企业情况及社会经济贡献情况等报告。

　　74. 私募基金管理人发生名称、高级管理人员、实际控制人等重大事项变更的，在10个工作日内向中国基金业协会报告

　　法律依据

　　▌《监督管理暂行办法》第25条：发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。

　　▌《登记备案办法》第22条：私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：（一）私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；（二）私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；（三）私募基金管理人分立或者合并；（四）私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；（五）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；（六）可能损害投资者利益的其他重大事项。

　　75. 私募基金运行期间，发生基金合同重大变化、投资者数量超过规定、基金清盘或清算等重大事项的，私募基金管理人在5个工作日内向中国基金业协会报告

　　法律依据

　　▌《登记备案办法》第23条：私募基金运行期间，发生以下重大事项的，私募基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告：（一）基金合同发生重大变化；（二）投资者数量超过法律法规规定；（三）基金发生清盘或清算；（四）私募基金管理人、基金托管人发生变更；（五）对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。

　　76. 私募基金管理人在中国基金业协会私募基金登记备案系统填报并上传相关内部控制制度

　　法律依据

　　▌《内部控制指引》第29条：私募基金管理人应当按照本指引要求制定相关内部控制制度，并在中国基金业协会私募基金登记备案系统填报及上传相关内部控制制度。

　　77. 私募基金管理人未受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；私募基金管理人及其高级管理人员未受到行业协会的纪律处分，不存在失信行为等

　　法律依据

　　▌《法律意见书指引》第4条第11款：申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。

　　78. 私募基金管理人最近三年不存在涉诉或仲裁的情况

　　法律依据

　　▌《法律意见书指引》第4条第12款：申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。

　　79. 私募基金管理人不存在数额较大的未清偿到期债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制执行措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制等情况

　　法律依据

　　▌《法律意见书指引》第4条第12款：申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。

2016年03月10日更新