王石被逼宫，汽车之家秦致出局：错在没有控制权

　　最近发生的两件事如同惊天骇浪，引发行业内唏嘘不断。

　　第一件事就是万科与宝能系华润的“宫斗”大戏，虽然这种可能性早在外界预料之中，但在大热天看到这种消息，很多人仍然感到脊背发冷。

　　6月26日上午，王石接连怒发两条朋友圈，其一喊话华润：称遮羞布全撕了，其二回应网络上的倒王言论：还不到时候着啥急？

　　下午，宝能实施逼宫计划，意欲改组万科董事会。宝能系向万科董事会提请召开临时股东大会，提议罢免王石、郁亮灯10人的董事职务。关于罢免理由，包括：王石长期脱离工作岗位，在未经董事会同意的情况下获得现金报酬5000余万元。

　　6月27日，万科2015年度股东大会在深圳万科总部召开，重点为审议表决2015年年报。宝能系、华润与万科管理层上演资本与权力的游戏，精彩程度堪比宫斗大戏。万科董事长王石面临着出局的危机，在股东大会现场甚至一度哽咽，但却坚称自己是“一个乐观主义者”。无论如何，王石出局的事实似乎已经板上钉钉。

　　无独有偶，同一时间被“清洗”的不止王石一人，在平安信托入主汽车之家成其大股东之后（占股47.7%），汽车之家CEO秦致给公司内部员工的邮件随后流出。

　　邮件称，“知会一下诸位，今天公司开了临时董事会，我和Nicholas（钟奕祺）作为公司的CEO和CFO被替换了。我作为这个企业的家长，感谢诸位一直以来对我的支持、帮 助、包容、忍耐。很遗憾从现在起，我难以再帮助到诸位，衷心希望你们每个人从对自己负责的角度出发，做最合适的选择。在汽车之家和诸位一起共事是我的荣耀，一起走过一段最美好的路程，希望大家未来能更好。”

　　一天之内，两家公司创始团队失去或将要失去公司控制权，不禁让人发问：这些企业怎么了？创始人、CEO 们怎么了？

　　他们的境遇恰恰应验了王石曾经说过的一句话：男人都像打出枪膛的子弹，不管出发点多么笔直，最终都会回归到大地上。

　　一次次的事件给国内创始人们上了一堂堂课：资本的力量，正在主导一个股权为王时代。对一家高速增长的公司来说，创始人没有控制权是多么可怕，股权才是真正能让你把握公司未来的东西。公司管理层如何对企业实现掌控，是每个创业团队要面对公司未来成长时必须研究的课题。创始人们在进行股权分配设计时，也可以从多方面进行考虑。

　　创业公司股权结构设计的启示

　　1、在公司创建初期，强调创始人对创业公司的主导权，对稳定创业团队有着重要作用。比如，百度的最初股份中，李彦宏占了50%。腾讯在2000年引入IDG等投资时，马化腾及团队持股60%。在进行多轮股权融资时，创业经营团队的股权会被逐渐稀释，因此，创始团队不能轻易放弃股权，为自己留有更多的变动余地。

　　刘强东就曾拒绝过沃尔玛的注资，而腾讯也曾一度被MIH控股，但MIH与腾讯团队显然经过协商，将主要经营管理仍是交由马化腾负责，到2003年，腾讯在上市前回购股权，完成了和MIH的分别持股50%的股权结构。

　　要知道，根据《公司法》的规定，有限责任公司“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”并且， 《公司法》还规定，有限责任公司的股东向“股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”相对而言，理想的股权分配持有1/2甚至2/3的以上的股权。

　　2、在进行股权结构设计时，不妨效仿双重股权结构，将股权和投票权分离。在我国，公司法不允许直接实施双重或三层股权结构，但允许有限责任公司章程内对投票权进行特别约定，允许股份有限公司股东将自己的投票权授予其他股东代为行使。

　　3、创始人对融资的节奏要把控好，保持公司资金正向流动，同时和公司估值平衡。

　　4、争取投票权，并设置合理的退出机制。对于退出的合伙人，可以全部或部分收回股权，也可以按照一定的溢价或折价回购股权。

　　股权分配是项博弈，没有标准答案。但创业容易守业难。为了保住公司的控制权，在目睹资本的力量后，创始人们也必须对它上上心了。

　　除了上述有些悲情的案例之外，让我们来看看，那些成功的公司们，是如何制定自己股权结构的，其中又有哪些我们可以借鉴的内容。

　　阿里合伙人制度

　　马云需要资本的帮助，同时也要想到能够在股权高度稀释后，又能保住公司控制权的办法。2010年7月，为了保持公司的这种合伙人精神，确保公司的使命、愿景和价值观的持续发展，阿里巴巴决定将这种合伙人协议正式确立下来，取名“湖畔合伙人”。

　　阿里合伙人制的内容如下：马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人在离开阿里巴巴集团公司或关联公司时，即从阿里巴巴合伙人中“退休”。每年合伙人可以提名选举新合伙人候选人，新合伙人需要满足在阿里巴巴工作或关联公司工作五年以上；对公司发展有积极的贡献；高度认同公司文化等要求。担任合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。阿里合伙人共有28名成员，包括22名阿里巴巴集团的管理层和6名关联公司及分支机构的管理层。

　　在这样的董事会架构下，公司管理层直接占有董事会的9席中的5席。而管理层占有的这5席并不是依据股东投票权来定的，而是公司章程直接赋予的，而章程这样的规定是美国证券法允许的。

　　虽然阿里的合伙人制得到了很多人的推崇，而且阿里也在美国上市，不过阿里为了上市，在香港和美国之间的辗转也是众目所睹。而这个制度也需要公司的大股东愿意配合才可以达成。因此，对于创业者来说，阿里的合伙人制固然可以借鉴，但不是照搬学习的样本。

　　华为股权激励制度

　　华为很早就确立了庞大的员工持股计划，任正非也在其中持有个位数的股份。从初创走到世界500强，华为没有过对外融资。2003年，华为控股成立，任正非持股1.1%，华为控股持有其他余下股份。

　　1990年，华为提出内部融资、员工持股的概念。内部融资不需要支付利息，同时还可以激励员工更加努力工作。当时，华为员工参股价格为每股10元，税后利润的15%作为股权分红。2000年，遭遇泡沫经济，华为也面临困难，这时华为推出了虚拟受限股的期权改革，发行虚拟股票，员工可据此享受分红权和股价升值权。非典时期，华为号召员工中层以上员工自动提出降薪，同时进一步实施管理层收购。2008年，经济危机时，华为再次配股，几乎所有在华为工作一年以上的员工都可以参与，不同工作级别匹配不同的持股量。并且，华为通过有差别的薪酬体系、双向晋升通道，以保证股权激励机制能够在员工中产生效果。

　　要使期权成为一种有效的激励手段，现在只有华为做得到。而要支撑公司庞大的配股计划，也不是员工们的薪资就可以实现的。这也需要公司的运营发展和员工管理制度，能够给员工极大的信心才能够实现。而业务扩张期的很多公司，无疑是需要新的融资渠道才可以实现成长。

　　京东A/B股双层结构

　　京东采取的是美股中相对普遍的A/B股双层结构。Facebook和Google是采用这种架构的典型。在美国上市的中国公司中，除了京东外，聚美优品、陌陌等都采取这样的模式。这是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制的有效手段。区别于同股同权的制度，在双重股权结构中，股份通常被划分为高、低两种投票权。

　　经过了上市前的9轮私募融资，京东募资额高达18.77亿美元，IPO前刘强东通过两家控股公司持有23.67%股权，为第一大股东。第二大股东环球老虎基金持股比例22.1%，五家主要PE合计持股比例为65.6%。上市之后，刘强东团队总共持股20%左右。但在双层股权结构中，AB股投票权与实际股权比例不一致，B股一般为A股的10倍投票权。而京东B股的投票权是A股的20倍，在上市后，经营团队持有5.56亿股B股，投票权达到了83.7%。

　　写在最后

　　创业初期往往是蜜月期，其他股东也可能基于对创始人的信任，会默许公司控制和决策由创始人的主导。但随着公司的发展壮大很容易发生利益分配冲突，这是考验一家初创公司的严峻时刻，往往决定创业公司的前途和命运。如果创业者在蜜月期就考虑到公司控制权的问题，事先合理设计股权结构和控制机制（例如创始合伙人退伙时的回购机制），可能在危机时刻成为解救公司的秘密武器。

　　================================

　　米龙谷O2O众创空间：让创业更简单

　　专属对接100位资深创业导师

　　400家投资机构，超过800位投资人

　　BP投递：xiangmu@minigee.com

　　微信ID：digzone