众业达电气股份有限公司关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的公告

　　证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2016-62

　　众业达电气股份有限公司关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资事项概述

　　1、众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）、及其全资子公司众业达新能源（上海）有限公司（以下简称“众业达新能源”）拟与关联人浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞业投资”）以及其他主体签订《合作暨合资协议书》（以下简称“协议”或“本协议”），根据协议，众业达新能源拟与瑞业投资、以及其他主体共同投资设立湖南能翔新能源巴士运营有限公司（具体名称以工商部门核准为准，以下简称“能翔巴士”），注册资本为5,100万元，其中众业达新能源出资918万元，占注册资本的18%。

　　2、本次对外投资设立参股子公司事项构成关联交易。瑞业投资为公司控股股东、实际控制人吴开贤先生作为主要有限合伙人发起设立的产业投资基金，吴开贤先生持有59%的股权，为公司关联方。故本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、上述投资事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事吴开贤、吴森杰回避了表决。该投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　二、投资方基本情况

　　1、众业达新能源（上海）有限公司

　　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：913101153245118781

　　注册住所：中国(上海)自由贸易试验区富特北路206号28部位

　　法定代表人：王文莉

　　注册资本：人民币10000.0000万元整

　　经营范围：太阳能光伏发电产品与设备的研发、销售、技术服务，太阳能电站工程的设计、相关技术和设备的技术开发、技术咨询和配套服务，电动汽车充电站的系统设计，软件开发，汽车及汽车充电设备、软件的销售，实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询， 市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　众业达新能源为公司全资子公司。

　　2、企业名称：浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91330481344154353U

　　经营场所：浙江海宁经编产业园区经都二路经编大厦1层108-1室

　　执行事务合伙人：浙江海宁盈创股权投资管理有限公司（委派代表：吴森岳）

　　经营范围：一般经营项目：实业投资、创业投资、资产管理、股权投资管理及相关咨询服务（证券、期货咨询除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】

　　合伙人及其出资情况：

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　　与本公司关联关系：瑞业投资为公司控股股东、实际控制人吴开贤先生作为主要有限合伙人发起设立的产业投资基金，吴开贤先生持有59%的股权，为公司关联方。

　　3、企业名称：金杯电工股份有限公司

　　统一社会信用代码：914300007607478448

　　类型：股份有限公司(上市)

　　法定代表人：吴学愚

　　注册资本：55313.408万人民币

　　注册地址：长沙市高新技术产业开发区东方红中路580号

　　经营范围：加工、制造、销售电线、电缆；生产、销售电线、电缆材料及成品；销售机电产品、建筑材料、橡塑制品、法律法规允许的金属材料；研究、设计、开发、生产、销售电工新材料产品；研究、开发输变电技术、输变电产品并提供研究成果转让服务；以自有资产进行高新技术及国家允许的其它产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；塑料板、管、型材及塑料零件的制造；灯具、装饰物品、电力照明设备、通讯及广播电视设备、管道运输设备、电工器材、橡胶制品的销售；开关、建筑用电器的生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东及实际控制人：金杯电工股份有限公司实际控制人为吴学愚、孙文利夫妇，通过直接和间接方式持有金杯电工股份有限公司26.65%的股份。

　　与公司不存在关联关系。

　　4、企业名称：长沙绿巴企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91430100MA4L505R3M

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：杨铖志

　　经营场所：长沙高新开发区麓谷大道662号软件中心大楼前栋三楼330房

　　经营范围：企业管理服务；单位后勤管理服务；企业管理战略策划；认证服务；旧机动车鉴定评估；企业上市咨询；安全咨询；培训活动的组织；体育活动的组织与策划；管理体系认证；广告设计；广告制作服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及出资情况：

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　　与公司不存在关联关系。

　　5、企业名称：长沙翼威企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91430100MA4L4NKB54

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：蒋志红

　　经营场所：长沙高新开发区东方红中路580号一期厂房、机修房、变电所栋101

　　经营范围：企业管理服务；单位后勤管理服务；企业管理战略策划；认证服务；培训活动的组织；体育活动的组织与策划；管理体系认证；旧机动车鉴定评估；企业上市咨询；安全咨询；广告设计；广告制作服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及出资情况：

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　　与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、注册名称：湖南能翔新能源巴士运营有限公司

　　2、注册地址：湖南长沙高新区东方红路580号

　　3、经营期限：永续经营

　　4、注册资本：5,100万元人民币

　　5、拟申请经营范围：新能源巴士租赁、运营、维修保养；新能源巴士充电桩（站）研发、生产、建设、运营、维护和新能源汽车充电服务；城市公共交通方案咨询、优化服务；新能源巴士及充电设施零配件贸易；软件开发及服务；汽车援救服务；产业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、出资方式：众业达新能源出资人民币918万元，占注册资本的18%。资金来源为众业达新能源自有资金。

　　主要投资人及持股比例情况：

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　　投资标的的上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

　　四、投资协议主要内容：

　　公司、众业达新能源、瑞业投资以及其他主体拟签署的《合作暨合资协议书》主要内容如下：

　　（一）出资方式及注册资本变动

　　1 注册资本认缴及方式：

　　能翔巴士注册资本为5,100万元，出资方、出资额及出资比例见前述投资标的基本情况。

　　2 出资的缴纳及期限：

　　2.1能翔巴士注册资本5,100万元分三期缴足：

　　2.1.1首期出资1,000万元在能翔巴士成立之日起5个工作日内到位；能翔巴士成立当日，应向各方发出缴付通知，缴付通知应载明出资期限、出资金额、能翔巴士银行账号，各方应在指定期限内将该次出资额足额缴付至能翔巴士指定的银行账户；

　　2.1.2第二期出资2,000万元在首期出资到位后的90日内到位，能翔巴士应于首次出资全额到位后3日内向各方发出通知，各方应于指定期限内足额缴纳当期款项；

　　2.1.3第三期出资在首期出资到位后的180日内到位；能翔巴士应于第二期出资全额到位后3日内向各方发出通知，各方应于指定期限内足额缴纳当期款项；

　　虽然存在上述约定，但能翔巴士仍可根据经营需要并提请股东会决议后要求各股东提前缴纳出资，但应当提前一个月书面通知。

　　2.2 出资违约

　　2.2.1任一方未按协议约定履行任何一期出资并经能翔巴士催告后仍未足额缴纳的，应向其他守约方各支付认缴资本的3%作为违约金；倘若因此而导致其他守约方被能翔巴士债权人在出资额本息范围内追究连带的责任的，违约方还应承担守约方因此造成的其他损失，包括但不限于律师费、差旅费等。

　　2.2.2各方同意，任一方未按照协议约定履行任何一期出资并经能翔巴士催告后仍未足额缴纳的，视为该股东放弃尚未出资部分的出资权利，能翔巴士可以股东会决议解除该股东所有未出资部分的股东资格，因此造成该股东不符合能翔巴士章程及本协议规定的董事及监事推荐条件的，由董事会或监事会负责调整或更换并报股东会决议通过。

　　（二）经营管理

　　1 能翔巴士董事会由七名董事组成，董事须经股东会选举；董事会成员由金杯电工股份有限公司推荐三名，公司、众业达新能源及瑞业投资推荐二名，长沙绿巴企业管理合伙企业(有限合伙)推荐一名，长沙翼威企业管理合伙企业(有限合伙)推荐一名。董事长由金杯电工股份有限公司推荐董事担任，由董事会选举产生。董事长为能翔巴士法定代表人。

　　2能翔巴士经营层由董事会聘任产生，总经理负责经营管理工作，副总不超过4名，其中公司、众业达新能源及瑞业投资负责推荐技术副总。

　　3能翔巴士设监事会，监事会由三名监事组成，监事须经股东会选举；监事由金杯电工股份有限公司推荐一名、长沙绿巴企业管理合伙企业(有限合伙)推荐一名、选举一名职工监事。

　　（三）业务及其他

　　1能翔巴士作为协议各方在湖南省内开展相应业务的合作平台，就其所开展的业务，协议各方除经其他合作方书面同意外，不得单独或与第三方在湖南省区域内开展相同的业务。

　　2能翔巴士经营所需购置的充电站、交（直）流充电桩在同等条件优先从公司、众业达新能源及瑞业投资采购。

　　3协议各方同意达成战略合作关系，在同等条件下一方所需产品优先从本协议他方采购。

　　（四）协议变更、解除及违约责任

　　1能翔巴士成立前，有以下原因之一，协议各方有权单方解除本协议而不必由此承担任何违约责任。设立公司过程中产生的全部开支，由过错方全部承担；不存在过错方的，由各方按认缴注册资本比例予以承担：

　　1.1一方在本协议项下的声明和保证虚假或者不实；

　　1.2一方严重违反本协议约定，损害他方的合法权益；

　　1.3一方有充分理由认为其应有权益无法得到保障，且经协商后仍无措施保障其权益。

　　1.4 因不可归责于各方的原因，致使公司无法设立的。

　　2 能翔巴士成立后，发生以下情形之一的，协议方可以终止本协议：

　　2.1 协议各方协商一致同意终止协议的；

　　2.2任一方违反本协议约定，致使合同履行基础发生动摇或丧失的，权利方可以终止协议；

　　2.3一方有充分事实或证据证明其应有权益无法保证，且经协商后仍无措施保障其权益，受损害方可以终止本协议；

　　2.4 能翔巴士成立后连续3年不盈利或累计亏损达到注册资本30%的，任一方可以终止本协议；

　　2.5 一方或多方因合并、分并而需要解散，或者依法被吊销执照、责令关闭、撤销的，权利方可以终止本协议；

　　2.6 其他符合公司法规定的法定情形；

　　3 本协议生效后，各方另行签订的公司章程等文件内容不得与本协议约定内容相冲突，出现不一致的情况时须以本协议约定内容为准。

　　（五）本协议自各方签字、盖章后成立，并经各方董事会或内部有权机关审议通过后生效。未尽事宜，可由各方另行协商并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的和对公司的影响

　　目前，国家大力支持新能源汽车行业的发展，开展新能源汽车运营业务符合国家政策的导向，顺应环保低碳的时代潮流，能够完善城市服务及基础建设，并切合群众出行需求，市场前景广阔。公司富集多年电气行业经验、客户资源、渠道网络等多种优势，在充电桩、预装式充电站等新能源项目上有着成功的经验，众业达新能源与瑞业投资、其他主体共同投资设立能翔巴士能够拓展新能源汽车服务业务，有助于推进公司预装式充电站业务的发展，完善新能源汽车业务的上下游产业链覆盖，加快新能源业务发展步伐，符合公司发展战略。

　　2、存在的风险

　　由于该参股子公司尚未完成注册登记，可能会存在一定的不确定性。

　　六、自2016年1月1日至公告日，公司及众业达新能源与关联人瑞业投资累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事在公司第三届董事会第二十八次会议召开前审阅了本次对外投资设立参股子公司暨关联交易的相关事项，并发表了事前认可意见，认为：“本次对外投资设立参股子公司暨关联交易事项符合公司的发展战略，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十八次会议进行审议。”

　　2、独立董事对第三届董事会第二十八次会议审议的《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》发表了独立意见：“（1）经核查，我们认为本次对外投资设立参股子公司暨关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。（2）我们一致同意本次对外投资设立参股子公司暨关联交易事项。”

　　八、保荐意见

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司对本次对外投资设立参股子公司暨关联交易发表了核查意见，认为：

　　1、本次关联交易已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及公司《公司章程》的规定。

　　2、本次关联交易，有利于公司实施既定发展战略，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　保荐机构同意众业达新能源对外投资设立参股子公司暨关联交易事项。

　　九、其他说明

　　公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十八会议决议；

　　2、独立董事关于对外投资设立参股子公司暨关联交易发表的事前认可意见及独立意见；

　　3、中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司对外投资设立参股子公司暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　众业达电气股份有限公司董事会

　　2016年7月7日