西陇科学股份有限公司关于控股子公司股权内部转让暨增资的公告

　　证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-068

　　西陇科学股份有限公司关于控股子公司股权内部转让暨增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　(一)湖南化讯股权内部转让的基本情况

　　湖南省化讯应用材料有限公司（以下简称“湖南化讯”）为西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）控股子公司。为更好的提升管理和运营效率，优化业务结构，加大电子化学品与新材料领域的研发及产业化，提升公司产品竞争力，公司拟将持有的控股子公司湖南化讯70%股权转让给深圳市化讯应用材料有限公司（公司控股子公司，以下简称“深圳化讯”），并以股权比例对应的湖南化讯2015年12月31日经审计的净资产值作为股权转让对价向深圳化讯增资。湖南化讯少数股东张新学也将持有的湖南化讯30%的股权转让给深圳化讯，以股权转让对价等比例向深圳化讯增资。本次股权转让后，湖南化讯成为深圳化讯全资子公司。

　　本次股权转让按照净资产值转让，湖南化讯经审计的截至2015年12月31日的净资产值（扣除股东2015年度分红）为人民币17,109,950.68元。

　　(二)深圳化讯增资的基本情况

　　深圳化讯现有股东西陇科学、张新学以湖南化讯的2015年经审计的净资产值作价股权转让款向深圳化讯增资17,109,950.68元， 其中：1550万元计入注册资本，余额计入深圳化讯资本公积。

　　深圳市合讯投资合伙企业（有限合伙）【以下简称“合讯投资”】拟向深圳化讯增加注册资本450万元。

　　本次增资后，深圳化讯注册资本变更为人民币3000万元，公司持股比例59.5%。

　　(三)审议的程序

　　以上事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，以上交易事项无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　企业名称：深圳市化讯应用材料有限公司

　　统一社会信用代码：91440300760458110U

　　成立日期：2004年3月24日

　　注册地址: 深圳市宝安区新安街道办宝民路东侧广场大厦一栋1108、1110、1112房（办公场所）

　　注册资本： 1000万元

　　法定代表人：张新学

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；高新技术研发及技术咨询；新型自动化仪表、电子化学品（不含易燃、易爆危险品）的研发和销售。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)。危险化学品的批发（租赁仓库储存，无自有储存）。

　　增资前股权结构信息：

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　　增资后股权结构信息：

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　　经营情况：

　　截止 2015 年 12 月 31日，深圳化讯的总资产为5516.63万元，净资产为2693.78万元，实现营业收入6901.43万元，实现净利润687.75万元。截止2016年3月31日，深圳化讯的总资产为5811.51万元，净资产为2651.71万元，实现营业收入1273.24万元，实现净利润-42.07万元（2016年一季度数据未经审计）。

　　三、交易标的基本情况

　　本次转让的标的为公司持有的湖南化讯70%股权，该标的不存在抵押、质押 或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在 查封、冻结等司法措施。

　　企业名称：湖南省化讯应用材料有限公司

　　统一社会信用代码：91431124668561609P

　　成立时间：2007年11月13日

　　住所: 道县道州工业园内

　　注册资本：人民币 1000万元

　　法定代表人：张新学

　　经营范围：化学材料及设备的研发、生产和销售（凭有效许可证经营）；电子信息材料及设备的研发、生产和销售；投资兴办实业；高新技术研发（以上项目需前置审批的凭有效许可证经营）。

　　湖南化讯为公司控股子公司，本次交易完成后，深圳化讯持有其100%的股权。截止 2015 年 12 月 31日，湖南化讯的总资产为5665.84万元，净资产为4443.4万元，实现营业收入4081.98万元，实现净利润138.7万元。截止2016年3月31日，湖南化讯的总资产为5748.53万元，净资产为4425万元，实现营业收入792.09万元，实现净利润-17.75万元（2016年一季度数据未经审计）。

　　本次股权转让前，深圳化讯及湖南化讯股权结构图如下：

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　　四、股权转让协议的主要内容

　　(一)公司将其持有的湖南化讯70%的股权转让给深圳化讯，转让价格以湖南化讯经审计的截至2015年12月31日的净资产值（扣除股东2015年度分红）人民币17,109,950.68元为基准。

　　(二)深圳化讯同意公司于本协议书生效之日起十五天内将上述股份以股权出资方式向深圳化讯增资，深圳化讯无需以现金形式支付公司所转让的股份。

　　(三)本协议书生效后，深圳化讯按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

　　(四)在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由深圳化讯承担。

　　(五)如因深圳化讯违约给西陇科学造成损失，应支付违约金。深圳化讯支付的违约金额低于实际损失的，深圳化讯必须另予以补偿。如由于西陇科学的原因，致使深圳化讯不能如期办理变更登记，或者严重影响深圳化讯实现订立本协议书的目的，每逾期一天，西陇科学应按照深圳化讯已经支付的转让款的万分之一向深圳化讯支付违约金。如因西陇科学违约给深圳化讯造成损失，西陇科学支付的违约金额低于实际损失的，西陇科学必须另予以补偿。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　因深圳化讯与湖南化讯产品的高度一致性以及研发、生产与营销一体性的客观需求，本次股权转让能更好的整合现有电子化学品业务，提高管理和运营效率；深圳化讯增资拟加大对电子化学品及新材料的研发投入，更好地完成公司的战略布局。转让完成后，本公司控股子公司湖南化讯将变为公司的控股子公司深圳化讯的全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。

　　六、备查文件

　　1、股权转让协议；西陇科学股份有限公司董事会

　　2016年7月18日