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1.4276家私募遭协会列入异常名单
7月19日，证券投资基金业协会发布《未提交2015年度经审计年度财务报告的私募基金管理人已被列入异常机构名单》，4276家私募未提交经审计的年报，被列入异常名单，且被列入名单的机构中，有3535家目前没有正在管理的私募基金。
被列入名单机构的解释也颇为狗血，有的机构负责人一脸懵逼“并不知情”，有的机构称因为旗下基金存续周期已经完结，而且不准备再募集下一期基金、证券投资基金业协会系统并不友好，邮件沟通并没有解决问题。
据统计，截至2016年6月底，基金业协会已登记私募基金管理人24094家，已备案私募基金32355只。此次4276家私募基金管理人被列入异常名单，占已登记名单的17.74%。同时，在4276家被列入异常的私募中，有3535家目前没有正在管理的私募基金，占比82.67%。
事实上，早在今年7月6日，基金业协会就向空壳私募再次拉响“防空”警报，提醒私募基金管理人尽快落实展业要求，否则，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，协会将注销该私募基金管理人登记。截至7月15日，在已备案的私募基金管理人中管理规模为零的有13865家，登记一年以上，管理规模为零的有5454家。
按照基金业协会的规定，在2016年2月5日前已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，协会将注销其私募基金管理人登记。
2.基金从业考试补票“股权”
私募股权类基金的监管争议正在被逐渐“修补”。
日前，基金业协会发布了2016年修订后的《基金从业资格考试大纲》，即从今年9月起，对传统科目进行修订的同时，增设了科目三《私募股权投资基金基础知识》考试;而在8月份中旬，基金业协会将发布有关该科目的考试要点，其中创业投资基金也将被该科目所涵盖。
根据通知，考生只要通过科目一后，再通过科目二或科目三中的任意一门，即可获得基金从业资格的注册资格;这意味着，基金业协会自分类备案后，又一次从职业考试层面，将准入考察范围从场内证券投资拓展至场外的股权类投资。
虽然如此，但在业内人士看来，基金从业考试和分类的结果仍然为覆盖债权类基金，这或为后期的场外债权类基金的细化监管和从业准入带来难度。
但另一方面，日前正式实施的《私募投资基金募集行为管理办法》(下称募集办法)规定，禁止宣传预期收益等相关内容，这或意味着监管层并不鼓励债权类基金的运作;值得一提的是，由于债权类私募仍然在当下私募市场中占较大比例，监管层的封堵或将导致该类机构寻找更多监管套利方法，给大私募的统一监管带来新的困局。
根据基金业协会的通知，在即将进行的9月份基金从业考试中，《私募股权投资基金基础知识》将作为一门新的科目出现。
事实上，业内对基金从业考试“补票”股权投资科目并非没有预期。自去年下半年以来，私募基金“严管”后对于从业人员的基考要求便让业内颇有微词。
一方面，报名人数增加提高了从业门槛，而许多从业者表示基金从业考试名额“一票难求”;而另一方面，原有的基金从业考试范围并不包括股权投资，因此被业内诟病为协会的形式主义。
“预约式还是不好报名，而全国的本地考试名额也很紧张。因为工作需要，这个资格也比较着急。”上海地区一位从事PE投资的考生卓悦(化名)表示，“但是我们做的都是早期投资，考试内容我们也看了，其实跟股权投资没有关系，都是场内业务的。”
按照基金业协会的管理，传统基金从业考试包括科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范考试大纲》和科目二《证券投资基金基础知识考试大纲》，而两项考试大纲并不包含股权投资等相关内容。
而这一问题也遭到了创业行业协会的质疑。今年4月，中国投资协会股权投资和创业投资专业委员会(下称中投协创投委)曾发函邀请各地协会反映私募股权投资基金监管政策问题，并提出停止资格认证考试在内的四项问题。
“建议停止实施私募股权投资和创业投资管理人员从业资格认证考试，考试内容完全照搬证券投资从业人员的考试内容，更是脱离实际的。”中投协创投委表示。也不乏有PE人士质疑“做一级市场为何要考二级市场”等问题。
而据一位接近监管层人士透露，此次加入股权投资类科目，正是对证监体系并入对PE、VE行业监管的补充。
“从长远看，加入股权投资是应该的，因为PE、VC目前已经明确由证监会监管了，”一位接近基金业协会人士表示，“分科目来考试也是私募基金分类监管原则的一部分。”
据基金业协会披露的考点范围，私募股权考试内容将涵盖PE、VC基本概念、参与主体、分类、募集与设立、投资、投后管理、项目退出、内部管理、政府监管、行业自律、登记备案、募集管理、信息披露、业务指引和从业人员管理等多个方面。
值得注意的是，在考试范围内，新三板的知识也成为PE、VC人群的必考内容。例如在上市转让或挂牌转让退出的考点上，从业人员需要理解全国中小企业股份转让系统挂牌的基本要求和挂牌的市场交易基本规则、机制。
3.严管炒作股价，并购基金梦碎?
并购热催热了并购基金。
无论是满足被并购方的退出还是基于股价上涨预期的共谋，上市公司设立并购基金的背后总是很多，但火热之下，新的问题却在出现。募资难、监管收紧、标的稀缺都是当前上市公司并购基金潮面临的困境。
以常识理解，所谓标的，贵在稀缺，倘若上市公司趋之若鹜，那么并购基金的机会无疑也将被压缩。
“好多上市公司不知道其中厉害，一味赶时髦去设立并购基金，但现实太骨感。”本周，上海某券商并购部负责人对21世纪经济报道记者表示，前段时间有人找我做并购基金，我劝他们不要做了，但是劝都劝不住，可能找别的券商做了。
该并购部负责人作出上述判断的原因主要基于三点：一是募资难，二是并购重组监管收紧导致退出难，三是以往成立的并购基金运行并不好，大多数并购基金募资没到位，并且投不到好项目，甚至成为“僵尸基金”。
但是上市公司们还是一窝蜂的在设立并购基金。7月21日，南宁糖业(000911.SZ)公告了拟参与投资设立产业并购基金的进展公告，即南宁南糖产业并购基金(有限合伙)完成工商登记手续，总规模25亿元。
据21世纪经济报道记者统计，仅“史上最严”重组新规6月17日面世以来，已有35家上市公司公告设立并购基金或进展情况，平均每个交易日1.5家，保持着火热的态势。
但在业内人士看来，并购基金已成“鸡肋”，存在募资难、项目少又差、退出难、项目成本高等多个问题。值得注意的是，这一现象也受到监管层的重点关注，沪深交易所双双对部分上市公司发布了问询函。
依然 “火热”
“PE+上市公司”模式的首创是硅谷天堂和大康牧业(002505.SZ，现为大康农业)，他们2011年设立长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业，自此成为国内上市公司们效仿的对象。
南宁糖业公告称，南宁南糖产业并购基金全体合伙人认缴25亿元，公司作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴2.49亿元，占基金总规模的9.97%，投资方向为国内外糖业资产。
值得注意的是，南宁糖业认缴的2.49亿元劣后级将撬动15亿元的优先级。这在众多并购基金里规模相对比较大。
除了南宁糖业，近日拟设立并购基金的还有腾邦国际(300178.SZ)、红宇新材(300345.SZ)、雪莱特(002076.SZ)等多家上市公司。跟南宁糖业模式类似，上市公司们大多数使用自有资金认购的是劣后级份额，撬动杠杆，而优先级份额则向合格投资者募集。
21世纪经济报道记者注意到，跟“PE+上市公司”最初的模式相比，目前参与上市公司并购基金的机构合伙明显增多，有些并购基金有多达四五个机构合伙人。
比如南宁南糖产业并购基金，除了南宁糖业，另外几个合伙人分别为民加资本投资管理有限公司、光大浸辉投资管理(上海)有限公司、民生加银资产管理有限公司、深圳国海创新投资管理有限公司和广西农村投资集团有限公司。
“目前不少上市公司设立并购基金，不可否认有些是真想做事的，而有些这是为了市值管理，炒作股价。”上述并购部负责人称，因此需要监管层严管，投资者甄别。
但是据21世纪经济报道记者了解，目前并购基金并不好做。“主要有两个原因，一是股市不好加上监管严格，退出渠道减少，二是银行配资杠杆的降低也会导致并购基金不好做，以前做并购基金，银行配资可达1：2，甚至1：3，现在有1：1就不错了。”前硅谷天堂一位并购人士对21世纪经济报道记者透露，并购基金的大头基本来自银行资金。
“并购基金募资难是普遍存在的问题，要‘各显神通’了。”上海一位机构人士表示，我们成立的一只并购基金，目前还没花完。
另据深圳某设立并购基金的上市公司证券事务人士透露，“还在初期探索中，项目也没敲定。”
疑成“鸡肋”
在质疑和监管中，“PE+上市公司”磕磕碰碰走过了将近5个年头。一旦公告设立并购基金，二级市场往往会有一大批拥趸者购进该股票。
不过，据21世纪经济报道记者统计，很多并购基金既无分红，又无项目退出，而并购基金所投项目被上市公司收购的情况更是少之又少。
“市面上很多并购基金设立时说几亿甚至10亿以上规模，但是最终募到的钱很少，另外一种情况是即使募到钱，也很难投到好项目，即使投到好项目，已经非常贵，赚不到多少钱。”上海某券商投行人士对21世纪经济报道记者表示。
上述并购部负责人指出，并购基金已成“鸡肋”，甚至试图把找上门做并购基金的上市公司“劝退”。
该并购部负责人作出上述判断的原因主要基于三点：一是募资难，二是并购重组监管收紧导致退出难，三是以往成立的并购基金运行并不好，大多数并购基金募资没到位，并且投不到好项目，甚至成为“僵尸基金”。
“很多并购基金投资的项目比较小，盈利能力不行，甚至亏损，遭遇退出难。”上述投行人士指出。
上述现象也被监管层重点关注。近日，上交所发出的问询函要求，中科曙光(603019.SH)应说明2015年7月10日公告拟筹划产业并购基金事项时未披露实质性内容，且长期无进展的原因，以及其后公司为该事项所开展的具体工作。同时，应说明此次公告的首期产业投资(并购)基金规模与前期披露的筹划规模存在重大差异的原因，并核实公司前期就该事项的决策和信息披露是否谨慎。截至目前，中科曙光尚未公告针对上交所问询函的回复。
无独有偶，深交所也问询了星期六(002291.SZ)的并购基金情况，要求其说明“两个投资基金募集及备案登记的情况、设立后是否进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项”。星期六回复称，深圳星期六时尚创新产业并购基金(有限合伙)成立于2015年7月20日，截至2015年12月31日尚未确定投资项目，因此尚未实际缴资，也未完成备案手续;北京君联名德股权投资合伙企业(有限合伙)于2016年5月6日备案，没有进行具有重大影响的投资或资产收购事项。
另外，不少并购基金通过将项目卖给上市公司退出，但是上市公司并购重组尤其是借壳上市日益收紧。
比较典型的是6月17日证监会出炉的《重组办法》修订稿以及6月30日下发的《关于严格重组上市监管工作的通知》，被投行人士称之为“史上最严”重组新规。据21世纪经济报道记者统计，短短20多个交易日里，已有42家上市公司宣告重组失败。
4.新三板募资监管办法将出台，全面趋向上市公司标准
今年下半年，新三板市场或将迎来全方面变革。
近日，21世纪经济报道记者从全国中小企业股份转让系统(“全国股转系统”)处了解到，除了近期已被媒体报道过的挂牌标准变化之外，全国股转系统正在对包括如股票发行在内的各项业务规则进行梳理和评估。
记者进一步了解到，近期全国股转系统召集券商以及企业，对新三板现有的资金募集情况进行研讨，未来也将对资金募集的管理和使用出台相关的监管政策。
管理标准将趋向上市公司
截至目前，新三板市场尚无专门针对资金募集的监管文件。在具体操作中，企业和中介机构参照的是《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式》及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等文件。
但这些规定仅要求公司应在发行计划中披露募集资金用途、董事会应当说明发行募集资金的用途。但对具体的用途，上述规则并未具体展开。
“这几年新三板挂牌企业资金募集管理可以说是半真空地带，早年全市场股票发行资金的规模并不大，问题也没现在这么多。但企业数量和一级市场规模暴增后，此前没有监管的问题就暴露出来了，挂牌企业对募资资金的任意使用造成了很多不好的影响。”7月21日，一位中信证券分公司新三板项目负责人表示。
记者了解到，针对现有情况，监管层正计划研究新三板挂牌企业募资资金的监管政策。
“就我们了解的情况来看，全国股转系统希望这次制定的资金募集管理办法在一定程度上参照上市公司募资资金管理办法，也就是说严格程度要更高。”一位接近监管层的内部人士对记者表示。
参照《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(下称《监管要求》)，新三板市场目前出现的一些乱象或将被一一整改。
如《监管要求》规定，募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
除此之外，华北地区一家券商人士透露，未来对新三板公司将募集资金拿去购买理财产品，也会参照上市公司的方向去规定。
该人士讲道：“如果挂牌公司要购买理财产品的话，可能要符合安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺以及流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行等要求。”
值得注意的是，7月21日，全国股转系统副总经理隋强也公开表示，将进一步完善市场的投融资机制，研究制定募集资金使用负面清单，提高对募集资金使用的信息披露要求，引导资金流向实体经济，支持创新创业。
募集资金使用乱象
监管层之所以制定挂牌企业募集资金管理的政策，源于新三板企业募资资金使用乱象。
据21世纪经济报道记者不完全统计，从2015年8月至今，共有23家企业因募集资金使用违规被全国股转系统采取监管措施和纪律处分。
例如近期被股转系统约谈的企业施可瑞(832060)，其自2016年3月22日起，施可瑞提前使用募集资金共2399.98万元，其中2000万元用于结构性存款投资，399.98万元用于日常经营性支出。虽然截至2016年4月21日，施可瑞已归还提前使用的募集资金，但其董事长揭业冰、董事会秘书雷爱芳仍被全国股转系统约见谈话。
除此之外，还有公司更改募集资金用途。
宇昂科技(430179)于6月23日收到全国股转系统的自律监管处罚通知，原因是其变更募集资金用途用于购买二级市场A股股票及分级资金，未根据公司章程履行内部决议程序、未告知主办券商，也未及时披露对外投资公告被处罚。
广证恒生新三板研究团队一位负责人表示。“监管层对于新三板募集资金用途的规定并不严格，直接导致挂牌公司拿募集资金去炒股、理财，而新三板小公司居多，拿募集资金去做并购的欲望并不强烈。”
另一个较为典型的案例是达瑞生物(832705)。公司公告拟使用不超过募集资金总额人民币2.78亿元的资金适时购买以商业银行为发行主体的安全性高、短期(不超过一年)的保本保收益型银行理财产品，但就在购买理财产品之前公司刚向9名特定对象定向发行股票351.11万股募集2.78亿元。
安信证券首席分析师诸海滨表示：“挂牌公司融到钱是市场化的行为，融资双方是自愿的，这是新三板市场融资功能的体现，但股转系统对于募集资金用途并没有明确要求，所以资金使用情况实际上是缺乏合理监管的。”
5.汪潮涌兵贵神速，不到4个月完成深圳惠程实际控制权转让和核心高管团队组建
虽然澄清了360借壳的传闻，但深圳惠程(002186.SZ)的重组依然吸引投资者关注。
这家电气公司日前公布了其2016年半年报，半年报中有两个值得投资者注意的细节，其一，普通股股东总数由2016年1季度末的86472名下降到2季度末的69156名，降幅高达20.02%;其二，在普通股股东总数大幅下降的情况下，公司前十大流通股东的名单中却出现了4位新进自然人股东，他们分别为张利群、冯志浩、王欣和马平平，前三位是曾多次出现在上市公司十大流通股东中的“牛散”。
除此之外，2015年4季度进驻深圳惠程的牛散张景华一直持有公司股票650万股，1季度十大流通股东中的“牛散兄弟”——苏军福和苏军锋各增持了212.05万股以及29.98万股，而并不在10大股东之列的牛散倪琪如，其持股也达到了298.12万。
究竟是什么原因吸引如此多的牛散进驻深圳惠程呢?答案或许还要从今年4月份信中利实际控制人汪潮涌、李亦非夫妇高溢价收购深圳惠程实际控制权说起。
今年4月份，深圳惠程因汪潮涌、李亦非夫妇溢价114%拿下实际控制权而名噪一时，彼时其连拉五个涨停板后随即陷入约两个半月的调整。值得注意的是，就在这两个半月调整期间，深圳惠程发生了许多“故事”。
自4月8日复牌后，深圳惠程在两个多月的时间内迅速完成了从原实际控制人处实现股份过户的手续，并且通过精巧的架构设计(紧急设立空壳公司共青城中源信投资管理合伙企业(有限合伙))规避证监会审核而加速交易的推进。正因此才吸引了众多浸淫资本市场的牛散关注，毕竟只有完成了股权交割，汪潮涌才能对深圳惠程这家“壳公司”进行后续的资本运作。
在完成股权交割之后，汪潮涌迅速于6月22日-7月12日期间进行了董事会、监事会的调整，并且补充了高级管理人员。仅用四个月不到的时间就完成了上市公司实际控制权的转让以及核心管理层的更替和组建，汪潮涌的动作完全可以用“兵贵神速”来形容。
除此之外，深圳惠程7月18日晚间公告股权转让价格确定为之前合同约定的16.5亿元，也彻底打消了市场对于汪潮涌溢价收购的疑虑，之前的交易协议中曾约定，“若在交割日深圳惠程货币现金及现金等价物合计金额低于人民币8.5亿元，信中利有权从支付给深圳惠程的股份转让价款中扣减其货币现金及现金等价物合计金额低于8.5亿元部分的金额不予支付”。
实际上，自4月份深圳惠程公告溢价转让股权之时，市场对于其后续的表现就十分期待。市场猜测之一是“信中利借壳复制九鼎投资”。信中利目前总资产36.79亿元，净资产28.77亿元，将这一资产装入一个100多亿的壳公司中，似乎并不划算。而且之前九鼎投资(600053.SH)借壳中江地产之后，监管层已经明确不支持创投企业借壳上市。
汪超涌4月8日接受新三板在线采访时曾指出，“首先会将资金注入到上市公司，未来也不排除注入优质资产。信中利是创投公司，所控股的上市公司是实体公司，不会将金融业务注入到上市公司中。信中利收购上市公司的目的，主要是为了帮助一些有希望借重组渠道直接上市而不想挂新三板的实体公司。”这也从一个侧面印证了信中利借壳无可能。
此外，市场的另一猜测也被否认。深圳惠程在7月20日收盘后的公告中澄清了深圳惠程及其实际控制人汪潮涌夫妇与奇虎360及其实际控制人周鸿祎无任何接触、不存在相关重大资产重组事宜。此外，公司还承诺了六个月之内不会筹划任何重大资产重组。
考虑到深圳惠程未来六个月不再进行重大资产重组的承诺以及当前惨淡的经营现状，未来一段时间公司的股价或将一改近两个月的上升态势。
7月21日，深圳惠程跌停报收。
来源：21创投汇作者：李维 安丽芬 谷枫
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