关于召开“12黑牛01”公司债券2016年第一次债券持有人会议的通知

　　证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2016-073

　　债券代码：112163 债券简称：12黑牛01

　　关于召开“12黑牛01”公司债券2016年第一次债券持有人会议的通知

　　特别提示：

　　根据《黑牛食品股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）及《黑牛食品股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》（下称“《债券持有人会议规则》”）的规定，债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额 50%以上（不含50%）表决权的债券持有人和/或债券持有人代理人同意方为有效。

　　债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。

　　黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售重大资产。根据《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的相关规定，公司及债券受托管理人广州证券股份有限公司决定召开2016第一次债券持有人会议。现将本次会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议时间：2016年8月18日（周四）上午10:00

　　2、会议地点：北京市朝阳区东三环北路佳程广场A座23层会议室

　　3、会议召集人：广州证券股份有限公司

　　4、会议召开方式：现场投票

　　5、债权登记日：2016年8月11日（以下午15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）

　　6、会议审议事项： 《关于债券持有人同意黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》

　　二、出席会议对象

　　1、截至2016年8月11日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的 “12黑牛01”公司债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司债券持有人。

　　2、公司高级管理人员。

　　3、债券受托管理人法定代表人或代理人。

　　4、见证律师。

　　三、出席会议的登记办法

　　1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）。

　　2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照副本复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、证券账户卡复印件（加盖公章）。

　　3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、委托人证券账户卡。

　　4、登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人可于2016年8月15日（星期一）17:00前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括债券持有人姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、权益登记日所持“12黑牛01”债券张数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。以信函方式登记的，以公司收到信函的时间为准，截止时间为 2016年8月15日17：00分。

　　5、联系方式：

　　（1）债券受托管理人：广州证券股份有限公司

　　联系人：刘蔚

　　联系电话：020-23385004

　　联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心10层

　　（2）债券发行人：黑牛食品股份有限公司

　　联系人：徐雅薇

　　联系电话： 0754-88108997

　　传真号码：0754-88107793

　　邮政编码：100027

　　联系地址：北京市朝阳区东三环北路佳程广场A座23层

　　四、生效条件和效力

　　1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决（表决票样式，参见附件）。

　　2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　　3、债券持有人进行表决时，每一张“12黑牛01”公司债券有一票表决权。公司债券持有人为持有发行人10%以上股权的股东、债券受托管理人及公司其他重要关联方所持债券无表决权。

　　4、债券持有人会议决议须经代表本期债券未偿还本金总额 50%以上（不含50%）表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

　　5、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　五、其他事项

　　1、出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记；未办理出席登记的，不能行使表决权。

　　2、会议会期半天，费用自理。

　　特此公告。

　　本页无正文，为《关于召开“12黑牛01”公司债券2016年第一次债券持有人会议的通知》盖章页。

　　广州证券股份有限公司

　　2016年8月 2日

　　附件一： 审议《关于债券持有人同意黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》

　　本议案具体情况如下：

　　1、标的资产、交易对方、交易方式

　　（1）标的资产：本次出售的标的资产为汕头市黑牛实业有限公司（以下简称“黑牛实业”）、揭阳市黑牛食品工业有限公司（以下简称“揭阳黑牛”）、黑牛食品（广州）有限公司（以下简称“广州黑牛”）、安徽省黑牛食品工业有限公司（以下简称“安徽黑牛”）、黑牛食品营销有限公司（以下简称为“黑牛营销”）（黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、黑牛营销统称为“标的公司”）的100%股权

　　（2）交易对方：深圳市黑牛资本管理有限公司（以下简称“黑牛资本”或“交易对方”）。

　　（3）交易方式：黑牛食品拟以协议转让方式将上述标的资产全部转让给交易对方，交易对方拟以现金方式受让标的资产。

　　2、定价依据及交易价格

　　公司与交易对方一致同意，以2015年12月31日为本次交易的交易基准日，经具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《揭阳黑牛评估报告》、《广州黑牛评估报告》、《黑牛实业评估报告》、《黑牛营销评估报告》、《安徽黑牛评估报告》（以下合称“《评估报告》”），所确认的标的公司的股东全部权益评估值（即标的资产对应的评估值）为51,318.23万元，具体如下：

　　■

　　因黑牛实业正在将其所有的位于汕头市金平区岐山北工业片区02-02号地块及地上建筑物（不动产权证号：粤（2016）不动产权第0020467号）转移给黑牛食品，本次置出的黑牛实业100%股权将不含该等土地及地上建筑物。因此，标的资产之交易对价（扣除金平区岐山北工业片区02-02号地块及地上建筑物）为51,318.23万元。

　　标的资产的交易对价的调整：根据由双方共同确认的交割日的目标公司经相关会计师事务所审计的财务报告，如果目标公司在过渡期内存在收益，则标的资产的交易对价按照收益的金额相应增加，并由交易对方在会计师事务所出具交割审计的财务报告之日起的5个工作日内将过渡期内标的资产增加的收益金额支付给黑牛食品；如果目标公司在过渡期内存在亏损，则标的资产的交易对价保持不变。

　　3、本次交易支付方式及支付安排

　　（1）本次交易由交易对方采取全现金方式支付交易对价。

　　（2）本次交易的支付安排

　　双方同意，于《黑牛食品股份有限公司重大资产出售协议》（以下简称为“《重大资产出售协议》”）生效后，黑牛资本自《重大资产出售协议》生效之日起5个工作日支付交易对价的70%，标的资产之交易对价的30%在标的资产全部完成工商变更登记过户之日起5个工作日内支付完毕。

　　4、标的资产的工商变更登记

　　（1）在黑牛资本已支付本次交易对价70%之日起10个工作日内，黑牛食品应负责协调目标公司（除黑牛实业以外）向相关登记主管部门提交本次交易的标的资产所涉变更登记所需的全部材料，黑牛资本应给予相应协助；在岐山北工业片区02-02号地块及地上建筑物由黑牛实业转移给黑牛食品的变更手续已提交至汕头市土地房屋主管部门并取得受理回执之日起10个工作日内，黑牛食品应负责协调黑牛实业向相关登记主管部门提交本次交易的标的资产所涉变更登记所需的全部材料，黑牛资本应给予相应协助。

　　（2）根据上述约定，标的公司向相关登记主管部门提交标的资产所变更登记资料之日起的30个工作日内，双方应办理完成标的资产的工商变更登记手续。双方将在交割日后的5个工作日内就《重大资产出售协议》项下的标的资产过户给交易对方事宜签署标的资产完成工商变更登记确认书。

　　（3）公司与交易对方同意，在交割日前，标的资产的风险由公司承担，公司应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由交易对方承担。

　　（4）双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致工商变更手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

　　（5）标的资产完成工商变更登记手续后，所对应的相应资质证照、钥匙、文件资料及其他附属物品将相应交付给交易对方或目标公司相关人员。

　　5、期间损益安排

　　公司与交易对方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的公司在此期间产生的收益由黑牛食品全部享有；标的公司在此期间如有亏损由交易对方承担。

　　6、债权债务处理和人员安置

　　标的资产交割完成后，标的公司将成为交易对方的全资子公司；标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题；标的公司的现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。

　　7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　《重大资产出售协议》约定一方未能遵守或履行该协议项下约定、义务或责任，或违反其在该协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及该协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。

　　如果黑牛资本未按照《重大资产出售协议》第4条及第7.1（2）条的约定向黑牛食品支付交易对价以及往来款项的，每逾期一日，黑牛资本应当按照应付而未付金额的万分之三向黑牛食品支付迟延履行违约金。

　　8、黑牛食品与标的公司往来款的处理

　　截至2016年7月22日，黑牛食品与标的公司存在往来款。同时黑牛实业正在将部分土地及地上建筑物转移给黑牛食品，该等土地及地上建筑物的账面评估价格为8,877.89万元。根据资产转让协议，黑牛食品将以其对黑牛实业的应收账款中的等额部分与该等土地及地上建筑的受让价款相互抵销。因此，黑牛食品应收标的公司的款项金额合计为20,265.76万元。

　　自《重大资产出售协议》签署之日起至《重大资产出售协议》生效之日期间，黑牛食品将不再向标的公司提供款项。黑牛资本应当自黑牛食品董事会审议通过《黑牛食品重大资产出售出售协议之补充协议》之日起10日内（即2016年8月12日前）代目标公司偿还黑牛食品应收目标公司的全部款项，并由黑牛食品、黑牛资本、目标公司在前述黑牛食品应收目标公司的款项清偿完毕后签署最终的确认书。

　　9、黑牛食品为黑牛营销的借款提供担保的处理

　　双方同意，公司为黑牛营销的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，且在《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，公司不会为黑牛营销的借款提供除已提供担保外的新增担保。

　　如果公司因为黑牛营销的借款提供担保而导致公司承担担保责任的，公司将在承担担保责任后及时向黑牛营销追偿，如果黑牛营销自公司提出追偿之日起10个工作日内无法全额偿还公司因承担担保责任所支付的全部金额的，双方同意，公司有权直接要求交易对方代替黑牛营销全额支付，交易对方应当自收到公司向交易对方提出代为偿还的书面要求之日起10个工作日内全部偿还完毕。

　　根据公司的经营情况和财务情况，本次重大资产出售不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司的上市地位，不会对“12黑牛01”债券还本付息产生重大不利影响。本次重大资产出售股份客观上将造成公司总资产、股东权益的减少，增加公司的现金流。因此，债权人的利益不会因为本次重大资产出售股份而受到重大不利影响。

　　特请持有人会议同意公司出售相关重大资产。

　　附件二 ：参会回执

　　12黑牛01（证券代码：112163）2016年第一次债券持有人会议

　　参会回执

　　兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席12黑牛01（证券代码：112163）2016年第一次债券持有人会议。

　　12黑牛01债券持有人（签署）：

　　（公章）：

　　12黑牛01债券持有人证券账户卡号码：

　　持有12黑牛01债券张数（面值100元为一张）：

　　参会人：

　　联系电话：

　　联系地址：

　　电子邮箱：

　　年 月 日

　　（本参会回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　附件三：授权委托书

　　12黑牛01（证券代码：112163）2016年第一次债券持有人会议

　　授权委托书

　　兹全权委托【 】先生/女士代表本单位/本人出席“12黑牛01”2016年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

　　本人对《关于债券持有人同意黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》投赞成、反对或弃权票的指示：

　　■

　　注：1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；

　　2、如果委托人不做具体指示，视为代理人可以按自己的意思表决。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　4、如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。

　　委托人（公章）：

　　委托人身份证号码（法人营业执照号码/负责人身份证号）：

　　委托人持有面额为￥100的债券张数：

　　委托人的证券账号：

　　法定代表人/负责人（签字或盖章）：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：二〇一六年 月 日

　　委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

　　附件四：表决票

　　12黑牛01（证券代码：112163）2016年第一次债券持有人会议表决票

　　（适用于法人单位）

　　■

　　债券持有人：

　　法定代表人/负责人/个人（签字）：

　　委托代理人（签字）：

　　持有本期债券张数（面值100元为一张）：

　　表决说明：

　　1. 请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

　　2. 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　　附件五：表决票

　　12黑牛01（证券代码：112163）2016年第一次债券持有人会议表决票

　　（适用于自然人）

　　■

　　债券持有人：

　　委托代理人（签字）：

　　持有本期债券张数（面值100元为一张）：

　　表决说明：

　　1. 请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

　　2. 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”