唐山三友碱业(集团)有限公司2016年公司债券。

　　2、本次公司债券的发行规模

　　本次公司债券的发行规模为人民币12亿元。

　　3、本次公司债券的票面金额

　　本次公司债券每一张票面金额为100元。

　　4、债券期限

　　本次债券分为两个品种，品种一债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。其中品种一的预定发行规模为人民币6亿元，品种二的预定发行规模为人民币6亿元。本次债券两个品种的最终发行规模将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人协商一致，决定是否行使债券回拨选择权。

　　5、回拨选择权

　　发行人与簿记管理人有权根据簿记建档情况对本次债券各品种最终发行规模进行回拨调整，即减少其中一个品种发行规模，同时将另一品种发行规模增加相同金额；两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制，两个品种的最终发行规模合计不超过12亿元。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　7、本次债券的起息日

　　本次债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年8月8日。

　　8、利息登记日

　　本次债券的利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　　9、付息日期

　　本次债券品种一的付息日为2017年至2021年每年的8月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的8月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　品种二的付息日为2017年至2023年每年的8月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的8月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　10、本金兑付日

　　本次债券品种一的到期兑付日为2021年8月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2019年8月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　品种二的到期兑付日为2023年8月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2021年8月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　11、支付方式及具体安排

　　本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　　12、发行价格

　　本次债券按面值发行。

　　13、本次债券利率或其确定方式、定价流程

　　本次债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定。本次债券品种一的票面利率在债券存续期的前3年保持不变，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；品种二的票面利率在债券存续期的前5年保持不变，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　14、发行人上调票面利率选择权

　　对于本次债券品种一，发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率；对于本次债券品种二，发行人有权决定是否在本次债券存续期的第5年末上调本次债券后2年的票面利率。调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。

　　对于本次债券品种一，发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。对于本次债券品种二，发行人将于本次债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。

　　15、投资者回售选择权

　　发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，对于本次债券品种一，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记；对于本次债券品种二，投资者有权选择在本次债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记。将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。

　　对于本次债券品种一，第3个计息年度付息日即为回售支付日；对于本次债券品种二，第5个计息年度付息日即为回售支付日。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　16、投资者回售登记期

　　投资者拟行使部分或全部回售选择权，须于公司发出关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告之日起3个交易日内进行登记，即本次债券品种一存续期第3个付息日之前的第19、18、17个交易日为品种一的回售登记期，本次债券品种二存续期第5个付息日之前的第19、18、17个交易日为品种二的回售登记期。回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券。

　　17、担保方式或其他增信措施

　　本次债券将采用无担保形式发行。

　　18、信用级别及资信评级机构

　　经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次债券进行一次跟踪评级。

　　19、募集资金专项账户

　　（1）开户银行：中国农业银行股份有限公司唐山南堡开发区支行

　　账户户名：唐山三友碱业（集团）有限公司

　　收款账号：50752001040010009

　　联系电话：0315-8511095

　　（2）开户银行：交通银行唐山银河支行

　　账户户名：唐山三友碱业（集团）有限公司

　　收款账号：132450000012016001819

　　联系电话：0315-8511095

　　20、债券受托管理人

　　本次债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。

　　21、发行对象与发行方式

　　本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，拟一次发行完毕，不分期发行。

　　22、向公司原股东配售的安排

　　本次债券不向公司原股东优先配售。

　　23、承销方式

　　本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　24、募集资金用途

　　本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还公司债务、调整债务结构。

　　二、本次债券发行与上市安排

　　（一）本次债券发行时间安排

　　发行公告刊登日期：2016年8月4日

　　发行日：2016年8月8日

　　预计发行期限：2016年8月8日

　　网下认购期：2016年8月8日

　　（二）本次债券上市安排

　　本次债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的当事人

　　（一）发行人：唐山三友碱业（集团）有限公司

　　住所：河北省唐山市南堡开发区

　　法定代表人：于得友

　　联系人：马欣

　　电话：0315-8517617

　　传真：0315-8519188

　　（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司

　　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

　　法定代表人：宫少林

　　联系人：李海宁、王伟

　　电话：010-50838966

　　传真：010-57601770

　　（三）发行人律师事务所：河北杰大律师事务所

　　住所：河北省唐山市路北区北新西道阳光大厦1门四层

　　负责人：刘永杰

　　联系人：付占勇

　　电话：0315-2225478

　　传真：0315-2225478

　　（四）审计机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市西城区阜外大街2号万通大厦A座24层

　　负责人：姚庚春

　　联系人：刘华

　　电话：010-52805612

　　传真：010-52805601

　　（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

　　住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　　法定代表人：吴金善

　　联系人：唐玉丽

　　电话：010-85172818

　　传真：010-85171273

　　（六）募集资金专项账户：

　　1、开户银行：中国农业银行股份有限公司唐山南堡开发区支行

　　账户户名：唐山三友碱业（集团）有限公司

　　收款账号：50752001040010009

　　联系电话：0315-8511095

　　2、开户银行：交通银行唐山银河支行

　　账户户名：唐山三友碱业（集团）有限公司

　　收款账号：132450000012016001819

　　联系电话：0315-8511095

　　（七）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦

　　法定代表人：黄红元

　　电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦

　　法定代表人：王迪彬

　　电话：021-38874800

　　传真：021-58754185

　　（九）簿记管理人收款银行：中国建设银行深圳华侨城支行

　　账户户名：招商证券股份有限公司

　　收款账号：4420 1518 3000 5250 4417

　　联系电话：010-57601920

　　四、认购人承诺

　　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　经核查，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　　第二节 发行人及本次债券的资信状况

　　一、本次债券的信用评级情况及资信评级机构

　　本公司聘请了联合信用评级有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《唐山三友碱业（集团）有限公司2016年公司债券信用评级分析报告》，本公司主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。

　　二、公司债券信用评级报告主要事项

　　（一）信用评级结论及标识的涵义

　　经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。该级别说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险较低。

　　（二）《评级报告》的内容摘要

　　1、评级观点

　　联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“公司”或“三友碱业”）的评级反映了公司作为国内大型综合性化工、化纤生产企业，在生产规模、产品结构、循环经济效应及研发水平等方面具备较强的综合竞争优势。近三年，公司产能利用率及产销率处于高水平，营业收入及主营业务毛利率呈上升态势，经营活动现金流逐年趋好。同时，联合评级也关注到纯碱、氯碱行业景气度不佳、市场竞争激烈、公司负债水平较高等因素给公司信用水平带来的不利影响。

　　随着在建及规划项目的建成投产，公司循环经济产业链中产品结构将更加丰富、电力成本优势更加显现，公司整体竞争力有望进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

　　基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次债券到期不能偿还的风险很低。

　　2、优势

　　（1）公司是国内大型综合性化工企业，产品涵盖基础化工、化纤及化工新材料领域；纯碱、粘胶短纤产能均位列国内第一，具有较强的规模优势。

　　（2）公司工艺水平先进，“两碱一化”循环经济产业链完整，能有效提高资源利用率、降低生产成本，具有较为明显的成本优势。

　　（3）公司粘胶短纤技术研发能力突出，部分高端产品（如洁净高白度粘胶短纤、莫代尔纤维）具有自主知识产权，国内市场竞争力强。

　　（4）近三年，公司产能利用率及产销率处于高水平，营业收入及主营业务毛利率呈上升态势，经营活动现金流逐年趋好。

　　3、关注

　　（1）受宏观经济增速放缓影响，纯碱、烧碱和PVC行业景气度下行，公司面临较大的经营压力。

　　（2）随着公司产能快速扩大，公司面临较大的安全管理压力。

　　（3）随着近年来项目的建设以及经营规模的扩大，公司债务规模保持在较高水平。

　　（三）跟踪评级的有关安排

　　根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年唐山三友碱业（集团）有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　唐山三友碱业（集团）有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。唐山三友碱业（集团）有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　　联合评级将密切关注唐山三友碱业（集团）有限公司的相关状况，如发现唐山三友碱业（集团）有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

　　如唐山三友碱业（集团）有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至唐山三友碱业（集团）有限公司提供相关资料。

　　联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送唐山三友碱业（集团）有限公司、监管部门等。

　　三、发行人的资信状况

　　（一）公司获得主要贷款银行的授信及使用情况

　　发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强，融资渠道较为畅通。

　　截至2016年3月末，公司拥有中国银行、交通银行等银行的授信总额为194.84亿元，其中已使用授信额度84.66亿元，未使用的授信额度为110.18亿元。公司尚存在较大的银行融资余额，若公司存在资金需求，可在短期内获得较大额度银行借款资金。

　　（二）报告期内发行人与主要客户业务往来的资信情况

　　最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。

　　（三）报告期内发行人已发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况

　　截至2016年3月31日，发行人及其子公司已发行的债券、其他债务融资工具情况如下：

　　■

　　（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　2009年11月26日，发行人子公司三友化工发行了金额为9.6亿元，期限为5+3年的公司债——唐山三友化工股份有限公司2009年公司债券，到期日为2017年11月26日，目前尚未到期，债券余额为9.6亿元。

　　2015年12月16日，发行人子公司三友化工发行了金额为10亿元，期限分别为3+2年和5+2年的公司债——唐山三友化工股份有限公司2015年公司债券，到期日为2020年12月17日和2022年12月17日，目前尚未到期，债券余额为10亿元。

　　本次12亿元公司债券发行后，发行人累计公司债券余额为31.6亿元，占公司2016年3月31日合并资产负债表净资产79.15亿元的比例为39.92%。

　　此外，2013年8月19日，发行人发行了金额为8亿元，期限为3年的中期票据——唐山三友碱业(集团)有限公司2013年度第一期中期票据，到期日为2016年8月19日，目前尚未到期，债券余额为8亿元。

　　（五）报告期内发行人合并财务报表口径下偿债能力财务指标

　　2013-2015年末及2016年3月末发行人主要偿债能力指标

　　■

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%

　　（4）全部债务=短期借款＋交易性金融负债＋应付票据+应付短期融资券+一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债券

　　（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益总额）*100%

　　（6）利息保障倍数=（报告期利润总额＋报告期列入财务费用利息支出)/报告期列入财务费用利息支出

　　（7）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　（8）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　公司名称：唐山三友碱业（集团）有限公司

　　法定代表人：于得友

　　注册资本：1,592,651,515.00元

　　实缴资本：1,592,651,515.00元

　　注册地址：河北省唐山市南堡开发区

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　设立日期：1996年03月05日

　　统一社会信用代码：911302301047931724

　　联系人：马欣

　　邮编：063305

　　电话：0315-8517617

　　传真：0315-8519188

　　所属行业：化学原料和化学制品制造业

　　经营范围：火力发电（按电力业务许可证经营，期限至2029年2月10日）；蒸汽、热水生产和供应（仅限工业供热、供气）；普通货运（道路运营经营许可证有效期至2018年8月18日）；以下由分公司经营：住宿；大型餐馆；酒、卷烟、日用品零售；会议服务；房屋出租。

　　本公司下设5个全资子公司和1 个控股子公司，全资子公司为唐山三友实业有限公司、唐山三友集团东光浆粕有限责任公司、河北长芦大清河盐化集团有限公司、唐山三友榆山实业有限公司及唐山三友投资有限公司，控股子公司为唐山三友化工股份有限公司。

　　二、公司设立及历史沿革

　　（一）公司设立及历次股本变化情况

　　唐山三友碱业（集团）有限公司的前身——河北唐山碱厂是“七五”期间由化工部、河北省和唐山市共同建设的化工支柱企业。唐山碱厂于1994 年11 月被国务院列为全国100家建立现代企业制度试点单位之一，1995 年公司被河北省政府确定首批24 家大型支柱性企业集团之一。

　　1995 年7 月经河北省人民政府、原国家经济贸易委员会《河北省人民政府、国家经济贸易委员会关于河北唐山碱厂建立现代企业制度试点的批复》冀政函[1995]78 号文件批准，将河北唐山碱厂改制为唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业公司”），注册资本81,731 万元，股东分别是唐山投资有限公司、河北省建设投资公司、国投创兴资产管理公司、国富投资公司。

　　1998 年6 月经河北省人民政府批准，由碱业公司、唐山化纤纺织集团公司及唐山义龙公司强强联合组成唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）（冀集团办【1998】29 号《关于省政府批准唐山三友集团有限公司组建方案等文件的通知》)，根据国经贸产业（2000）1086 号《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242 户企业实施债转股的批复》文件，2001 年三友集团实施了债转股。债转股完成后，唐山投资有限公司、河北省建设投资公司、国富投资公司持有的碱业公司股权变为三友集团持有。碱业公司注册资本变为159,265.15 万元，其股东变为三友集团和国投创兴资产管理公司，分别持有90.43%和9.57%的股份。2008 年6 月，国投创兴资产管理公司持有的碱业公司9.57%股权转让给唐山宏达投资有限公司。

　　2009 年10 月，唐山宏达投资有限公司持有的碱业公司9.57%股权转让给了三友集团，至此，碱业公司成为三友集团全资子公司。

　　（二）最近三年实际控制人的变化情况

　　最近三年发行人股东及实际控制人未发生变化。

　　（三）最近三年重大资产重组及资产评估情况

　　发行人近三年未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。

　　三、公司重要权益投资情况

　　（一）发行人重要子公司概况

　　截至2016年3月31日，发行人有5家全资子公司和1家控股公司，最近一个会计年度内均无重大增减变动的情况。重要子公司概况如下：

　　发行人重要子公司概况

　　■

　　1、唐山三友化工股份有限公司

　　注册资本：185,038.55万元

　　法定代表人：马连明

　　发行人持股比例：39.98%

　　注册地点：河北省唐山市南堡开发区

　　营业范围：纯碱、食用添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；化工机械设备制造、维修（许可项目除外）、销售及相关技术服务；普通货运（许可证有效期至2018年8月18日）；货物装卸；两碱工业盐销售；房屋租赁；火力发电；热力生产和供应；饮料生产和销售；脱盐水的生产和销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2015年底公司总资产2,034,725.75万元，净资产681,137.24万元；2015年实现营业收入1,369,385.31万元，利润总额52,808.95万元，净利润38,411.71万元。

　　2、唐山三友集团东光浆粕有限责任公司

　　注册资本17,000.00万元

　　法定代表人：刘立德

　　发行人持股比例：100%

　　注册地点：河北省东光县城北工业开发区

　　营业范围：制造销售化纤浆粕、造纸浆粕、竹浆粕、竹纤维、机械加工，纸制品、纤维素、精制棉、蒸汽、水、电、粉煤灰、进出口贸易，企业自有房屋、设备、构筑物、土地的租赁。

　　2015年底，公司总资产51,911.99万元，净资产4,719.69万元；2015年实现营业收入41,574.93万元，利润总额-4,292.06万元，净利润-3,412.79万元。

　　3、唐山三友实业有限责任公司

　　注册资本：260.00万元

　　法定代表人：刘亦庆

　　发行人持股比例：100%

　　注册地点：河北省唐山市南堡经济技术开发区

　　营业范围：零售预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年1月21日）；工业纯碱、落地碱，服装，鞋帽，化妆品及卫生用品，厨房、卫生间用品及日用杂货，纺织品、针织品，五金产品，文具用品，其他日用品，计算机及辅助设备，电子产品，通讯设备，家具销售；房屋租赁；以下由分公司经营：其他印刷品印刷；广告制作、广告设计服务；缓蚀剂及化学清洗、物理清洗；成品油零售。

　　2015年底公司总资产2,241.77万元，净资产296.19万元；2015年实现营业收入5,536.63万元，利润总额305.57万元，净利润239.46万元。

　　4、唐山三友榆山实业有限公司

　　注册资本：2,276.00万元

　　法定代表人：伦继彪

　　发行人持股比例：100.00%

　　注册地点：河北省唐山市滦县火车站北榆山

　　营业范围：制碱灰岩、建筑用石灰岩销售；通用零部件、磨料、树脂砂轮、超细碳酸钙、铸件、吸湿剂销售；化工产品（不含危险化学品、化肥、农药、农膜）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2015年底公司总资产2,651.37万元，净资产106.88万元；2015年实现营业收入37.00万元，利润总额-87.79万元，净利润-87.79万元。

　　5、河北长芦大清河盐化集团有限公司

　　注册资本：8,209.27万元

　　法定代表人：李瑞新

　　发行人持股比例：100.00%

　　注册地点：河北省唐山市海港开发区大清河

　　经营范围：经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；码头服务；土石方工程；装卸服务；机械设备租赁、维修；机械零部件加工；家禽养殖、销售，淡水产养殖、销售，水果、蔬菜、粮食种植销售，国内旅游经营服务，餐饮住宿，会议及展览服务，为企业提供培训服务（只限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2015年底公司总资产34,787.64万元，净资产44.32万元；2015年实现营业收入3,012.04万元，利润总额346.76万元，净利润188.85万元。

　　6、唐山三友投资有限公司

　　注册资本：5,000.00万元

　　法定代表人：王兵

　　发行人持股比例：100.00%

　　注册地点：唐山市南堡开发区希望路西侧发展道北侧

　　营业范围：向国家法律、行政法规允许行业的非金融性投资；非金融性投资咨询服务（不含法律、行政法规禁止、限制和许可的经营项目）。

　　2015年底公司总资产15,683.88万元，净资产2,118.22万元；2015年实现营业收入107.66万元，利润总额1,400.84万元，净利润1,026.56万元。

　　（二）合营企业或联营企业

　　截至2016年3月31日，发行人有1家联营企业，无合营企业，最近一个会计年度内无重大增减变动的情况。联营企业概况如下：

　　发行人联营企业概况

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　　1、唐山达峰盐业有限责任公司

　　注册资本：1,831.68万元

　　法定代表人：刘锡海

　　发行人持股比例：35.00%

　　注册地点：唐山海港开发区大清河

　　营业范围：海盐制造及盐化工产品生产、销售；精制盐、粉碎洗涤盐、日晒盐制造（有效期至2018年12月31日）；普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2015年底公司总资产4,122.27万元，净资产2,116.33万元；2015年实现主营业务收入1,442.55万元，利润总额190.52万元，净利润138.31万元。

　　四、控股股东和实际控制人情况

　　（一）控股股东：唐山三友集团有限公司

　　截至2016年3月31日，唐山三友集团有限公司持有碱业集团100%的股权，是本公司控股股东。

　　唐山三友集团有限公司成立日期为 1998年6月30日，为国有控股的有限责任公司，注册资本24.26 亿元，法定代表人么志义。该公司的经营范围包括工业投资、在国家法律、法规政策允许的范围内进行资产管理；对所控股公司提供企业项目策划、项目融资、财务顾问及法律、工程技术服务咨询；房屋咨询；商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

　　唐山三友集团有限公司是全国520重点国有企业之一，是河北省化工、化纤重点骨干企业，由中国东方资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国长城资产管理公司等10家公司共同出资组建的国有控股有限责任公司。

　　根据河北鸿翔会计师事务所有限责任公司出具的冀鸿翔审字（2016）第3053号标准无保留意见的审计报告，按合并财务报表口径，截至2015年12月31日，唐山三友集团有限公司资产总额为223.12亿元，负债总额为152.89亿元，2015年公司实现营业收入总额为141.70亿元，利润总额为5.22亿元，净利润为3.55亿元。

　　发行人股东情况

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　　注：2015年财务数据经河北鸿翔会计师事务所有限责任公司审计并出具了冀鸿翔审字（2016）第3053号《审计报告》。

　　截至2016年3月31日，三友集团持有碱业集团100%股权，公司股份不存在争议情况。

　　（二）实际控制人

　　三友集团持有碱业集团100%的股权。三友集团现有10家股东持股较为分散，各股东均独立行使表决权，无一家提名董事超过董事总人数的1/3，无一家提名监事超过监事总人数的1/3，无任何一家股东对三友集团董事会或监事会形成控制，也不存在股东直接指定高级管理人员的情形，从而无法控制三友集团的经营活动的情况。根据冀政办[2003]38号《河北省人民政府办公厅关于公布省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，河北省国资委对三友集团履行出资人职责。因此三友集团为发行人最终国有控股主体、现实实际控制人。

　　发行人及控股股东、实际控制人股权关系

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　　五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况介绍

　　发行人董事、监事及高级管理人员基本情况

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　　截至2016年3月31日，现任董事、监事及高级管理人员未持有发行人股份和债券。

　　（二）现任董事、监事及高级管理人员简历

　　1、董事会成员

　　本公司共有5名董事：

　　（1）于得友：男，57岁，大专学历，经济师，中共党员，汉族。历任唐山义龙纺织集团总经理助理，唐山化纤纺织集团公司副总经理，三友集团副总经理，三友化工总经理，大清河盐化董事长，兴达化纤董事长，远达纤维董事长，三友化工副董事长、总经理。现任兴达化纤董事，远达纤维董事，三友化工董事，碱业集团董事长、总经理。

　　（2）么志义：男，59岁，研究生学历，高级经济师，中共党员，汉族，第九、十、十一届、十二届全国人大代表。历任丰南纺织工业局局长、党委书记，唐山义龙纺织集团公司党委书记、董事长、总经理，唐山化纤集团公司党委书记、董事长、总经理，三友集团董事长、总经理、党委书记，碱业集团董事长、总经理，三友化工董事长。现任三友化工董事，三友集团董事长、党委书记，碱业集团董事。

　　（3）王春生：男，53岁，研究生学历，正高级工程师，中共党员，汉族。历任唐山碱厂车间副主任、主任、设备处处长兼厂长助理，三友化工董事长、总经理，碱业集团副总经理、总经理，三友集团副总经理、总经理兼氯碱公司董事长、党委书记，硅业公司总经理、董事长。现任三友化工副董事长、三友集团总经理、碱业集团董事。

　　（4）曾宪果：男，59岁，研究生学历，经济师，中共党员，汉族。历任唐山三丰实业（集团）公司企业部经理、总经理助理、副总经理，唐山化纤纺织集团副总经理，集团碱业公司副总经理，三友集团副总经理。现任三友化工董事、三友集团副总经理、碱业集团董事。

　　（5）董维成：男，49岁，研究生学历，高级政工师，中共党员，汉族。历任三友集团办公室主任、企业文化中心副主任；碱业集团副总经理兼三友集团办公室主任；三友集团总经理助理兼办公室主任；三友集团工会主席。现任三友化工党委书记、职工监事，三友集团党委副书记、工会主席，碱业集团董事。

　　2、监事会成员

　　本公司共有3名监事：

　　（1）毕经喜：男，53岁，研究生学历，高级政工师，中共党员，汉族。历任唐山碱厂党委办副科级秘书，碱业集团党委办公室副主任，三友集团办公室副主任、主任、董事会秘书、总经理助理，经营总公司总经理。现任三友化工董事，三友集团党委副书记、纪委书记，碱业集团监事会主席。

　　（2）卢建立：男，47岁，本科学历，政工师，中共党员，汉族。历任三友集团办公室副主任，纪委副书记、监察室主任兼机关党支部书记。现任三友集团纪委副书记、碱业集团监事。

　　（3）王春柱：男，53岁，本科学历，高级工程师，中共党员，汉族。历任三友集团工会副主席，三友矿山党委副书记兼工会主席、副总经理，浆粕公司党委副书记、纪委书记、工会主席，三友集团工会常务副主席。现任三友盐化党委副书记、纪委书记、工会主席，碱业集团监事。

　　3、高级管理人员

　　（1）杨润庭：男，52岁，本科学历，高级工程师，中共党员，汉族。历任三友集团技术中心副主任兼碱业集团副总经理，碱业集团副总经理兼三友集团政策法律部部长。现任三友集团技术中心副主任、碱业集团副总经理。

　　（2）张运强：男，44岁，本科学历，经济师，中共党员，汉族。历任三友集团办公室副主任、主任。现任三友集团办公室主任、碱业集团副总经理。

　　（3）钱晓明：男，53岁，大学学历，高级会计师，中共党员，汉族。历任碱业集团副总会计师，三友集团副总会计师兼碱业集团总经济师、副总会计师，三友集团总经济师兼碱业集团总经济师，三友集团总经济师、总法律顾问、碱业集团总经济师，三友集团总会计师、总法律顾问、碱业集团总会计师，三友集团总会计师。现任三友化工监事、三友集团总会计师、碱业集团总会计师。

　　（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　1、在股东单位任职情况

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　　2、在其他单位任职情况

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　　六、公司的主营业务

　　（一）公司的经营范围

　　经营范围：火力发电；蒸汽、热水生产和供应（工业供热、供汽）；道路货物普通运输；纯碱、氯化钙、烧碱、聚氯乙烯、混合甲基环硅氧烷、粘胶短纤维等系列产品的生产、销售；制碱灰石、水泥石、建材石开采、销售；通用零部件制造、销售；磨料、磨具、铸件生产、销售；公路货运（普运）；五金、交电、化工产品（除农药、化肥、农用薄膜及化学危险品）、建材、日用品、纺织品、工程机械配件批发、零售。

　　（二）公司主营业务

　　发行人作为国内主要的化工、化纤企业之一，目前的业务以纯碱、粘胶短纤维、烧碱及PVC、有机硅四大类三十多个产品生产为主，已初步构建起了纯碱、粘胶短纤维、氯碱、有机硅为主体的综合性化工化纤产业。从主营业务收入结构看，2015年纯碱业务收入占28.43%，粘胶纤维业务收入占40.96%，氯碱业务收入占19.90%，有机硅业务占3.83%，以上四项业务合计占营业收入的93.12%；2016年第一季度纯碱业务收入占29.56%，粘胶纤维业务收入占41.23%，氯碱业务收入占18.52%，有机硅业务占4.92%，以上四项业务合计占营业收入的94.23%。

　　截至2016年3月31日，发行人的业务架构如下表所示：

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　　（三）公司主要经营模式

　　目前公司各业务间已建立了较为完善的“两碱一化”循环经济产业链条：①公司生产的烧碱主要用于粘胶短纤的生产以及部分有机硅系列产品的生产，目前公司烧碱的自用率已达到60%以上；②PVC生产过程中产生的废电石渣浆可以替代石灰石作为纯碱生产的原料；③纯碱生产过程产生的蒸氨废液、上清液用于生产氯化钙和晒盐；④热电公司为各主要业务板块提供电力和蒸汽热力能源保障，目前电力全部自供，少部分通过上网采购。

　　公司生产所需的主要原材料是原盐、电石、石灰石、金属硅粉和木浆等，主要能源动力是蒸汽和电，生产蒸汽和电的主要原材料为原煤。公司主要产品的成本构成中，原材料及能源占总成本的比重超过80%。

　　目前公司原材料采购分为直接采购和中间商采购，但以直接采购为主，直购比例约占80%左右。公司生产部门根据市场和自身发展的情况，制定月度生产计划，由供应部门根据生产计划和库存情况制定采购计划，并提交管理层审批后执行。在具体采购方面，发行人实行物资采购业务追踪制度，采取谁采购谁负责的办法，建立从物资采购加护、实施、到物资质量保证等一条线的机制。发行人通过制定《购销比价管理制度》、《购销比价管理实施细则》等规章制度对采购予以规范。

　　发行人与上游供应商结算采用部分预付款、现货现款及压月付款（即货到票到后次月付款，公司期末应付账款中包含因压月付款所形成的欠款）相结合的方式，付款方式包含承兑汇票、信用证或现汇。从供应商情况看，采购相对较为分散，对单一客户依赖度较低，降低了集中采购风险。

　　发行人采取直销和代销相结合的销售模式，直销比例约占公司销售总额的80%以上。在营销策略方面，公司采取紧跟大客户的营销策略，通过安排销售业务人员与大客户紧密联系，了解客户需求，并把客户需求及时传递给公司，由公司及时安排生产。在营销控制方面，公司实行末位淘汰制，每月对销售人员进行考核，年终累积末位淘汰，并及时补充新的销售人员，以保持公司的销售持续稳健。

　　公司产品销售价格或服务收费标准都是采取行业内通行的定价方法，销售价格的确定方式与同行业其他公司基本类似，采取市场化定价的原则进行定价。在运距较长的地区，采取到岸价进行结算。

　　（四）公司主营业务收入及主要业务板块分析

　　从行业分类来看，发行人收入构成主要来源于三方面：化工、化纤行业产品销售收入；电及蒸汽销售收入；采矿业收入。从产品分类来看，发行人收入构成主要来源于九个方面：一是纯碱产品销售收入；二是烧碱产品销售收入；三是聚氯乙烯树脂产品销售收入；四是粘胶短纤维产品销售收入；五是二甲基硅氧烷混合环体产品销售收入；六是氯化钙产品销售收入；七是液氯产品销售收入；八是碱石产品销售收入；九是其他产品销售收入。

　　2013-2015年度及2016年1-3月主营业务收入构成及占比

　　单位：亿元、%

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　　2013-2015年度及2016年1-3月主营业务成本构成及占比

　　单位：亿元、%

　　■

　　2013-2015年度及2016年1-3月主营业务毛利润构成及占比

　　单位：亿元、%

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　　2013-2015年度及2016年1-3月主营业务毛利率

　　单位：%

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　　第四节财务会计信息

　　一、财务报告基本情况

　　（一）最近三年财务报告审计情况

　　本募集说明书中的财务数据均来源于本公司2013-2015年度经审计的财务报表及未经审计的2016年第一季度财务报表。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2013年度、2014年度及2015年度合并及母公司的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中兴财光华审会字（2016）第106026号的标准无保留意见的审计报告。

　　公司财务报表以持续经营为基础编制。本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。

　　（二）最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况

　　1、合并财务报表的编制方法

　　（1）合并范围

　　公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

　　（2）合并财务报表的编制方法

　　合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制合并财务报表。本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时对合并范围内的所有重大内部交易和往来业务进行抵销。（下转D18版）