)证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2016-109
债券代码：112263 债券简称：15中房债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中房地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2016年11月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次非公开发行募集资金总额为不超过120,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次发行价格为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日（即2016年8月4日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即14.60元/股。
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
6、2016年12月31日归属母公司所有者权益=2016年期初归属于母公司所有者权益+2016年归属于母公司所有者的净利润-2015年度现金分红金额。
7、公司2015年度利润分配方案于2016年4月7日经公司2015年年度股东大会审议通过，公司拟以2015年12月31日总股本（297,193,885股）为基数，按每10股派发现金股利0.2元（含税），共分配现金股利5,943,877.70元。上述股利已于2016年6月3日发放完毕。
8、2016年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润皆与2015年持平。
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
10、上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司分别对2016年归属于母公司股东的净利润同比降低10%、持平和增长10%三种情形下，本次发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
情形一：归属于母公司股东的净利润同比降低10%
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情形二：归属于母公司股东的净利润同比持平
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情形三：归属于母公司股东的净利润同比增长10%
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二、董事会关于本次非公开发行股份募集资金的必要性和合理性说明
（一）做强做优房地产主营业务，进一步增强主业的核心竞争力
在当前和未来，房地产主业仍将是公司整体竞争力的主要源泉。公司拟通过本次非公开发行募集资金，深度聚焦国内主要城市、核心地段的房地产开发项目，扩大先发先行的优势。同时，充分利用公司现有优质项目资源，加大项目开发力度，不断提高房地产主业的规划设计、招商运营和综合服务水平，进一步增强公司核心竞争力。
（二）扩充公司资金实力，优化资本结构
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，能够增加公司的资金实力，有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有助于提升公司的运营能力和偿债能力，优化公司的资本结构，有利于增强公司未来的持续经营能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次公司非公开发行股份募集资金主要用于房地产开发投资项目，符合国家的相关政策以及公司发展战略。房地产项目开发为公司目前的核心主业，公司储备了大量高素质的房地产项目开发人才，具有多年的大型房地产开发项目经验。基于公司在房地产主业的核心竞争优势，项目的实施将提升公司整体竞争实力。
四、保证此次募集资金有效使用的措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了修订后的《中房地产股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，定期对募集资金进行内部审计，配合商业银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
五、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
（一）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次非公开发行股份募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。中房瑞致小区1#地块、4#地块以及6#地块（集中商业）及中交漫山A83、A84两个房地产开发项目均有着较好的盈利能力，项目顺利实施后，将进一步巩固公司的房地产主业，提升公司的竞争力。为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（二）进一步完善公司治理，加强内部管控，不断提升经营管理效率
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。
同时，公司将加强运营管控，不断完善全生命周期滚动开发的计划管理体系，完善标准工期，使项目开发每个阶段都在监控范围内；提升目标管理责任书执行力，加强对项目关键节点的考核与激励。公司实施项目分类管理，优化流程，压缩刚需快周转项目开发周期，通过不断细化和优化公司内部控制，不断提升公司运营效率与管理质量。
（三）优化公司资本结构，增强风险抵御能力，提升公司盈利能力
通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资本结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《中房地产股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》的议案，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做出了明确规定，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
六、相关主体承诺
（一）董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员为确保本次非公开发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
1.承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4.承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5.承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
中交集团、地产集团作为中房地产的间接控股股东，中住地产作为中房地产的控股股东，为确保本次非公开发行填补回报措施的切实履行，维护中房地产及全体股东的合法权益，承诺如下：
1.承诺不越权干预中房地产经营管理活动，不侵占中房地产利
益；
2.承诺切实履行中房地产制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给中房地产或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对中房地产或者投资者的补偿责任。
中房地产股份有限公司董事会
2016年8月4日
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