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渤海金控（000415）加速推进金控平台战略，7月29日披露重组预案，拟通过发行股份购买华安财险和HKAC部分股权，并通过支付现金购买12架飞机租赁资产包（即12家SPV）100%股权。渤海金控表示，此次收购将进一步完善公司金融控股平台，提高核心竞争力，同时进一步强化飞机租赁业务，提高公司资产完整性，增强持续盈利能力。
8月8日，深交所重组问询函中，重点关注本次交易的关联关系，华安财险和HKAC的经营情况，业绩补偿实现依据等内容。
交易是否构成重大资产重组
由于本次交易前，HKAC 已经是上市公司控股子公司，本次募集配套资金扣除支付现金对价外拟全部用于增资 HKAC 开展飞机租赁业务。对此，深交所在问询函中要求渤海金控补充披露募集配套资金是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，说明募集配套资金的必要性。
重组报告书显示，本次交易对方中，海航集团为公司控股股东海航资本之唯一股东，香港国际租赁亦为海航集团控制的下属公司。因此，公司收购海航集团持有 HKAC737,577,445 股股权及香港国际租赁持有的 12 家 SPV 100%股权之行为构成关联交易。
关联交易成为监管层关注的重点。报告书披露，海航投资（000616）目前持有华安财险 7.143%股权，并拟通过非公开发行股票收购海航资本持有的华安财险 12.5%股权。上述交易完成后，海航投资合计持有华安财险 19.143%股权。深交所要求公司补充披露，收购华安财险31,020 万股股权是否构成关联交易。如是，说明关联交易程序的履行情况。
报告书披露，渤海金控 2016 年 7 月向 GECAS 及相关卖方收购的 45 架附带租约的飞机租赁资产（不含负债）为非股权资产且不涉及负债，不适用资产净额标准。根据上述计算结果，渤海金控认为本次交易不构成重大资产重组。对此，深交所要求补充披露认定收购 45 架飞机租赁资产不适用资产净额标准的原因及依据，本次交易是否构成重大资产重组。
报告书显示，香港国际租赁主要从事海航集团内部的飞机租赁业务。深交所要求公司结合 12 家 SPV 目前租约情况，补充披露交易完成后公司收购 12 家 SPV 股权后是否增加关联交易，关联交易价格是否公允；以及是否会造成香港国际租赁和上市公司的同业竞争。同时，要求公司对比分析本次交易前后渤海金控的关联交易情况，并予以补充披露。
标的业绩波动被关注
收购标的的业绩变化是监管层关注的另一焦点。报告书显示，华安财险 2014 年和 2015 年归属母公司所有者的净利润分别为 3.3 亿元和 7.6 亿元，而 2016 年第一季度亏损约 5 千万元。深交所要求渤海金控补充披露华安财险 2016 第一季度业绩大幅下滑的原因；华安财险最近两年一期扣除非经常性损益后的净利润。
另外，报告书显示，HKAC 2014 年和 2015 年归属母公司所有者的净利润分别为2.5 亿元和 2.8 亿元，而 2016 年第一季度归属母公司所有者的净利润约 1.9 亿元。深交所要求公司补充披露，HKAC 2016第一季度业绩大幅上升的原因；以及HKAC 最近两年一期扣除非经常性损益后的净利润。
值得注意的是，报告书显示，HKAC 评估基准日之后存在多次增资，HKAC收益法评估中预测 2016 年 4-12 月、2017 年度、2018 年度的净利润分别为 4789.77 万美元、7720.42 万美元、10,192.60 万美元，海航集团承诺 HKAC 2016 年、2017 年、2018 年净利润分别不低于 5695.73 万美元、4884.58 万美元、7348.03 万美元。对此，深交所要求公司补充披露，HKAC 净利润预测值与海航集团承诺净利润之间存在差异的原因。
来源:证券时报
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