伊利、廊坊发展等多家公司反制 “野蛮人”受阻

　　随着宝能系叩门万科事件持续发酵，不少股权分散的上市公司也遭遇到资本的举牌，一些暂未发生控制权变更的上市公司也开始试图未雨绸缪地加固“城墙”，试图阻碍恶意收购，主要举措即为修改章程，推出金色降落伞计划等。其中比较有代表性的有伊利股份、雅化集团和廊坊发展。不过他们的进展并不顺利。

　　伊利股份

　　暗降举牌线至3%被上交所问询

　　一季报显示，伊利股份截至3月底的股权结构颇为分散。第一大股东呼和浩特投资有限责任公司持股比例为8.79%，十大股东内的其他股东持股均低于5%，十大股东合计持股比例仅为29.31%。

　　伊利股份近年业绩较好，其2014年和2015年净利润分别为41亿元和46亿元，增速分别为30.03%和11.76%。

　　在此背景下，8月10日，伊利股份公告称，公司召开第八届董事会临时会议审议通过了修改公司章程等议案。

　　其中，新章程规定，经公司董事会同意的情况下通过收购或一致行动等方式取得公司3%及以上股份或控制权的行为即为恶意收购。而投资者持有公司已发行的股份达到3%后，其所持股份比例每增加或减少3%时，需要向董事会通报。

　　一般来说，股东持股原本5%就要举牌，现在伊利股份此举相当于将举牌线降低至3%。

　　此外，新章程还规定，关于更换及提名董事会、监事会成员等提案，须连续两年以上单独或合计持有公司15%以上股份的股东才有权提出提案。

　　伊利股份动作较快，就在召开董事会的同时，其还决定在8月下旬就召开临时股东大会，修改章程等事宜进行表决。

　　不少投资者猜测，伊利股份此举明显是为了防止野蛮人收购。就在公司公告将修改章程的第二天，上交所发来问询函，要求其详细说明本次修订《公司章程》及相关公司制度的原因、背景以及内部审议决策程序。

　　问询函还指出，在公司章程中将该等行为定义为“恶意收购”，是否违反公平原则，是否存在不当限制投资者依法买卖公司股票及行使股东权利的情形等。

　　8月12日公司回复称，收到《问询函》后，积极组织对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。由于《问询函》涉及的内容较多，需要公司进一步补充和完善，故无法在8 月12日之前完成，公司将组织人员尽快完成回复工作，并履行信息披露义务。

　　雅化集团

　　“金色降落伞”计划或夭折

　　为防止恶意收购，股权分散（大股东持股占比14.7%）的雅化集团则抛出了金色降落伞计划，亦即公司控制权变动，需对原高层进行补偿。

　　雅化集团7月16日公告称，为稳定公司业务，实现公司长远发展，避免发生恶意收购给公司正常生产经营活动带来混乱，董事会决定对《公司章程》部分条款进行修订。修订后的章程规定，在发生公司被恶意收购的情况下，董监高如在任期未届满前被终止或解除职务的，公司应按该名董监高在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍给付一次性赔偿金。

　　有评论指出，发达国家市场的“金色降落伞”计划未必适用于沪深市场，容易出现内部人慷股东之慨自肥的现象。深交所7月19日发来问询函，要求公司详细说明一次性赔偿金支付标准的合理性、 该条款是否涉嫌利益输送、是否违反董事忠实义务，并测算支付赔偿金对公司经营业绩的影响并充分提示相关风险。

　　据雅化集团对问询函回复，当前董监高人均税前薪酬仅占其当期归属净利润的0.26%；而新章程规定，任何董监高人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备所任职务的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期未届满前被终止或解除职务的，解聘一位的赔偿金额约占2015年公司归属净利润（当年为1.19亿）的8.1%，即约963万元。如此一来，大大增加了野蛮人更换董监高的难度。

　　雅化集团在回复交易所时表示，在发生恶意收购的情形下，公司管理层的稳定对公司正常经营决策和对广大中小股东利益的保护更关键。条文中规定支付赔偿金附有若干严格的限制，因此对公司影响较小，公司认为并不存在利益输送的情形。

　　据《证券日报》报道，中证中小投资者服务中心有限责任公司表示，对雅化集团做法非常关注，并对公司章程修订的内容和对问询函的回复内容进行了研究；发现雅化集团章程修订的内容不但多处违法，而且还打着保护广大中小投资者合法权益的旗号，挂羊头卖狗肉。

　　此前，雅化集团原本期望在随后召开的2016年度第二次临时股东大会上通过这一决定，不过，公司的计划并不顺利。先是取消股东大会部分议案，并延期召开股东大会，其后干脆取消了这次股东大会。

　　廊坊发展

　　提议修改公司章程被否

　　与伊利股份和雅化集团未雨绸缪不同，廊坊发展则处于股权争夺战的最前沿，其修改章程捍卫公司既有控制权的举措颇具火药味。

　　半年报显示，截至6月底廊坊控股的股权结构颇为分散。第一大股东廊坊控股持股比例13.34%，恒大地产持股5.01%。

　　4月14日、8月1日、8月6日，恒大三次对廊坊发展进行举牌，持股比例达到15%，一度成为廊坊发展的第一大股东。面对恒大的进入，廊坊发展的控股股东廊坊控股也是针锋相对地增持廊坊发展的股票，于8月5日、8月9日两度增持，持股比例增至15.30%，夺回第一大股东的位置。

　　斥真金白银增持同时，廊坊控股也试图从人事和章程上做文章。其一便是改组董事会，提前在8月10日临时股东大会中增加了关于董事会换届选举的议案。这一举措获得股东大会通过，值得注意的是，反对票均不超过36%。

　　而廊坊控股祭出的另一个杀手锏则未获通过。廊坊控股方面提议修改章程，具体来说包括增加职工董事比例，职工董事不得少于董事人数的1/5。

　　公开信息显示，廊坊控股为河北廊坊市国资委下属廊坊第一大国有企业，这一颇具火药味的举措并未获得通过。

　　股东大会决议显示，同意修改公司章程的票数为7453.5万，占比64.6211%，未超过2/3，所以未予通过。

　　8月12日，廊坊发展披露详式权益变动书称，截至本报告书签署之日，除上市公司已公开披露的信息外，信息披露义务人，即廊坊控股尚无对公司章程条款进行修改的计划。