)“穿透式监管”和“实质重于形式”的说法自去年以来频频见诸监管文件。本质上，资金的嵌套，或者说性质改变，是监管套利的产物。
银行业内明确的红线是，表内信贷不能给开发商支付土地款做融资，但银行自营资金和理财资金，借道资管或信托计划，穿上层层马甲，通过或股或债的方式，还在源源不断向地产开发商“输血”。
银监会近日下发的《关于进一步加强信用风险管理的通知》即要求银行对实际上承担信用风险的非信贷资产进行分类，分类坚持实质重于形式的原则，实行穿透式管理，根据基础资产的风险状况，合理确定风险类别。
楼市局部过热背景下，金融监管机构正和各地政府合作，规范金融机构的融资行为，为土地交易市场降温。
对于监管而言，穿透和实质性监管本身或并不难，难的是，何种程度缩小“灰色空间”，以遏制金融机构的市场化投机行为，推动楼市健康发展。
“实质重于形式”的最严实践
天津银监局今年公布的一个银行自有自营资金用于支付土地出让金的处罚案例，在银行圈内小有名声。
公开信息显示，广发银行天津分行于2014年12月23日用自有资金15亿元投资A证券公司的定向资产管理计划，定向用于向B公司发放委托贷款15亿元，委托贷款用于B公司归还其母公司——C公司替其支付的河西某地块的土地出让金。
天津银监局表示，根据“实质重于形式”原则，该笔业务的实质为广发银行通过自有资金投资定向资管计划变相用于向房地产开发企业B公司融资15亿元，用于其支付土地出让金，且该行未按规定对同业投资业务计提风险资产，该笔业务定期存单质押未记账。
引起银行业关注的，在于天津银监明确了银行自营资金的最终流向不能是支付土地出让金，且实现三层穿透。而这种做法实际在银行业内较为普遍。
同时，按照这样的“实质重于形式”的思路，如果将“委托贷款”替换成“债权收益权转让”的模式，或也会被认定为违规。
一个嵌套信托的收益权转让典型模式为：信托公司成立单一资金信托计划，资产端受让房企母公司关联企业对项目公司的债权收益权，银行理财资金认购该信托计划。“据我所知，这种模式很多地方银监局还是认可的。”有华东地区的股份行资管人士表示。
其实在银行自营资金之外，银行理财更是对接房企土地融资的资金大户。但目前对于理财资金为土地款融资并没有禁止要求，而依赖于银行自身的风控来把关。
中债登数据显示，截至今年上半年，银行理财投向房地产的资金总量为2.09万亿元，比去年新增5500亿元。根据记者梳理和测算，同期银行表内房地产信贷（二级开发贷）存量在5.5万亿-6万亿元之间。也就是说，银行理财投向房地产的存量已经超信贷存量的三分之一。
不过值得指出的是，2.09万亿元总量中，有多少是用于土地出让金，或者多少可能未被计入，不得而知。
可能被忽略的“置换”
除了监管到底会有多严格的市场揣测，亦有金融业内人士对“实质重于形式”提出质疑。
据记者了解，有股份行已成立一种专门为开发商支付土地竞拍保证金的地产基金，对接行内理财资金。“基金是针对单个房企成立的。如果竞拍成功，那么后续的土地出让金配资，二级开发贷这些，都会在这家银行做。”基金子公司业务负责人向记者透露。
“如果说这种前端土地保证金配资的做法明显地违背了监管要求，那么置换融资的做法本质也一样，也应该得到遏制。”有银行资管人士表示。
该银行资管人士提到的“置换融资”，即由房企先以自有资金全额支付土地出让金，然后获得土地证后，向金融机构抵押融资，一般也是对接银行理财资金。后续如果房企申请开发贷，也可能由这家银行提供，土地证可以办理二次抵押。
“假设土地是10亿元，抵押融资7亿元，那么这和一开始就组一个3：7配资基金去拿地，又有什么区别呢？”前述银行资管人士反问。在其看来，目前监管部门的执行态度，成为决定此轮调控的关键。
但另一名资管人士则提出了不同看法。“管死很容易，就是全面要求所有资金，包括理财，不得为房企进行土地款配资。但关键是，药剂不能太猛。一下子管死，对行业的冲击也太大了。最难就是把握那个度。”
事实上，监管确实面临如是压力。
据记者与接近监管人士交流，尽管其工作成果指标非常明确，但在抽查中具体如何进行处罚，是个现实的问题。
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