可交换债、可转换债、普通债券和大宗交易比较研究

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　　文/束家富 来源：家富看投资微信公众号

　　（一）什么叫可交换债、可转换债和大宗交易？

　　可交换债券：（Exchangeable Bond，简称EB）全称为“可交换他公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。可交换债券和其转股标的股分别属于不同的发行人，一般来说可交换债券的发行人为控股母公司，而转股标的的发行人则为上市子公司。可交换债券的标的为母公司所持有的子公司股票，为存量股，发行可交换债券一般并不增加其上市子公司的总股本，但在转股后会降低母公司对子公司的持股比例。可交换债券给筹资者提供了一种低成本的融资工具。由于可交换债券给投资者一种转换股票的权,其利率水平与同期限、同等信用评级的一般债券相比要低。因此即使可交换债券的转换不成功，其发行人的还债成本也不高，对上市子公司也无影响。

　　可转换债券：可转换公司债券（又名可转换债券）是债券的一种，它可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。从本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。可转换公司债券具有期权和债券的双重特性。

　　大宗交易：大宗交易(block trading),又称为大宗买卖，是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协议达成一致并经交易所确定成交的证券交易。具体来说，各个交易所在它的交易制度中或者在它的大宗交易制度中都对大宗交易有明确的界定，而且各不相同。上海证券交易所在2013年10月18日，在修订《上海证券交易所交易规则》时对大宗交易规则进行了重新规定，深圳证券交易所在2013年修订的《深圳证券交易所交易规则》中修改了大宗交易的相关规定。 按照规定，证券交易所可以根据市场情况调整大宗交易的最低限额。另外，上海、深圳交易所的规定有所不同。

　　大宗交易规则简介：根据《深圳证券交易所交易规则》、《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》规定，在深圳证券交易所进行的证券买卖符合以下条件的，可以采用大宗交易方式：

　　（1）A股单笔交易数量不低于50万股，或者交易金额不低于300万元人民币。

　　（2）B股单笔交易数量不低于5万股，或者交易金额不低于30万元港币。

　　（3）基金单笔交易数量不低于300万份，或者交易金额不低于300万元人民币。

　　（4）债券单笔现货交易数量不低于5000张（以人民币100元面额为1张），或者交易金额不低于50万元人民币。

　　（5）债券质押式回购单笔交易数量不低于5000张（以人民币100元面额为1张），或者交易金额不低于50万元人民币。

　　（6）多只A股合计单向买入或卖出的交易金额不低于500万元人民币，且其中单只A股的交易数量不低于20万股。

　　（7）多只基金合计单向买入或卖出的交易金额不低于500万元人民币，且其中单只基金的交易数量不低于100万份。

　　（8）多只债券合计单向买入或卖出的交易金额不低于100万元人民币，且其中单只债券的交易数量不低于2千张。

　　交易所可以根据市场需要，调整大宗交易的最低限额。

　　根据《上海证券交易所交易规则》规定，在上海证券交易所进行的证券买卖符合以下条件的，可以采用大宗交易方式：（1）A股单笔买卖申报数量应当不低于50万股，或者交易金额不低于300万元人民币。

　　（2）B股单笔买卖申报数量应当不低于50万股，或者交易金额不低于30万元美元。

　　（3）基金大宗交易的单笔买卖申报数量应当不低于300万份，或者交易金额不低于300万元。

　　（4）国债及债券回购大宗交易的单笔买卖申报数量应当不低于1万手，或者交易金额不低于1000万元。

　　（5）其他债券单笔买卖申报数量应当不低于1000手，或者交易金额不低于100万元。

　　交易所可以根据市场情况调整大宗交易的最低限额。

　　大宗交易价格确定方式：（1）权益类证券大宗交易中，该证券有价格涨跌幅限制的，由买卖双方在其当日涨跌幅价格限制范围内确定；该证券无价格涨跌幅限制的，由买卖双方在前收盘价的上下30%或当日已成交的最高、最低价之间自行协商确定（权益类证券，包括A股、B股、基金等）；（2）债券大宗交易价格，由买卖双方在前收盘价的上下30%或当日已成交的最高、最低价之间自行协商确定（债券，包括国债、企业债券、公司债券、分离交易的可转换公司债券、可转换公司债券和债券质押式回购等）；（3）专项资产管理计划协议交易价格，由买卖双方自行协议确定。

　　同时，大宗交易不纳入指数计算，大宗交易的成交价不作为该证券当日的收盘价，大宗交易成交量在收盘后计入该证券的成交总量。交易所大宗交易采取人工报单方式：目前上海证券交易所大宗交易需通过专门的大宗交易系统进行申报，尚未实现完全电子化交易。客户如需发起大宗交易委托，须向分支机构营业网点申请，经办人员通过经纪业务服务平台向营运中心进行大宗交易申报，而后营运中心通过上海交易所大宗交易系统向交易所进行人工申报。深圳证券交易所大宗交易已实现由分支机构通过经纪业务服务平台相关菜单向深圳证券交易所进行直接申报。

　　（二）可交换债、可转换债和大宗交易之比较研究

　　1、 可交换债、可转换债和普通债券之功能比较

　　可交换债：(1)融资功能：由于可交换债券发行人可以是非上市公司，所以它是非上市集团公司筹集资金的一种有效手段；(2)收购兼并：当在收购兼并过程中遇到资金短缺的问题，可以在实施收购之前发行专门为收购设计的可交换债券；（3）股票减持：可交换债券的一个主要功能是可以通过发行可交换债券有序地减持股票，发行人可以通过发行债券获取现金，同时也可避免相关股票因大量抛售致使股价受到冲击。比如香港的和记黄埔曾两度发行可交换债券以减持Vodafone；大东电报也用此方法出售所余下的电讯盈科的股份。

　　可转换债：可转换债券具有债权和期权的双重特性。可转换债券兼有债券和股票的特征，具有以下三个特点：（1）债权性：与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限，投资者可以选择持有债券到期，收取本息。（2）股权性：可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债券人变成了公司的股东，可参与企业的经营决策和红利分配，这也在一定程度上会影响公司的股本结构。（3）可转换性：可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有人可以按约定的条件把债券转换成股票。转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格把债券转换成公司的普通股票。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格把债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。正因为具有可转换性，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。同时，可转换债券持有人还享有在一定条件下把债券回售给发行人的权利，发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。

　　由于可转换债券兼有债券和股票双重特点，对企业和投资者都具有吸引力。从法律政策监管的历程来看，1996年中国政府决定选择有条件的公司进行可转换债券的试点，1997年颁布了《可转换公司债券管理暂行办法》，2001年4月中国证监会发布了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》，极大地规范、促进了可转换债券的发展。

　　可转换债券具有双重选择权的特征。一方面，投资者可自行选择是否转股，并为此承担转债利率较低的机会成本;另一方面，转债发行人拥有是否实施赎回条款的选择权，并为此要支付比没有赎回条款的转债更高的利率。双重选择权是可转换公司债券最主要的金融特征，它的存在使投资者和发行人的风险、收益限定在一定的范围以内，并可以利用这一特点对股票进行套期保值，获得更加确定的收益。特别地，相对于普通的债券融资而言，可转换债券筹资具有如下几个特点（1）筹资灵活性：可转换债券将传统的债务筹资功能和股票筹资功能结合起来，筹资性质和时间上具有灵活性。债券发行企业先以债务方式取得资金，到了债券转换期，如果股票市价较高，债券持有人将会年约定的价格转换为股票，避免了企业还本付息之负担。如果公司股票长期低迷，投资者不愿意将债券转换为股票，企业即时还本付息清偿债务，也能避免未来长期的股权资本成本负担。（2）资本成本较低：可转换债券的利率低于同一条件下普通债券的利率，降低了公司的筹资成本;此外，在可转换债券转换为普通股时，公司无需另外支付筹资费用，又节约了股票的筹资成本。（3）筹资效率高：可转换债券在发行时，规定的转换价格往往高于当时本公司的股票价格。如果这些债券将来都转换成了股权，这相当于在债券发行之际，就以高于当时股票市价的价格新发行了股票，以较少的股份代价筹集了更多的股权资金。因此，在公司发行新股时机不佳时，可以先发行可转换债券，以其将来变相发行普通股。（4）存在一定的财务压力：可转换债券存在不转换的财务压力。如果在转换期内公司股价处于恶化性的低位，持券者到期不会转股，会造成公司因集中兑付债券本金而带的财务压力。可转换债券还存在回售的财务压力。若可转换债券发行后，公司股价长期低迷，在设计有回售条款的情况下，投资者集中在一段时间内将债券回售给发行公司，加大了公司的财务支付压力。

　　可交换债券相比于可转换公司债券的相同之处，包括票面利率、期限、换股价格和换股比率、换股期等；对投资者来说，与持有标的上市公司的可转换债券相同，投资价值与上市公司业绩相关，且在约定期限内可以以约定的价格交换为标的股票。不同之处一是发债主体和偿债主体不同，前者是上市公司的股东，后者是上市公司本身；二是所换股份的来源不同，前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人本身未来发行的新股。再者可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；可交换公司债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。具体地，(1) 面值相同:都是每张人民币一百元。(2) 期限相同:都是最低一年，最长不超过六年。(3)发行利率较低:发行利率一般都会大幅低于普通公司债券的利率或者同期银行贷款利率。(4) 都规定了转换期和转换比率。

　　(5)都可约定赎回和回售条款:即当转换（股）价高于或低于标的股票一定幅度后，公司可以赎回，投资者可以回售债券。而可交换债券在实际操作是否约定，还要看以后的具体募集发行条款，以往发行的可转换债券都约定了这两个条款。

　　此外，可交换债与可转换债还有以下不同点，具体地，如下表所示：

　　从具体的优势和劣势两个角度来看，可交换债具有如下优点：（1）可交换债券可以为发行人获取低利成本融资的机会。由于债券还赋予了持有人标的股票的看涨期权，因此发行利率通常低于其他信用评级相当的固定收益品种。（2）一般而言，可交换债券的转股价均高于当前市场价，因此可交换债券实际上为发行人提供了溢价减持子公司股票的机会。例如，母公司希望转让其所持的子公司5%的普通股以换取现金，但目前股市较低迷，股价较低，通过发行可交换债券，一方面可以以较低的利率筹集所需资金，另一方面可以以一定的溢价比率卖出其子公司的普通股（3）与可转债相比，可交换债券融资方式还有风险分散的优点，这使得可交换债券在发行时更容易受到投资者青睐。由于债券发行人和转股标的的发行人不同，债券价值和股票价值并无直接关系。债券发行公司的业绩下降、财务状况恶化并不会同时导致债券价值或普通股价格的下跌，特别是当债券发行人和股票发行人分散于两个不同的行业时，投资者的风险就更为分散。由于市场不完善，信息不对称，在其他条件不变的情况下，风险分散的特征可使可交换债券的价值大大高于可转债价值。（4）与发行普通公司债券相比，由于可交换债券含有股票期权，预计的还本压力较普通债券减少，且在债券到期时一般不影响公司的现金流状况，因此可以降低发行公司的财务风险。在成熟的资本市场，可交换债券比可转债更容易被分拆发售，即将嵌入的认股权证与债券拆开并且作为单独的交易工具出售。

　　相应地，它也具有以下缺点：可交换债券的发行，可能会导致转股标的股票发行人的股东性质发生变化，从而影响公司的经营。比如原母公司持有的上市子公司股票，如果母公司减持欲望强烈时，母公司有可能会发行较大量的可交换债券，从而在转股完成后子公司的股东变得分散，甚至会影响到子公司的经营。可交换债券由于较可转债更为复杂，因此发行方案的设计也更为复杂，要求投资人具有更为专业的投资及分析技能。

　　而可转换债具有如下优点:由于可转换债券可转换成股票，它可弥补利率低的不足。如果股票的市价在转券的可转换期内超过其转换价格，债券的持有者可把债券转换成股票而获得较大的收益。影响可转换债券收益的除了转券的利率外，最为关键的就是可转换债券的换股条件，也就是通常所称的换股价格，即转换成一股股票所需的可转换债券的面值。如宝安转券，每张转券的面值为1元，每25张转券才能转换成一股股票，转券的换股价格为25元，而宝安股票的每股净资产最高也未超过4元，所以宝安转券的转股条件是相当高的。当要转换的股票市价达到或超过转券的换股价格后，可转换债券的价格就会与股票的价格联动，当股票的价格高于转券的换股价格后，由于转券的价格和股票的价格联动，在股票上涨时，购买转券与投资股票的收益率是一致的，但在股票价格下跌时，由于转券具有一般债券的保底性质，所以转券的风险性比股票又要小得多。

　　2、 可交换债与大宗交易之功能比较

　　可交换债和大宗交易的不同主要体现在股票的变现方式上。大宗交易主要是采取在二级市场上直接抛售的方式来变现股票，这样可以直接获得资金，但在减持数量较大时容易对股价形成冲击，从

　　而增大成本。此外，受证监会减持新规的限制，超过1%的减持需

　　走大宗交易系统，因此对于大规模减持而言，直接在二级市场上抛

　　售需要更长的时间，对企业的形象也会造成一定负面影响。

　　而发行可交换债券可以得到初始资金，相对于普通的债券融资方式，其利息成本低，且可以实现溢价减持。由于转股是个持续的过程，因此减持对市场的冲击小。发行债券是企业通过其信用融资的正常行为，而可交换债券又是创新品种，有助于树立正面的企业市场形象。

　　（3）可交换债的具体案例分析

　　可交换债券在减持股份方面的运用在海外已有大量实例，比如香港的和记黄埔曾两度发行可交换债券以减持Vodafone；大东电报也用此方法出售所余下的电讯盈科的股份。此外，欧洲很多企业为提高透明度和向其他方向发展，都会发行此类债券以解除公司之间互相控制的情况，一些政府也会透过发行可交换债券把公营企业私营化，例如韩国存款保险局发行了30 亿美元的债券用以将该国的国营电力公司Kepco 私营化。

　　随着当初因股权分置改革而产生的限售股逐渐解禁，如何解决好这部分解禁股上市流通带来的市场冲击将是未来一段时间股票市场必须正视的问题。由于可交换债券在减持方面的一些优势，其对于顺利解决限售股解禁问题具有重要的意义。若采取由控股母公司发行可交换债券的办法，母公司在债券成功发行后可即时获得一笔融资，而在达到转股条件时可交换债券又可以转换成其上市子公司的股份，在不增加上市公司总股本的情况下，实现母公司对子公司股票的减持，发行可交换债券相对于在二级市场上直接抛售具有明显优势。

　　中国证券市场第一单公开发行可交换公司债券花落宝钢集团

　　2014年12月8日，宝钢集团发布可交换公司债券募集说明书摘要和发行公告，将使用所持有的新华保险的部分A股股票作为标的股票，于2014年12月10日公开发行可交换公司债券，发行规模为40亿元，本次债券未来将在上海证券交易所上市交易。本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。本次可交换公司债券的发行人主体及债项信用评级均为AAA，债券期限为发行首日起三年，换股期限为发行结束日满12个月后的第一个交易日起至可交换公司债券到期日止。本次债券的标的股票初始换股价格为43.28元/股。截至2014年12月5日，宝钢集团共持有新华保险A股股票4.71亿股，占新华保险A股股本的15.11%，均为非限售流通股，市值约200亿元。本次可交换公司债券拟以1.65亿股新华保险A股股票作为债券担保物，占宝钢集团所持新华保险A股股票的35%。本次债券采用固定票面利率，票面利率的发行询价区间为1.5%-3.5%。新华保险A股股票是宝钢集团长期持有的优质资产，宝钢集团对新华保险的长期发展充满信心。本次宝钢集团以新华保险A股股票作为担保物发行可交换债券，主要目的是通过创新型工具丰富公司的融资渠道，盘活公司存量资产，降低公司财务成本。可交换债作为一种创新型融资工具，是宝钢集团开辟融资新渠道的积极尝试，由于嵌入了可换股期权，可以降低债券的票面利率，有利于减少宝钢集团利息支出成本；此外，该产品的投资者主要是证券交易所的投资者，与宝钢集团以往发债对象不同，有助于宝钢集团与更广泛投资者建立长期联系，树立良好的资本市场形象。

　　宝钢集团可交换公司债券是中国证券市场第一单公开发行的可交换公司债券。作为收益风险属性与可转换债券类似的品种，这次可交换公司债的发行有利于进一步丰富我国资本市场的证券品种，增加新型投资产品，为投资者提供多元化投资渠道，也为融资方提供了创新融资方式，实现融资方、投资者、证券市场的多方共赢。在党中央、国务院关于“用好增量、盘活存量”的政策背景下，可交换公司债是盘活存量的重要创新工具，有助于持有大量股权资产的企业集团盘活存量，进行流动性管理。在十八届三中全会国资管理体制改革的背景下，宝钢集团此次开拓性的尝试正逢其时。