)控股股东目前的直接持股市值约为25亿元，却计划发行可交换债募集不超过30亿元资金，鹏博士昨日的一纸公告令市场产生疑问:公司大股东鹏博实业集团目前直接持股比例仅8.14％，对应市值尚不足以覆盖其可交换债计划募资规模（上限），若未来可交换债实施换股，则鹏博实业集团又将如何确保其控股地位不失？而在此前案例中，至少有一条可选路径是:控股股东发行可交换债募得资金-参与上市公司定增提高持股数量-可交换债进入换股期展开换股。这里，一个关键要素是“价格”，即控股股东购买股份的定增发行价，至少应低于（其付出股份的）可交换债换股价，而换股价又要明显低于上市公司到时的股份市价。
作为资本市场一类较新的融资工具，由上市公司股东以所持股票为置换标的的可交换债近来逐渐流行，仅今年就已发行数十例，成为一条灵活便捷的通道。日前，鹏博士的控股股东鹏博实业集团也决定加入可交换债的发行人行列。
昨日，鹏博士发布公告，公司控股股东鹏博实业集团拟以其所持有的上市公司部分股票作为换股标的，非公开发行可交换公司债券。截至公告日，鹏博实业集团直接持有1.15亿股鹏博士股票，占总股本的8.14％。根据鹏博实业集团对上市公司的通知，其本次拟发行的可交换债存续期限为不超过三年，拟募资规模为不超过30亿元；在满足换股条件时，可交换债持有人有权在债券发行结束日满15个月后，将其所持有的可交换债交换为鹏博士的股票。
记者简单计算发现，若以鹏博士昨日收盘价每股22.13元为准，即使鹏博实业集团将其持有的约1.15亿股股票全部用于可交换债的换股，最多也只能覆盖大约25亿元的规模，与30亿元的计划募资规模（上限）尚有不小差距。而且，如此一来，鹏博士的控股权也将必然发生变更。因为，根据最新季报，即使算上一致行动人通灵通电讯、秦砖投资的持股，鹏博实业集团方面的持股比例也仅为14.72％，勉强维持“弱势控股”格局。
综上所述，鹏博实业集团未来若想顺利完成可交换债的换股，且不丧失对上市公司的控制权的话，其还需进一步提升对上市公司的持股比例。而事实上，鹏博实业集团或许早已意识到了持股比例较低的潜在风险，只不过，鹏博士去年曾筹划的定增事项最终未能成行。回顾此前公告，去年3月，鹏博士的实际控制人杨学平，以及公司部分董监高人员和核心员工参与的恒健远志，拟认购合计2500万股的鹏博士定增股份。但是，因市场波动，鹏博士不得不终止了该定增计划。
不过，将发行可交换债与参与上市公司定增相组合，在A股市场其实已有先例可循。
以东旭光电为例，其控股股东东旭集团的可交换债“15东集EB”和“15东集01”分别发行于去年6月、7月，融资规模合计31亿元。彼时，东旭光电控股股东东旭集团仅持有公司14.65％的股份，加上一致行动人石家庄宝石电子的持股，合计持股比例为27.14％，控股权也并不算稳固。不过，在参与东旭光电去年12月完成的定增之后，东旭集团方面的持股比例曾增厚至30.3％。
值得一提的是，根据东旭光电今年7月28日发布的关于控股股东可交换债进入换股期的公告，15东集EB和15东集01的最新换股价格分别为每股10.47元和每股11.93元；此前，东旭集团认购东旭光电定增股份的发行价仅为每股6.82元。进入换股期当日，东旭光电收盘价已达到每股12.57元。
东旭光电也曾表示，其控股股东持有的股份可能会因可交换债持有人选择换股而减少，但按照交换上限2.79亿股测算，完成换股后，东旭集团与其一致行动人仍可控制上市公司23.05％的股份，依旧为第一大股东，上市公司实际控制人未发生变化。
来源:上海证券报
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