)来源：金融监管研究院
法询金融导读
《商业银行表外业务风险管理指引》今日向社会公开征求意见，小编第一时间对其进行解读，就其中普遍关注的表外业务定义和范围，表外业务风险管理、各类表外业务的风险本质、法律关系进行了解读，后续会陆续更新。
1、《关于进一步加强信用风险管理的通知》(银监发【2016】42号)在定义统一授信的时候，并未提及代理投融资服务类别中的任何子项目。
42号文在提及非信贷业务参考信贷风险五级分类的时候也覆盖“表内外”的范畴。要求“参考信贷资产，非信贷资产分类要坚持实质重于形式的原则，实行穿透式管理，根据基础资产的风险状况，合理确定风险类别”；
笔者认为这里42号文的表内外非信贷业务包括：表内其他有信用风险暴露的资产主要是特定目的载体、表外非标理财、委托贷款、部分银行承担一定风险的代销业务。此类业务参考表内贷款进行风险分类，并不意味着一定和表内贷款的处理方式一样，也不代表表外产生不良就要计提拨备。但表内非信贷业务产生的不良是否需要纳入拨备覆盖率仍然有待明确。
显然代理投融资服务类中的多数仍然需要纳入到表内信贷资产五级分类体系中。
2、此外7月份审慎规制局起草内部讨论的《关于加强非信贷资产和表外业务资本监管的通知》（并未发布实施）进一步明确定义了部分表外业务资本计提内容，主要包括：
（1）非标银行理财：表外转表内系数20%，转到表内后按照100%风险权重计算RWA
（2）股权类银行理财：表外转表内系数50%，转到表内后按照100%风险权重计算RWA
（3）银监会最主要的考虑是潜在的流动性支持，所以主要指标是参考流动性便利的资本计提要求。所谓表外转表内的转换系数，可以详见商业银行资本管理办法附件2
（4）商业银行从事委托贷款、委托投资业务，违反审慎经营规则提供资金或直接、间接提供担保，按照100%信用转换系数和最终债务人的风险权重计算风险加权资产；
综合本次表外业务监管的征求意见稿，笔者认为上述7月份起草文件中对非标表外非保本银行理财进行资本计提并不冲突。
当然最重要的仍然是银监会和地方监管局需要核查并识别那些表外业务承担了实质性风险，只有承担了风险才需要实际计提资本和拨备。但对存在期限错配的非标表外理财因为流动性风险，按照巴塞尔的资本体系，可以向流动性便利的资本计提规则靠拢，给予20%的表外转表内的转换系数也比较合理。
商业银行表外业务风险管理指引
（修订征求意见稿）
第一章 总 则
第一条（制定依据）为加强商业银行表外业务管理，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等有关法律法规，制定本指引。
第二条（表外业务定义）本指引所称表外业务是指商业银行从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，不形成现实资产负债，但能够引起当期损益变动的业务。
法询金融解读：该定义与巴塞尔委员会对表外的定义基本相同，文字更为简约。巴塞尔认为表外业务包括银行提供的各类担保、贷款或投资的承诺业务、外汇买卖及投资业务、利用银行的人力与技术设备等资源为客户提供服务。此次将表外业务定义采用排他法，将不计入资产负债表，不形成现实资产负债（表外理财也有资产负债表），但能够引起当期损益变动的业务均定义为表外业务，今后不用再为是什么是表外业务、什么是承担信用风险的表外业务，什么是表表外业务而纠结了。
第三条（表外业务的分类）根据表外业务特征和法律关系，表外业务分为担保承诺类、代理投融资服务类、中介服务类、其他类等。
担保承诺类业务包括担保类、承诺类等按照约定承担偿还责任的业务。担保类业务是指商业银行对第三方承担偿还责任的业务，包括但不限于银行承兑汇票、保函、信用证、信用风险仍在银行的销售与购买协议等。承诺类业务是指商业银行在未来某一日期按照事先约定的条件向客户提供约定的信用业务，包括但不限于贷款承诺等。
法询金融解读：此类业务银行因需要承担信用风险，部分业务因信用风险转换系数不为0,需要计提表外信用风险加权资产，占用资本。
代理投融资服务类业务指商业银行根据客户委托，为客户提供投融资服务但不承担代偿责任、不承诺投资回报的表外业务，包括但不限于委托贷款、委托投资、代客非保本理财、代客交易、代理发行和承销债券等。
法询金融解读：此类业务最大的规模是表外理财，从严格意义上银行不会承担信用风险，但因为此类业务与投融资高度相关，金融消费者仍存在刚性兑付信仰，银行面临2种选择，一种是打破刚兑，但承担一定的声誉风险；另一种为其提供隐性的担保或承诺，承担实质性信用风险，但需要计提表外信用风险加权资产。
中介服务类业务指商业银行根据客户委托，提供中介服务、收取手续费的业务，包括但不限于代理收付、财务顾问、资产托管、各类保管业务等。
法询金融解读：此类业务包括银行除“存”和“贷”之外的“汇”和“撮”两类业务，符合巴塞尔委员会“利用银行的人力与技术设备等资源为客户提供的服务”定义。
其他类表外业务是指上述业务种类之外的其他表外业务。
法询金融解读：传统认为表外业务收取的是手续费，不可能产生亏损，注意表外业务定义中是当期损益而不是当期收入，金融衍生品业务也被定义为表外业务，可能会出现亏损。
第四条 （原则）商业银行开展表外业务，应当遵循以下原则：
（一）全覆盖原则。商业银行应当对表外业务实施全面统一管理，覆盖表外业务所包含的各类风险。
法询金融解读：可结合《中国银监会关于印发银行业金融机构全面风险管理指引的通知》（银监发[2016]44号）提及的9大风险全面管理来理解。本办法第11条进一步强调了建立全面风险管理体系。
（二）分类管理原则。商业银行应当区分自营业务与代客业务；区分不同表外业务的性质和承担的风险种类，实行分类管理。
法询金融解读：目前看主要是针对理财新规（征求意见稿）的四分离原则。
（三）实质重于形式原则。商业银行应当按照业务实质和风险实质归类和管理表外业务。
法询金融解读：同样是表外理财，如果完全不承担信用风险，则不用纳入表外信用风险加权资产，但如果变相提供了保本或保收益的保证担保，可以理解为要按照担保承诺类业务计提表外信用风险加权资产。
（四）内控优先原则。商业银行开办表外业务，应当坚持风险为本、审慎经营的理念，坚持合规管理、风险管理优先。
（五）信息透明原则。商业银行应当按照监管要求披露表外业务信息。
第二章 治理架构
第五条（董事会、监事会和高管层职责）商业银行应当建立表外业务管理的治理架构。
董事会对表外业务的管理承担最终责任，负责审批表外业务的发展战略、重要的业务管理和风险管理制度、风险限额、授权等；
高级管理层承担表外业务的经营管理责任，负责执行董事会对于表外业务的决议，制定并组织实施表外业务的经营计划、政策流程、管理措施等，审批表外业务种类；
监事会负责对董事会和高级管理层在表外业务管理中的履职情况进行监督评价。
第六条（业务部门）商业银行应当明确各类表外业务的经营管理部门及其职责，确定业务经营管理部门承担表外业务管理和风险管理的首要责任。
第七条（合规管理部门）商业银行应当确定合规部门负责表外业务合规审查，将全部表外业务纳入合规管理。未经合规部门审查的，不得开展该项表外业务。
第八条（风险管理部门）商业银行应当指定表外业务风险管理的牵头部门，负责表外业务的全面风险管理。根据各类表外业务的规模、复杂程度和风险状况，可以指定各类表外业务的风险管理部门。
第九条（向董事会的风险报告）商业银行表外业务风险管理牵头部门应当定期汇总整理全行表外业务发展和风险情况，并作为全面风险管理报告的一部分，向董事会报告。
第十条（内审、外审要求）商业银行应当建立表外业务内部审计制度，定期审计业务经营和风险管理情况。商业银行聘请外部审计师进行年度审计的，应当将表外业务经营管理和风险情况纳入审计范畴。
董事会应当审议表外业务的审计报告，对发现的问题建立整改机制。
第三章 风险管理
第十一条（全面风险管理体系）商业银行应当将表外业务纳入全面风险管理体系，对所承担的信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、声誉风险以及其他风险及时识别、计量、评估、监测、报告、控制或缓释，并建立业务、风险、资本相关联的管理机制。
第十二条（区别的风险管理）商业银行应当准确识别不同表外业务所包含的不同风险，对不同种类的业务实行区别的风险管理。
第十三条 （政策制度）商业银行应当针对表外业务特点制定相应的政策制度。
未制定相关政策制度的，不得开展该项表外业务。
第十四条（限额管理）商业银行应当建立表外业务风险限额管理制度。对需要设定风险限额的表外业务，应当设定相应的风险限额。
第十五条（授权管理）商业银行应当建立表外业务授权管理体系，授权管理体系应与表外业务管理模式、业务规模、复杂程度、风险状况等相适应。
第十六条 （审批机制）商业银行表外业务应当根据银行和客户承担风险的方式、程度和各类表外业务性质，确定相应的审批标准和流程。
第十七条（关联交易）商业银行与其关联机构之间的表外业务合作应严格遵循关联交易和内部交易管理有关规定，并按照商业原则进行业务合作，交易价格应当以市场价格为基础。
第十八条（会计要求）商业银行经营表外业务应当有完整、准确的会计记录，并严格按照有关规定进行会计核算。对于表外业务形成的垫款，应当纳入表内相关业务科目进行核算和管理。
法询金融解读：这里主要是有资产负债表的表外理财业务要求每只产品单独管理、单独建账、单独核算，其他表外业务一般无资产负债表主要是手续费收入。
第十九条（统计与信息系统）商业银行应当建立覆盖所有表外业务的全口径统计制度，制定全行统一的统计标准。
商业银行应当建立表外业务相关信息管理系统，具备统计、计量、监控、报告等功能，能够全面准确反映单个和各类表外业务规模、结构、风险情况，为风险评估、计量、绩效考核、统计分析、监管报告等提供基础数据支持。
第二十条（担保承诺类统一授信管理）商业银行开展担保承诺类表外业务时，应当纳入统一授信管理，采取统一的授信政策、流程、限额和集中度，实行表内外统一管理。
第二十一条（代理投融资服务类、中介服务类风险管理原则）商业银行开展代理投融资服务类、中介服务类表外业务时，应当准确界定相关业务的法律关系、责任和承担的风险种类，有效管理操作风险、声誉风险等相关业务所包含的风险。
商业银行开展代理投融资服务类、中介服务类表外业务时，不得以任何形式约定或者承诺承担信用风险；对违规承担信用风险的，应当根据监管机构相关要求制定整改方案，限期改正。
法询金融解读：无论是正征求意见的理财新规还是本讨论稿，看来银监会打破刚性兑付的决心已定，但对存量业务仍给予了整改期，相当给了银行一定的宽限期，但作为指引原文感觉不伦不类。
第二十二条（代理投融资服务类、中介服务类风险隔离）商业银行开展代理投融资服务类、中介服务类表外业务，应当实现表内业务与表外业务、自营业务与代客业务在资产、账务核算、人员等方面的隔离。
第二十三条（代理投融资服务类的管理制度）商业银行开展代理投融资服务类表外业务时，应当按照参与主体的不同，建立相关主体合作标准、评价体系和审批流程；应当通过签订书面合同，确定商业银行、客户、合作金融机构、资金使用方等各方参与主体权利、义务和应当承担的法律责任。
参与主体包括客户、资金使用方、合作金融机构等。其中，客户是指表外业务资金的提供方或来源方；资金使用方是指表外业务中的实际用款方；合作金融机构是指接受委托提供资产管理以及相关金融服务的金融机构。
商业银行应当对代理投融资服务类表外业务的合作金融机构、产品实行总行统一管理。未经总行授权，分支机构不得销售任何第三方产品。
第二十四条（防止风险隐匿）商业银行应当对复杂交易结构的表外业务中承担的风险进行实质评估和审查；建立专业化的管理机制，确保前、中、后台充分了解复杂交易结构的风险信息；要对各种担保关系通过法律合同予以明确，准确识别和控制参与代理业务而产生的相关风险。
第二十五条（减值准备和资本计提）商业银行应当遵循会计准则和监管规定，按照实质重于形式的原则，对担保承诺类以及实质承担信用风险的投融资服务类及中介服务类表外业务计提减值准备，并根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定审慎计算风险加权资产，计提资本。
法询金融解读：很明显，对于银行自身不承担实质性信用风险的表外业务是不需要在银行的资产负债表内计提信用风险，也不用计算风险加权资产，计提资本。这也打消了表外理财中非标投资和股权类投资需要分别按照CCF（信用风险转换系数）20%和50%来计提资本的顾虑，但这前提还是表外理财合规，不承担信用风险。
第四章 信息披露
第二十六条 （信息披露内容）商业银行应当按照会计准则、监管规定以及委托协议的约定对表外业务情况进行信息披露。
信息披露的内容包括但不限于表外业务总体和各类表外业务的规模、结构、风险状况。
第二十七条 （信息披露频率）表外业务信息披露包括定期信息披露和临时信息披露。
定期信息披露是指根据监管规定或表外业务产品说明书、协议约定的间隔期定期披露相关信息。
临时信息披露是指根据表外业务服务协议约定，对包括但不限于重大事件、风险事件、产品管理、投资运作情况等内容及时进行披露。
第二十八条（信息披露形式）商业银行表外业务信息披露应当采用本行官方网站发布、营业网点发布等途径。
第二十九条（合作金融机构信息披露）对于应当由表外业务合作金融机构披露的信息，商业银行应当加强与合作机构沟通，及时掌握其拟披露信息内容。
第五章 监督管理
第三十条（报送数据）商业银行应当按照监管要求向银行业监督管理机构报送表外业务的经营管理和风险状况的信息、数据。
第三十一条（向监管机构报告）商业银行应当定期向银行业监督管理机构报告表外业务发展和风险情况，至少每季度一次。报告内容包括但不限于表外业务规模、结构、风险状况、发展趋势、已采取的风险管理措施、潜在风险点和拟采取措施等内容。
出现重大事件、风险事件的，应当及时报告。
第三十二条（监管内容）银行业监督管理机构应当持续分析表外业务经营情况和风险情况，根据不同表外业务种类和所承担的风险不同，采取不同的监管方式和监管措施。
对担保承诺类，重点监测信用风险，关注统一授信执行、表外业务信用风险转换系数、表外业务垫款等情况。
对代理投融资服务类、中介服务类，重点监测操作风险、声誉风险，关注业务操作规范、客户投诉、金融消费者保护等情况。
第三十三条 （减值准备和资本监管）银行业监督管理机构应当按照实质重于形式的原则和穿透原则，持续监测商业银行表外业务的减值准备和资本计提情况。
第三十四条（监管方式）银行业监督管理机构通过非现场监管和现场检查等实施对银行业金融机构表外业务风险管理的持续监管，具体方式包括但不限于风险提示、现场检查、监管通报、监管会谈、与内外部审计师会谈等。
第三十五条（监管措施）对不能满足本指引及其他关于表外业务监管要求的商业银行，银行业监督管理机构可以要求其制定整改方案，责令限期改正，并视情况采取相应的监管措施。
第六章 附 则
第三十六条（适用范围）本指引适用于中华人民共和国境内依法设立的商业银行。
政策性银行、农村合作银行、农村信用社、村镇银行、外国银行分行参照本指引执行。
第三十七条（解释权）本指引由国务院银行业监督管理机构负责解释。
第三十八条 （与各类表外业务现行规定的衔接）商业银行开展表外业务，还应该遵行各类具体表外业务的相关规定。
第三十九条（实施时间）本指引自2016年X月X日起实施（过渡期六个月），《商业银行表外业务风险管理指引》（银监发〔2011〕31号）同时废止。
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