升达林业：北京市中伦律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书

　　北京市中伦律师事务所 关于四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 2016 年 12 月 目录 释义 ......................................................................................................................... 3 一、 本次交易的方案.................................................................................. 8 二、 本次交易双方的主体资格................................................................ 11 三、 本次交易的批准................................................................................ 15 四、 本次交易的相关协议........................................................................ 16 五、 标的资产............................................................................................ 16 六、 关联交易及同业竞争........................................................................ 85 七、 本次交易涉及的债权债务的处理.................................................... 87 八、 本次交易的信息披露........................................................................ 87 九、 本次交易的实质条件........................................................................ 87 十、 本次交易的证券服务机构及其资格................................................ 89 十一、 相关当事人买卖证券行为的核查.................................................... 90 十二、 关于《重组报告书》的法律风险评价.......................................... 104 十三、 结论.................................................................................................. 104 释义 除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词 语在本法律意见书中具有如下含义： 升达林业、上市公司 指 四川升达林业产业股份有限公司 升达集团 指 四川升达林产工业集团有限公司 北京升达 指 北京升达力天经贸有限公司 升达商务 指 四川升达电子商务有限公司 河南升达 指 河南升达林产有限公司 湖北升达 指 湖北升达林产有限公司 升达家居 指 成都市青白江升达家居制品有限公司 升达环保 指 成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司 天津升达 指 天津源升达木业有限公司 升达佳樱 指 四川升达佳樱装饰材料有限公司 山东升达 指 山东升达林产销售有限公司 上海升达 指 上海升达林产有限公司 沈阳升达 指 沈阳升达永昌林产有限公司 升达建装 指 成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司 升达造林 指 四川升达造林经营有限责任公司 3 重庆升达 指 重庆升达地板销售有限公司 北京升达、升达商务、河南升达、湖北升达、 升达家居、山东升达、沈阳升达、升达造林、 标的公司 指 上海升达、升达环保、重庆升达、升达建装、 升达佳樱 北京升达 100%股权、升达商务 100%股权、河 南升达 100%股权、湖北升达 100%股权、升达 家居 100%股权、山东升达 100%股权、沈阳升 标的股权 指 达 100%股权、升达造林 100%股权、上海升达 99%股权、升达环保 90%股权、重庆升达 90% 股权、升达建装 70%股权、升达佳樱 51%股权 标的林权 指 升达林业持有并拟向升达集团转让的林权 升达林业持有并拟向升达集团转让的与家居业 其他家居业务资产 指 务经营相关的土地使用权、房产、商标、专利、 债权、债务等 标的资产 指 标的股权、标的林权及其他家居业务资产 交易对方 指 升达集团 交易双方 指 升达林业和升达集团 本次交易/本次重组/本次 指 升达林业向交易对方出售标的资产 重大资产出售 标的资产的审计和评估基准日，即 2016 年 10 基准日 指 月 31 日 4 报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合 华信 指 伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公 中兴 指 司 交易双方签署的《四川升达林业产业股份有限 《重大资产出售协议》 指 公司重大资产出售协议》 《四川升达林业产业股份有限公司重大资产出 《重组报告书》 指 售暨关联交易报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 本所 指 北京市中伦律师事务所 元 指 人民币元 5 北京市中伦律师事务所 关于四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的法律意见书 致：四川升达林业产业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川升达林业产业股份有 限公司（以下简称“升达林业”或“上市公司”）委托，担任升达林业本次重大 资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法 律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就本次交易的相关事项出 具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对 有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证， 法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。 北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 重庆 Chongqing 青岛 Qingdao 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York 中伦律师事务所法律意见书 3.为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易双方提供的与出具 本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要 的核查和验证。交易双方已作出如下承诺和保证：其已向升达林业及为本次交易 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了其有关本次交易的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），其保 证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所 提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 4.本所律师已对交易双方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项， 本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法 律问题的声明和承诺出具本法律意见书。 5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资 产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、 内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、 内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。鉴于法律、法规赋予律师调查 取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕 交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。 6.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易 的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证， 保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 7.本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随同其他材料 报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及进行相关的信息披露，并依法对 本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。 7 中伦律师事务所法律意见书 8.本所律师同意升达林业在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审 核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。 9.本法律意见书仅供升达林业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可， 不得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具 法律意见如下： 一、 本次交易的方案 根据升达林业与四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”） 签署的《四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售协议》（以下简称“《重大 资产出售协议》”）、《四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）以及升达林业第四届董事会第二十 二次会议相关文件，升达林业拟将与家居业务经营相关的资产与负债出售给升达 集团。本次交易的主要内容如下： （一） 标的资产 本次交易的标的资产包括： 1. 升达林业持有的北京升达力天经贸有限公司（以下简称“北京升达”）100% 股权、四川升达电子商务有限公司（以下简称“升达商务”）100%股权、河南升 达林产有限公司（以下简称“河南升达”）100%股权、湖北升达林产有限公司（以 下简称“湖北升达”）100%股权、成都市青白江升达家居制品有限公司（以下简 称“升达家居”）100%股权、山东升达林产销售有限公司（以下简称“山东升达”） 100%股权、沈阳升达永昌林产有限公司（以下简称“沈阳升达”）100%股权、 四川升达造林经营有限责任公司（以下简称“升达造林”）100%股权、上海升达 林产有限公司（以下简称“上海升达”）99%股权、成都市青白江区升达环保装 饰材料有限公司（以下简称“升达环保”）90%股权、重庆升达地板销售有限公 司（以下简称“重庆升达”）90%股权、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公 8 中伦律师事务所法律意见书 司（以下简称“升达建装”）70%股权、四川升达佳樱装饰材料有限公司（以下 简称“升达佳樱”）51%股权（以下统称“标的股权”，北京升达、升达商务、河 南升达、湖北升达、升达家居、山东升达、沈阳升达、升达造林、上海升达、升 达环保、重庆升达、升达建装、升达佳樱以下统称“标的公司”）； 2. 升达林业拥有的林权（以下简称“标的林权”）； 3. 升达林业拥有的与家居业务经营相关的土地使用权、房产、商标、专利、 债权、债务等（以下简称“其他家居业务资产”）。 （二） 标的资产的作价依据及交易价格 根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴”） 出具的闽中兴评字（2016）第 6014 号《四川升达林业产业股份有限公司拟出售 子公司股权涉及的四川升达造林经营有限责任公司股东全部权益价值评估报告》、 闽中兴评字（2016）第 6015 号《四川升达林业产业股份有限公司拟出售资产涉 及的四川升达林业产业股份有限公司森林资源资产市场价值评估报告》及北京中 企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字（2016） 第 4259 号《四川升达林业产业股份有限公司拟出售相关林业资产项目评估报告》， 以 2016 年 10 月 31 日为基准日，升达造林 100%股权的评估价值为 39,388,884.19 元，标的林权的评估价值为 11,004,121.60 元，除升达造林 100%股权及标的林权 之外的标的资产的评估价值为 890,731,100.00 元。 经交易双方协商，本次重大资产出售的标的对价合计 941,124,105.79 元，其 中 升 达 造 林 100% 股 权 的 对 价 为 39,388,884.19 元 ， 标 的 林 权 的 对 价 为 11,004,121.60 元，除升达造林 100%股权及标的林权之外的标的资产的对价为 890,731,100.00 元。 （三） 标的资产交割 《重大资产出售协议》生效后，交易双方应共同确定交割日，并应在交割日 办理交割手续和签署书面的交割确认书。自交割日起，升达集团即依据《重大资 产出售协议》成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的权利，并 承担相应的义务。 9 中伦律师事务所法律意见书 升达林业应于交割日前办理完毕标的资产上设定的抵押和质押担保的解除 手续；自交割日起，升达林业应配合升达集团办理标的资产中的股权、林权、土 地使用权、房产、商标、专利等资产的权利人变更为升达集团的相关变更登记、 备案手续。 （四） 对价支付 本次交易中的标的对价由升达集团以现金方式向升达林业支付，具体支付方 式如下： 1. 升达集团应于升达林业董事会同意本次交易之日起 15 日内向升达林业支 付标的对价的 51%（即 479,973,293.95 元）； 2. 升达集团应于升达林业股东大会同意本次交易之日起 6 个月内向升达林 业支付标的对价的 49%（即 461,150,811.84 元）。 （五） 期间损益 自基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的资产产生的盈利或亏 损均由升达集团享有或承担。 （六） 债权债务处理 自交割日起，对于标的资产中包含的相关债权人已书面同意转让的债务，其 债务人变更为升达集团，除交易双方另行约定外，该等债务均由升达集团直接向 相关债权人偿还；对于标的资产中包含的相关债权人未书面同意转让的债务，除 交易双方另行约定外，由升达集团将相关债务对应的金额于交割日后 5 日内支付 给升达林业。 自交割日起，标的资产中包含的全部债权的债权人变更为升达集团，除交易 双方另行约定外，升达集团有权向相关债务人直接主张债权。 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信”） 出具的川华信审（2016）329 号《四川升达林业产业股份有限公司拟出售资产财 务 报 表审 计报告》， 截至基准 日，标的 资产对 升 达林业 的 其他应付 款共计 468,566,987.10 元。升达集团应于升达林业股东大会同意本次交易之日起 12 个月 10 中伦律师事务所法律意见书 内向升达林业支付上述款项及利息（利息计算期间为 2016 年 11 月 1 日起至升达 集团实际付款日止，利率为同期银行贷款基准利率）。 （七） 人员 本次交易完成后，标的公司与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因 本次交易而发生改变。 自交割日起，标的资产涉及的与升达林业签署劳动合同的员工的劳动关系由 升达集团承接。双方应与相关人员签订补充协议，约定升达林业在原劳动关系中 的全部权利与义务概括移转至升达集团。因该等劳动关系移转产生的经济补偿金 等任何支出，由升达集团承担。 经核查，本所律师认为，本次交易的方案不违反相关法律、法规和规范性文 件的强制性规定以及《四川升达林业产业股份有限公司章程》的规定。 二、 本次交易双方的主体资格 （一） 升达林业 升达林业为本次交易中标的资产的出售方。 升达林业是经四川省人民政府川府函〔2005〕249 号文件批准，由四川升达 林产有限公司（以下简称“升达有限”）股东作为发起人，以 2005 年 8 月 31 日 经审计的净资产 125,188,599 元为基准，按 1:1 的折股比例整体变更设立的股份 公司。升达林业于 2005 年 12 月 26 日在四川省工商行政管理局（以下简称“工 商局”）完成登记注册，总股本为 125,188,599 股。 2006 年 12 月，升达林业 2006 年第三次临时股东大会通过决议，四川升达 林产工业集团有限公司以及成都新兴创业投资有限公司、成都众盈投资管理有限 公司、四川爱德龙投资发展有限公司和周蓉等 26 位股东对公司进行增资，公司 总股本增加至 16,000 万股。 2008 年 6 月 23 日，中国证监会出具《关于核准四川升达林业产业股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2008）830 号），核准升达林业公开 发行人民币普通股（A 股）不超过 5,500 万股，发行价格为 4.56 元/股。本次发 11 中伦律师事务所法律意见书 行完成后，升达林业的总股本变更为为 215,000,000 股。2008 年 7 月 14 日，深 交所出具《关于四川升达林业产业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上（2008）102 号），同意升达林业股票于 2008 年 7 月 16 日在深交所上 市，股票简称“升达林业”，股票代码“002259”。 2010 年 4 月 30 日，升达林业 2009 年年度股东大会通过关于 2009 年度利润 分配及公积金转增股本的决议，同意以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。 本次变更完成后，升达林业的总股本增加至 301,000,000 股。 2010 年 8 月 11 日，升达林业 2010 年度第三次临时股东大会作出决议，同 意公司非公开发行不超过 6,500 万股（含 6,500 万股）A 股股票。2010 年 12 月 20 日，中国证监会出具《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可（2010）1869 号），核准升达林业非公开发行不超过 6,500 万股新股。本次升达林业向 9 名特定对象非公开发行 5,640 万股 A 股股票。本次 发行完成后，升达林业的总股本变更为 357,400,000 股。 2011 年 9 月 14 日，升达林业 2011 年第二次临时股东大会表决通过关于 2011 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的决议，同意以 2011 年 6 月 30 日公司 总股本 357,400,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转 增 285,920,000 股。本次变更完成后，升达林业的总股本增加至 643,320,000 股。 2015 年 12 月 21 日，升达林业 2015 年度第五次临时股东大会作出决议，同 意公司非公开发行不超过 18,400 万股 A 股股票。2016 年 2 月 26 日，中国证监 会出具）《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2016]338 号），核准升达林业非公开发行不超过 18,400 万股新股。本次 升达林业向 5 名特定对象非公开发行 109,008,267 股 A 股股票。本次发行完成后， 升达林业的总股本变更为 752,328,267 股。 根据四川省工商局于 2016 年 7 月 22 日向升达林业核发的《营业执照》，升 达林业工商登记的基本信息如下： 公司名称 四川升达林业产业股份有限公司 12 中伦律师事务所法律意见书 注册地址 成都市锦江区东华正街 42 号 法定代表人 江昌政 注册资本 75,232.8267 万元 公司类型 股份有限公司（上市） 统一社会信用代码 91510000621605256E 林木种植；木竹材经营加工；生产、加工、批发、销售胶合板、刨花 板、定向刨花板、中密度纤维板、装饰单板贴面人造板、浸渍胶膜纸 经营范围 饰面人造板、细木工板、实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、竹地 板、实木地板；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项 目凭许可证或审批文件经营） 成立日期 1995 年 3 月 9 日 营业期限 1995 年 3 月 9 日至 2999 年 12 月 31 日 截至本法律意见书出具之日，经查询全国企业信用信息公示系统，升达林业 的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 根据升达林业的工商登记资料、章程及升达林业的确认，本所律师认为：截 至本法律意见书出具之日，升达林业为依法设立并有效存续的股份有限公司，不 存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东大会决议解 散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次 重组的主体资格。 （二） 交易对方 本次交易的交易对方为升达集团。 根据升达集团持有的成都市青白江区市场监督管理局于 2016 年 2 月 1 日核 发的《营业执照》，升达集团工商登记的基本信息如下： 13 中伦律师事务所法律意见书 公司名称 四川升达林产工业集团有限公司 注册地址 成都市青白江区大弯东路 12 号 法定代表人 董静涛 注册资本 62,000 万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码 91510113202757853K 生产、销售：木竹质人造板、地板、木竹质装饰板、线、家具、厨柜、 门窗、木竹制构件、集成材、软木制品、木塑制品、木橡制品（该许 可证有效期至 2018 年 5 月 15 日止）；生产、销售：化工产品（不含危 经营范围 险化学品）、建辅建材、五金交电；竹木机械技术服务；项目投资、投 资管理及咨询业务（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）； 商品进出口业务（不含限制类）（以上依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 成立日期 2003 年 1 月 27 日 营业期限 2003 年 1 月 27 日至 3999 年 12 月 31 日 截至本法律意见书出具之日，升达集团的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 江昌政 33,145.10 53.46 2 江山 17,903.20 28.88 3 董静涛 7,264.00 11.72 4 向中华 3,488.20 5.63 14 中伦律师事务所法律意见书 5 杨彬 199.50 0.32 合计 62,000.00 100.00 截至本法律意见书出具之日，经查询全国企业信用信息公示系统，升达集团 的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 根据升达集团的工商登记资料、章程及升达集团的确认，本所律师认为：截 至本法律意见书出具之日，升达集团为依法设立并有效存续的有限公司，不存在 依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股 东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次重组的 主体资格。 综上，本所律师认为，本次重组的交易双方均具有本次重组的主体资格。 三、 本次交易的批准 （一） 已获得的批准 截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准： 1. 升达林业的内部批准 2016 年 12 月 9 日，升达林业职工代表大会作出决议，同意本次交易的员工 安置方案。 2016 年 12 月 14 日，升达林业全体独立董事出具事前认可意见，同意将本 次交易相关议案提交董事会审议。 2016 年 12 月 14 日，升达林业全体独立董事出具独立意见，同意本次交易。 2016 年 12 月 14 日，升达林业第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于<四川升达林业产业股 份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次 交易的相关议案。 15 中伦律师事务所法律意见书 2. 交易对方的内部批准 2016 年 12 月 9 日，升达集团股东会作出决议，同意收购标的资产。 （二） 尚需获得的批准 本次交易尚需获得升达林业股东大会的批准。 综上，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程 序，在获得尚需获得的批准后即可实施。 四、 本次交易的相关协议 2016 年 12 月 14 日，升达林业与升达集团签署《重大资产出售协议》，对标 的资产及其转让、作价及支付、标的资产的交割、期间损益、过渡期安排、人员、 陈述与保证、税费承担、生效条件、违约责任、不可抗力、条款的独立性、争议 解决、通知及保密等具体事项进行了明确约定。 《重大资产出售协议》在升达林业董事会和升达林业股东大会均同意本次交 易之日起生效。 经核查，本所律师认为，升达林业签署的《重大资产出售协议》的内容不违 反法律法规的禁止性规定，该等协议将从约定的生效条件全部得到满足之日起生 效。 五、 标的资产 本次重组的标的资产为北京升达 100%股权、升达商务 100%股权、河南升 达 100%股权、湖北升达 100%股权、升达家居 100%股权、山东升达 100%股权、 沈阳升达 100%股权、升达造林 100%股权、上海升达 99%股权、升达环保 90% 股权、重庆升达 90%股权、升达建装 70%股权、升达佳樱 51%股权、标的林权 和其他家居业务资产，相关情况如下： （一） 北京升达 1. 基本情况 根据北京升达持有的北京市工商局丰台分局于 2015 年 1 月 22 日核发的《营 16 中伦律师事务所法律意见书 业执照》，北京升达的基本情况如下： 公司名称 北京升达力天经贸有限公司 住所 北京市丰台区菜户营 58 号 1102 室（太平桥企业集中办公区） 法定代表人 庞德强 注册资本 200 万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 注册号 110106007769128 网上销售建筑材料、装饰材料、家具、化工产品（不含危险及一类易 制毒化学品）、五金交电。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 经营范围 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 2004 年 11 月 16 日 经营期限 2004 年 11 月 16 日至 2024 年 11 月 15 日 截至本法律意见书出具之日，北京升达的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 200 100% 合计 200 100% 2. 历史沿革 （1）设立（2004 年 11 月） 2004 年 10 月 20 日，升达有限、李宇、王圃、苏沉签署《北京升达力天经 贸有限公司章程》，约定共同设立北京升达，注册资本 200 万元，由升达有限认 缴 151 万元，李宇认缴 37 万元，王圃认缴 7 万元，苏沉认缴 5 万元，均以货币 出资。 17 中伦律师事务所法律意见书 根据北京升达提供的相关缴款凭证，上述股东已向北京升达缴纳了各自认缴 的出资。 2004 年 11 月 16 日，北京市工商局向北京升达核发 1101061776912 号《企 业法人营业执照》。 北京升达成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 151 151 75.50% 2 李宇 37 37 18.50% 3 王圃 7 7 3.50% 4 苏沉 5 5 2.50% 合计 200 200 100.00% （2）第一次股权转让（2006 年 4 月） 2006 年 4 月 17 日，北京升达股东会通过决议，同意苏沉将其持有的北京升 达 2.5%股权转让给李宇。 同日，双方就上述股权转让事宜签署《转股协议》。 2006 年 4 月 27 日，北京市工商局丰台分局核准北京升达的本次变更。 本次变更后，北京升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 151 151 75.50% 2 李宇 42 42 21.00% 18 中伦律师事务所法律意见书 3 王圃 7 7 3.50% 合计 200 200 100.00% （3）第二次股权转让（2006 年 11 月） 2006 年 11 月 22 日，北京升达股东会通过决议，同意李宇将其持有的北京 升达 21%股权转让给升达林业，王圃将其持有的北京升达 3.5%股权转让给升达 林业。 同日，各方就上述股权转让事宜分别签署《股权转让协议》。 2007 年 1 月 5 日，北京市工商局丰台分局核准北京升达的本次变更。 本次变更后，北京升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 200 200 100% 合计 200 200 100% 截至本法律意见书出具之日，经查询全国企业信用信息公示系统，北京升达 的登记状态为“在营（开业）企业”。 根据北京升达的工商登记资料、章程及北京升达的确认，本所律师认为：截 至本法律意见书出具之日，北京升达为依法设立并有效存续的有限公司，不存在 依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股 东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次重组的 主体资格。 3. 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据北京升达的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被 执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核 19 中伦律师事务所法律意见书 查，截至本法律意见书出具之日，北京升达不存在尚未了结的对本次交易有实质 性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 根据北京升达的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，北京升达在报告 期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （二） 升达商务 1. 基本情况 根据升达商务持有的四川省工商局于 2016 年 8 月 10 日核发的《营业执照》， 升达商务的基本情况如下： 公司名称 四川升达电子商务有限公司 注册地址 成都市锦江区东华正街 42 号 26 层 法定代表人 罗宁 注册资本 100 万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 915100005607157090 一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证 经营范围 或审批文件经营）：商品批发与零售。 成立日期 2010 年 8 月 30 日 经营期限 2010 年 8 月 30 日至长期 2010 年 8 月 12 日，升达林业签署《四川升达电子商务有限公司章程》，约 定设立升达商务，注册资本 100 万元，均由升达林业以货币认缴。 2010 年 8 月 25 日，四川辉腾会计师事务所有限责任公司出具辉腾验字[2010] 第 8-119 号《验资报告》，确认截至 2010 年 8 月 12 日止，升达商务（筹）已收 到股东缴纳的注册资本 100 万元，均以货币出资。 截至本法律意见书出具之日，升达商务的股权结构如下： 20 中伦律师事务所法律意见书 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 100 100 100% 合计 100 100 100% 截至本法律意见书出具之日，经查询全国企业信用信息公示系统，升达商务 的登记状态为“在营（开业）企业”。 根据升达商务的工商登记资料、章程及升达商务的确认，本所律师认为：截 至本法律意见书出具之日，升达商务为依法设立并有效存续的有限公司，不存在 依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股 东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次重组的 主体资格。 2. 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据升达商务的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被 执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核 查，截至本法律意见书出具之日，升达商务不存在尚未了结的对本次交易有实质 性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 根据升达商务的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，升达商务在报告 期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （三） 河南升达 1. 基本情况 根据河南升达持有的郑州市工商局金水分局于2016年4月26日核发的《营业 执照》，河南升达的基本情况如下： 企业名称 河南升达林产有限公司 注册地址 郑州市金水区郑汴路 138 号英协花园 37 号楼英协广场 A 座 21 中伦律师事务所法律意见书 法定代表人 庞德强 注册资本 301 万元 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91410105788063233D 销售：装饰材料、家具、橱柜、门窗、软木制品、木塑制品。（依法 经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2006 年 4 月 11 日 营业期限 自 2006 年 4 月 11 日至 2036 年 2 月 28 日 截止本法律意见书出具之日，河南升达的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 301 100% 合计 301 100% 2. 历史沿革 （1）设立（2006 年 4 月） 根据河南升达设立时的章程，河南升达注册资本 301 万元，由升达林业认缴 201.67 万元，由袁洪认缴 99.33 万元，均以货币出资。 2006 年 3 月 29 日，河南乐普生联合会计师事务所出具豫乐验字（2006）第 E3-05 号《验资报告》，确认截至 2006 年 3 月 23 日止，河南升达（筹）已收到 全体股东缴纳的注册资本 301 万元，均以货币出资。 2006 年 4 月 11 日，郑州市工商局金水分局核准河南升达设立。 河南升达成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 22 中伦律师事务所法律意见书 1 升达林业 201.67 201.67 67% 2 袁洪 99.33 99.33 33% 合计 301.00 301.00 100% （2）股权转让（2014 年 6 月） 2014 年 6 月 10 日，河南升达股东会通过决议，同意袁洪将其持有的河南升 达 33%股权转让给升达林业。 同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 同日，郑州市工商局金水分局核准河南升达的本次变更。 本次变更后，河南升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 301 301 100% 合计 301 301 100% 截至本法律意见书出具之日，经查询全国企业信用信息公示系统，河南升达 的登记状态为“在营（开业）企业”。 根据河南升达的工商登记资料、章程及河南升达的确认，本所律师认为：截 至本法律意见书出具之日，河南升达为依法设立并有效存续的有限公司，不存在 依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股 东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次重组的 主体资格。 3. 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据河南升达的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被 执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核 23 中伦律师事务所法律意见书 查，截至本法律意见书出具之日，河南升达不存在尚未了结的对本次交易有实质 性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 根据河南升达的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，河南升达在报告 期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （四） 湖北升达 1. 基本情况 根据湖北升达持有的武汉市硚口区工商局于2015年4月15日核发的《营业执 照》，湖北升达的基本情况如下： 企业名称 湖北升达林产有限公司 注册地址 武汉市硚口区建设大道 439 号湖北商业广场 7 楼 706 室 法定代表人 岳振锁 注册资本 400 万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册号 420104000006819 木材及木制品、建筑装饰材料、家具、橱柜、门窗、化工产品（不含 经营范围 危险品）、五金交电批发兼零售；木制品安装及技术服务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立日期 2005 年 10 月 8 日 营业期限 自 2007 年 10 月 24 日至 2025 年 10 月 7 日 截止本法律意见书出具之日，湖北升达的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 400 100% 合计 400 100% 24 中伦律师事务所法律意见书 2. 历史沿革 （1）设立（2005 年 10 月） 2005 年 8 月 3 日，升达有限和杨理海签署《湖北升达林产有限公司章程》， 约定共同设立湖北升达，注册资本为 400 万元，由升达有限认缴 268 万元，由杨 理海认缴 132 万元，均以货币出资。 2005 年 9 月 30 日，武汉恒通会计师事务所出具恒通验字[2005]005 号《验 资报告》，确认截至 2005 年 9 月 29 日止，湖北升达（筹）已收到股东缴纳的注 册资本 400 万元，均以货币出资。 2005 年 10 月 8 日，武汉市工商局向湖北升达核发 4201002138300 号《企业 法人营业执照》。 湖北升达成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达有限 268 268 67% 2 杨理海 132 132 33% 合计 400 400 100% （2）股权转让（2007 年 10 月） 2007 年 10 月 8 日，湖北升达股东会通过决议，同意杨理海将其持有的升达 林业 33%股权转让给升达林业。 同日，升达林业与杨理海就上述股权转让事宜签署《出资转让协议》。 2007 年 10 月 24 日，武汉市工商局硚口分局向湖北升达换发变更后的《企 业法人营业执照》。 本次变更后，湖北升达的股权结构如下： 25 中伦律师事务所法律意见书 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 400 400 100% 合计 400 400 100% （3）增加注册资本至 784.31 万元（2011 年 12 月） 2011 年 10 月 27 日，湖北升达股东升达林业作出决定，同意公司注册资本 增加至 784.31 万元，新增注册资本由赵毅明认缴 90.43 万元，赖忠云认缴 67.82 万元，蒋华波认缴 45.21 万元，杜金华认缴 45.21 万元，杨建辉认缴 45.21 万元， 陈小萍认缴 45.21 万元，夏兵认缴 22.61 万元，王冰认缴 22.61 万元，均以货币 出资。 2011 年 12 月 6 日，湖北奥博会计师事务有限公司出具鄂奥会[2011]F 验字 12-031 号《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 2 日止，湖北升达已收到股东缴 纳的新增注册资本 384.31 万元，均以货币出资；本次变更后湖北升达的累计实 收注册资本为 784.31 万元。 2011 年 12 月 9 日，武汉市工商局硚口分局向湖北升达换发变更后的《企业 法人营业执照》。 本次变更后，湖北升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 400.00 400.00 51.00% 2 赵毅明 90.43 90.43 11.53% 3 赖忠云 67.82 67.82 8.65% 4 蒋华波 45.21 45.21 5.76% 26 中伦律师事务所法律意见书 5 杜金华 45.21 45.21 5.76% 6 杨建辉 45.21 45.21 5.76% 7 陈小萍 45.21 45.21 5.76% 8 夏兵 22.61 22.61 2.88% 9 王冰 22.61 22.61 2.88% 合计 784.31 784.31 100.00% （4）减少注册资本至 400 万元（2013 年 9 月） 2013 年 5 月 22 日，湖北升达股东会通过决议，同意公司注册资本减少至 400 万元，减资后的公司股东为升达林业，出资额为 400 万元。 2013 年 5 月 30 日，湖北升达在《武汉晚报》刊登减资公告，公告减资事宜。 2013 年 6 月 20 日，湖北春天会计师事务有限公司出具鄂春会[2013]D 验字 B6-215 号《验资报告》，确认截至 2013 年 6 月 20 日止，湖北升达已减少注册资 本 384.31 万元，变更后的实收注册资本为 400 万元。 2013 年 9 月 2 日，武汉市工商局硚口分局向湖北升达换发变更后的《企业 法人营业执照》。 本次变更后，湖北升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 400 400 100% 合计 400 400 100% 截至本法律意见书出具之日，经查询全国企业信用信息公示系统，湖北升达 的登记状态为“在营（开业）企业”。 27 中伦律师事务所法律意见书 根据湖北升达的工商登记资料、章程及湖北升达的确认，本所律师认为：截 至本法律意见书出具之日，湖北升达为依法设立并有效存续的有限公司，不存在 依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股 东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次重组的 主体资格。 3. 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据湖北升达的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被 执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核 查，截至本法律意见书出具之日，湖北升达不存在尚未了结的对本次交易有实质 性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 根据湖北升达的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，湖北升达在报告 期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （五） 升达家居 1. 基本情况 根据升达家居持有的成都市青白江区市场和质量监督管理局于2016年6月23 日核发的《营业执照》，升达家居的基本情况如下： 企业名称 成都市青白江升达家居制品有限公司 注册地址 成都市青白江区工业集中发展区九峰路 法定代表人 向中华 注册资本 14,600 万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91510113558950830C 生产、销售：实木复合门、实木门、门框、门套、窗、柜、家具；生 产、销售：金属门、模压门皮、墙纸、建筑装饰材料、门锁、合页、 经营范围 滑轨、紧固件、链接件等五金配件；进出口业务（以上依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 28 中伦律师事务所法律意见书 成立日期 2010 年 7 月 8 日 营业期限 自 2010 年 7 月 8 日至永久 截止本法律意见书出具之日，升达家居的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 14,600 100% 合计 14,600 100% 2. 历史沿革 （1）设立（2010 年 7 月） 2010 年 6 月 29 日，升达林业签署《成都市青白江升达家居制品有限公司章 程》，约定设立升达家居，注册资本 300 万元，均由升达林业以货币认缴。 2010 年 7 月 6 日，四川智众会计师事务所有限公司出具川智会验[2010]186 号《验资报告》，确认截至 2010 年 7 月 5 日止，升达家居（筹）已收到股东缴纳 的注册资本 300 万元，均以货币出资。 2010 年 7 月 8 日，成都市青白江工商局核准升达家居设立。 升达家居成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 300 300 100% 合计 300 300 100% （2）增加注册资本至 14,600 万元（2011 年 1 月） 2011 年 11 月 18 日，升达家居股东升达林业作出决定，同意升达家居注册 资本增加至 14,600 万元，新增注册资本由升达林业以货币资金认缴。 29 中伦律师事务所法律意见书 2011 年 1 月 20 日，信用中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具 XYZH/2010CDA4057 号《验资报告》，确认截至 2011 年 1 月 18 日止，升达家居 已收到升达林业缴纳的新增注册资本 14,300 万元，均以货币出资。 2011 年 1 月 30 日，成都市青白江工商局核准升达家居的本次变更。 本次变更后，升达家居的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 14,600 14,600 100% 合计 14,600 14,600 100% 截至本法律意见书出具之日，经查询全国企业信用信息公示系统，升达家居 的登记状态为“在营（开业）企业”。 根据升达家居的工商登记资料、章程及升达家居的确认，本所律师认为：截 至本法律意见书出具之日，升达家居为依法设立并有效存续的有限公司，不存在 依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股 东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次重组的 主体资格。 3. 主要资产 （1）土地使用权 根据升达家居提供的资料，截至本法律意见书出具之日，升达家居拥有的土 地使用权情况如下： 序 土地 面积 使用权 抵押 土地证号 土地坐落 号 用途 2 （M ） 截止日 情况 青国用（2010） 工业区同心大道以西、 1. 工业 71,634 2050.4.5 是 号第 5701 号 九峰路以南 2. 青国用（2012） 青白江区升达家居制品 工业 2,103.2 2062.1.17 是 30 中伦律师事务所法律意见书 序 土地 面积 使用权 抵押 土地证号 土地坐落 号 用途 2 （M ） 截止日 情况 号第 283 号 有限公司现用地西侧 2015 年 12 月 15 日，中国长城资产管理公司成都办事处（以下简称“长城 资管”）与升达林业、升达家居、升达建装、升达集团、江昌政、陈德珍签署《债 务重组协议》，约定因长城资管受让德阳银行股份有限公司成都分行对升达林业 所享有的本息合计 35,000 万元的贷款债权，升达林业对长城资管负有 35,000 万 元债务，期限为 2015 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 20 日。升达家居以其拥有的 上述土地使用权及地上房产（详见本法律意见书“五、标的资产”之“（五）升 达家居”之“3.主要资产”之“（2）房产”部分）为上述债务提供抵押担保。 （2）房产 根据升达家居提供的资料，截至本法律意见书出具之日，升达家居拥有的房 产情况如下： 序 抵押情 房产证号 位置 面积（M2） 规划用途 号 况 成青房权证监证字 青白江区工业集中发展区 综合办公 1. 2,843.64 是 第 0340953 号 同心大道 178 号 1 栋 1-3 楼 楼 成青房权证监证字 青白江区工业集中发展区 2. 1,802.5 宿舍楼 是 第 0340954 号 同心大道 178 号 2 栋 1-3 楼 成青房权证监证字 青白江区工业集中发展区 3. 592 食堂 是 第 0340955 号 同心大道 178 号 3 栋 1 楼 成青房权证监证字 青白江区工业集中发展区 4. 35,753.46 主车间 是 第 0340956 号 同心大道 178 号 4 栋 1 楼 成青房权证监证字 青白江区工业集中发展区 5. 4,395.11 成品库 是 第 0340957 号 同心大道 178 号 5 栋 1 楼 青白江区工业集中发展区 成青房权证监证字 6. 同心大道 178 号 6 栋 1 楼 6 3,519.59 原料库 是 第 0340958 号 号 4. 经营资质 31 中伦律师事务所法律意见书 截至本法律意见书出具之日，升达家居持有成都市青白江农村发展局于 2015 年 3 月 17 日核发的成青林加（2010）QB073 号《四川省木竹材经营加工许可证》， 许可范围为：加工销售实木复合门、实木门、门框、门套、窗、柜、家具，有效 期至 2017 年 12 月 31 日。 5. 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据升达家居的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被 执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核 查，截至本法律意见书出具之日，升达家居不存在尚未了结的对本次交易有实质 性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 根据升达家居的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，升达家居在报告 期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （六） 山东升达 1. 基本情况 根据山东升达持有的济南市槐荫区市场监督管理局于2016年5月24日核发的 《营业执照》，山东升达的基本情况如下： 企业名称 山东升达林产销售有限公司 注册地址 山东省济南市槐荫区中建锦绣城一期 6 号楼 2 单元 2701 室 法定代表人 庞德强 注册资本 300 万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91370104780600559G 批发、零售：建材，木制品，家具，五金、交电；建筑装饰工程。（依 经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2005 年 9 月 20 日 32 中伦律师事务所法律意见书 营业期限 自 2005 年 9 月 20 日至无固定期限 截止本法律意见书出具之日，山东升达的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 300 100% 合计 300 100% 2. 历史沿革 （1）设立（2005 年 9 月） 根据山东升达设立时的章程，山东升达注册资本 300 万元，由升达有限认缴 201 万元，由李强认缴 99 万元，均以货币出资。 2005 年 9 月 19 日，山东建友会计师事务所有限责任公司出具鲁建验字[2005] 第 3180 号《验资报告》，确认截至 2005 年 9 月 19 日止，山东升达已收到股东缴 纳的注册资本 300 万元，均以货币出资。 2005 年 9 月 20 日，济南市槐荫区市场监督管理局核准山东升达设立。 山东升达成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 201 201 67% 2 李强 99 99 33% 合计 300 300 100% （2）股权转让（2007 年 9 月） 2007 年 7 月 31 日，升达林业与李强签署《股权转让协议》，约定李强将其 持有的山东升达 33%股权转让给升达林业。 33 中伦律师事务所法律意见书 2007 年 9 月 3 日，济南市槐荫区市场监督管理局核准山东升达的本次变更。 本次变更后，山东升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 300 300 100% 合计 300 300 100% 截至本法律意见书出具之日，经查询全国企业信用信息公示系统，山东升达 的登记状态为“在营（开业）企业”。 根据山东升达的工商登记资料、章程及山东升达的确认，本所律师认为：截 至本法律意见书出具之日，山东升达为依法设立并有效存续的有限公司，不存在 依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股 东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次重组的 主体资格。 3. 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据山东升达的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被 执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核 查，截至本法律意见书出具之日，山东升达不存在尚未了结的对本次交易有实质 性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 根据山东升达的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，山东升达在报告 期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （七） 沈阳升达 1. 基本情况 根据沈阳升达持有的沈阳市铁西区工商局于2015年2月16日核发的《营业执 照》，沈阳升达的基本情况如下： 34 中伦律师事务所法律意见书 企业名称 沈阳升达永昌林产有限公司 注册地址 沈阳市铁西区兴华北街 30 号（609） 法定代表人 岳振锁 注册资本 300 万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册号 210100000064783 许可经营项目：无；一般经营项目：地板、门窗、家具、中密度纤维 经营范围 板销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） 成立日期 2010 年 8 月 10 日 营业期限 自 2010 年 8 月 10 日至 2020 年 8 月 9 日 2010 年 7 月 28 日，升达林业签署《沈阳升达永昌林产有限公司章程》，约 定设立沈阳升达，注册资本为 300 万元，均由沈阳升达以货币认缴。 同日，辽宁慧泽会计师事务所有限公司出具辽慧会内验字[2010]第 123 号《验 资报告》，确认截至 2010 年 7 月 28 日止，沈阳升达（筹）已收到股东缴纳的注 册资本 300 万元，均以货币出资。 截止本法律意见书出具之日，沈阳升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 300 300 100% 合计 300 300 100% 2. 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据沈阳升达的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被 执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核 35 中伦律师事务所法律意见书 查，截至本法律意见书出具之日，沈阳升达不存在尚未了结的对本次交易有实质 性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 根据沈阳升达的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，沈阳升达在报告 期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （八） 升达造林 1. 基本情况 根据升达造林持有的四川省工商局于2015年3月13日核发的《营业执照》， 升达造林的基本情况如下： 企业名称 四川升达造林经营有限责任公司 注册地址 成都市锦江区东华正街 42 号 法定代表人 杨云海 注册资本 1,000 万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册号 510000000056867 许可经营项目：木竹材经营加工（以上项目及期限以许可证为准）。 一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证 经营范围 或审批文件经营）：园林绿化工程；林业调查规划设计；林木种植； 中药材种植；家禽的饲养；牲畜的饲养；商务服务业；商品批发与零 售。 成立日期 2007 年 1 月 25 日 营业期限 自 2007 年 1 月 25 日至长期 截止本法律意见书出具之日，升达造林的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 1,000 100% 36 中伦律师事务所法律意见书 合计 1,000 100% 2. 历史沿革 （1）设立（2007 年 1 月） 2007 年 1 月 16 日，升达林业与四川升达人造板有限责任公司（以下简称“升 达人造板”）签署《四川升达造林经营有限责任公司章程》，约定设立升达造林， 注册资本 1,000 万元，由升达林业认缴 900 万元，升达人造板认缴 100 万元，均 以货币出资。 2007 年 1 月 22 日，四川建华联合会计师事务所出具川建华验 2007 字第（005） 号《验资报告》，确认截至 2007 年 1 月 18 日止，升达造林（筹）已收到股东缴 纳的注册资本 1,000 万元，均以货币出资。 2007 年 1 月 25 日，四川省工商局向升达造林核发注册号为 510000000056867 的《企业法人营业执照》。 升达造林成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 900 900 90% 2 升达人造板 100 100 10% 合计 1,000 1,000 100% （2）股权转让（2008 年 5 月） 2008 年 5 月 19 日，升达造林股东会通过决议，同意升达人造板将其持有的 升达造林 10%股权转让给升达林业。 同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2008 年 5 月 20 日，四川省工商局向升达造林换发变更后的《营业执照》。 37 中伦律师事务所法律意见书 本次变更后，升达造林的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 1,000 1,000 100% 合计 1,000 1,000 100% 截至本法律意见书出具之日，经查询全国企业信用信息公示系统，升达造林 的登记状态为“在营（开业）企业”。 根据升达造林的工商登记资料、章程及升达造林的确认，本所律师认为：截 至本法律意见书出具之日，升达造林为依法设立并有效存续的有限公司，不存在 依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股 东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次重组的 主体资格。 3. 林权 截至本法律意见书出具之日，升达造林拥有的林权情况如下： 序 主要树 是否 林权证号 面积（亩） 坐落 终止日期 发证机关 号 种 抵押 1,500.00 2056.7.20 否 青林证字（2007） 马尾松、 青川县 青川县人 1. 第 070015 号 杉树 马鹿乡 民政府 960.00 2044.6.1 否 青林证字（2007） 青川县 青川县人 2. 2,518.00 马尾松 2073.9.30 否 第 070006 号 竹园镇 民政府 青林证字（2007） 青川县 青川县人 3. 545.00 马尾松 2073.9.30 否 第 070007 号 竹园镇 民政府 青林证字（2007） 马尾松、 青川县 青川县人 4. 529.20 2073.9.30 否 第 070023 号 柏树 竹园镇 民政府 青林证字（2007） 青川县 青川县人 5. 2,500.00 马尾松 2073.9.30 否 第 070024 号 马鹿乡 民政府 38 中伦律师事务所法律意见书 青林证字（2007） 青川县 青川县人 6. 439.04 马尾松 2073.9.30 否 第 070025 号 竹园镇 民政府 青林证字（2007） 青川县 青川县人 7. 578.00 松、柏 2073.9.30 否 第 070026 号 竹园镇 民政府 青林证字（2007） 青川县 青川县人 8. 500.00 松树 2073.9.30 否 第 070027 号 竹园镇 民政府 青林证字（2007） 青川县 青川县人 9. 1,000.00 马尾松 2056.7.4 否 第 070053 号 马鹿乡 民政府 青林证字（2007） 马尾松、 青川县 青川县人 10. 6,700.00 2073.9.30 否 第 070054 号 枫香 楼子乡 民政府 枫香、白 青川县人 青林证字（2008） 青川县 11. 7,080.00 杨、马尾 2073.9.30 民政府 否 第 070058 号 姚渡镇 松、杉树 广元市利州区林 广元市利 马尾松、 利州区 12. 证字（2007）第 7,200.00 2028.6.15 州区人民 否 杂灌 三堆镇 051436 号 政府 广利林证字 广元市利 青冈、桦 13. （2008）第 3,317.60 白朝乡 2038.4.1 州区人民 否 木、栎类 000058 号 政府 广利林证字 杉、松 广元市利 14. （2014）第 388.80 树、青 白朝乡 2050.9.4 州区人民 否 0000353 号 杠、杂树 政府 广利林证字 广元市利 杂树、青 15. （2014）第 643.00 白朝乡 2050.9.4 州区人民 否 杠 0000354 号 政府 广利林证字 广元市利 青杠、杉 16. （2014）第 411.00 白朝乡 2050.9.4 州区人民 否 树 0000355 号 政府 广利林证字 广元市利 青杠、杉 17. （2014）第 375.00 白朝乡 2050.9.4 州区人民 否 树 0000356 号 政府 广利林证字 广元市利 青杠、水 18. （2014）第 562.75 白朝乡 2050.9.4 州区人民 否 相 0000357 号 政府 39 中伦律师事务所法律意见书 广利林证字 广元市利 青杠、水 19. （2014）第 654.50 白朝乡 2050.9.4 州区人民 否 相、松树 0000358 号 政府 广利林证字 杉树、松 广元市利 20. （2014）第 558.00 树、青 白朝乡 2050.9.4 州区人民 否 0000359 号 杠、杂树 政府 广利林证字 广元市利 青杠、杉 21. （2014）第 355.00 白朝乡 2050.9.4 州区人民 否 树、杂树 0000360 号 政府 广利林证字 广元市利 22. （2014）第 176.00 杂树 白朝乡 2050.9.4 州区人民 否 0000361 号 政府 广利林证字 广元市利 23. （2014）第 3,456.00 马尾松 荣山镇 2047.3.31 州区人民 否 0000332 号 政府 广利林证字 广元市利 24. （2014）第 820.00 马尾松 荣山镇 2047.3.31 州区人民 否 0000333 号 政府 广利林证字 广元市利 枫香、栎 25. （2014）第 857.00 白朝乡 2040.8.9 州区人民 否 类 0000334 号 政府 枫香、栎 842.00 2040.8.9 广利林证字 类 广元市利 26. （2014）第 白朝乡 州区人民 否 0000335 号 枫香、栎 2048.12.3 政府 200.00 类 0 广利林证字 广元市利 枫香、栎 2048.12.3 27. （2014）第 450.00 白朝乡 州区人民 否 类 0 0000336 号 政府 广利林证字 广元市利 枫香、栎 2048.12.3 28. （2014）第 660.00 白朝乡 州区人民 否 类 0 0000337 号 政府 广利林证字 广元市利 枫香、栎 2048.12.3 29. （2014）第 843.00 白朝乡 州区人民 否 类 0 0000338 号 政府 广利林证字 2048.12.3 广元市利 30. 501.00 枫香、栎 白朝乡 否 （2014）第 0 州区人民 40 中伦律师事务所法律意见书 0000339 号 类 政府 广利林证字 广元市利 2038.10.3 31. （2014）第 2,087.90 栎类 白朝乡 州区人民 否 1 0000340 号 政府 杉树、松 广利林证字 广元市利 树、柏 32. （2014）第 556.00 白朝乡 2050.9.4 州区人民 否 树、杂 0000341 号 政府 树、青杠 广利林证字 杉树、杂 广元市利 33. （2014）第 529.00 树、青 白朝乡 2050.9.4 州区人民 否 0000342 号 杠、水相 政府 广利林证字 广元市利 杂树、杉 34. （2014）第 551.85 白朝乡 2050.9.4 州区人民 否 树、水相 0000343 号 政府 杉树、松 广利林证字 树、柏 广元市利 35. （2014）第 457.00 树、杂 白朝乡 2050.9.4 州区人民 否 0000344 号 树、板 政府 栗、香椿 广利林证字 广元市利 杂树、青 36. （2014）第 496.35 白朝乡 2050.9.4 州区人民 否 杠、杉树 0000345 号 政府 松树、枫 广利林证字 广元市利 香、杉 37. （2014）第 528.20 白朝乡 2050.9.4 州区人民 否 树、青 0000346 号 政府 杠、杂树 广利林证字 杂树、青 广元市利 38. （2014）第 593.00 杠、杉 白朝乡 2050.9.4 州区人民 否 0000347 号 树、水相 政府 广利林证字 青杠、水 广元市利 39. （2014）第 774.65 相、杂 白朝乡 2050.9.4 州区人民 否 0000348 号 树、松树 政府 广利林证字 广元市利 杉树、杂 40. （2014）第 262.00 白朝乡 2050.9.4 州区人民 否 树 0000349 号 政府 41. 广利林证字 283.00 杉树、杂 白朝乡 2050.9.4 广元市利 否 （2014）第 树、松 州区人民 41 中伦律师事务所法律意见书 0000350 号 树、青杠 政府 广利林证字 广元市利 杂树、青 42. （2014）第 529.00 白朝乡 2050.9.4 州区人民 否 杠 0000351 号 政府 广利林证字 广元市利 杂树、青 43. （2014）第 463.00 白朝乡 2050.9.4 州区人民 否 杠 0000352 号 政府 广利林证字 广元市利 马尾松、 2036.10.3 44. （2008）第 2,013.80 大石镇 州区人民 否 青冈 1 000050 号 政府 苍府林证字 苍溪县人 45. （2014）第 4,986.02 马尾松 东溪镇 2040.4.7 否 民政府 2400020024 号 苍府林证字 苍溪县人 46. （2014）第 2,086.65 马尾松 高坡镇 2040.4.15 否 民政府 2400020025 号 1,535.95 马尾松 东溪镇 2040.4.7 苍府林证字 2039.12.1 3,755.00 苍溪县人 47. （2014）第 7 否 民政府 2400020026 号 松柏树 三川镇 2039.12.2 245.00 5 2039.12.2 苍府林证字 1,257.09 松柏树 三川镇 5 苍溪县人 48. （2014）第 否 民政府 2400020027 号 559.60 马尾松 唤马镇 2039.8.15 开林证字（2014） 开江县 2038.10.1 开江县人 49. 2,286.90 马尾松 否 第 020705001 号 长岭镇 5 民政府 开林证字（2014） 开江县 开江县人 50. 3,543.00 松、杉 2038.6.30 否 第 020706001 号 长岭镇 民政府 开林证字（2014） 开江县 开江县人 51. 1,921.65 松、杉 2038.8.30 否 第 020707002 号 长岭镇 民政府 开林证字（2014） 开江县 开江县人 52. 1,096.50 松树 2038.6.30 否 第 021204001 号 长岭镇 民政府 53. 开林证字（2014） 739.80 马尾松 开江县 2038.10.1 开江县人 否 42 中伦律师事务所法律意见书 第 021205001 号 长岭镇 5 民政府 开林证字（2014） 开江县 2038.10.1 开江县人 54. 3,417.00 马尾松 否 第 030602001 号 广福镇 5 民政府 旺府林证字 华山松、 旺苍县人 55. （2014）第 3,762.30 马尾松、 天星乡 2041.4.30 否 民政府 2126010175 号 青冈 旺府林证字 旺苍县人 56. （2014）第 496.65 华山松 天星乡 2041.4.30 否 民政府 2126010176 号 旺府林证字 栎类、华 2058.12.3 旺苍县人 57. （2014）第 2,088.00 燕子乡 否 山松 1 民政府 2133060256 号 旺府林证字 栎类、马 旺苍县人 58. （2014）第 6,513.00 尾松、桦 正源乡 2041.3.1 否 民政府 2135050515 号 木、青杠 宣林证字（2014） 松、柏、 2054.12.3 宣汉县人 59. 第 2215900040 380.00 观山乡 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 马尾松、 2038.12.2 宣汉县人 60. 第 2210900050 4,173.45 厂溪乡 是 杉、柏木 0 民政府 号 宣林证字（2014） 马尾松、 2038.12.2 宣汉县人 61. 第 2210900051 6,087.30 厂溪乡 是 杉、柏木 0 民政府 号 宣林证字（2014） 杉木、马 宣汉县人 62. 第 2210900052 4,427.10 厂溪乡 2038.7.25 是 尾松 民政府 号 宣林证字（2014） 马尾松、 2037.12.3 宣汉县人 63. 第 2210900058 8,301.00 厂溪乡 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、 2054.12.3 宣汉县人 64. 第 2213900001 448.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、 2054.12.3 宣汉县人 65. 第 2213900002 570.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 43 中伦律师事务所法律意见书 宣林证字（2014） 松、柏、 2054.12.3 宣汉县人 66. 第 2213900003 475.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、 2054.12.3 宣汉县人 67. 第 2213900004 800.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、 2054.12.3 宣汉县人 68. 第 2213900005 1,160.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、 2054.12.3 宣汉县人 69. 第 2213900006 655.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、 2054.12.3 宣汉县人 70. 第 2213900007 810.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、 2054.12.3 宣汉县人 71. 第 2213900008 2,150.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、 2054.12.3 宣汉县人 72. 第 2213900009 740.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、 2054.12.3 宣汉县人 73. 第 2213900010 1,093.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、 2054.12.3 宣汉县人 74. 第 2213900011 255.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、 2054.12.3 宣汉县人 75. 第 2213900012 310.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、 2054.12.3 宣汉县人 76. 第 2213900013 800.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、 2054.12.3 宣汉县人 77. 第 2213900014 1,320.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 44 中伦律师事务所法律意见书 宣林证字（2014） 松、柏、 2054.12.3 宣汉县人 78. 第 2213900015 450.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、 2054.12.3 宣汉县人 79. 第 2213900016 260.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、 2054.12.3 宣汉县人 80. 第 2213900017 1,795.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、 2054.12.3 宣汉县人 81. 第 2213900018 640.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、 2054.12.3 宣汉县人 82. 第 2213900019 1,090.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松树、桤 宣汉县人 83. 第 2213900020 360.00 是 木 民政府 号 2054.12.3 东升乡 0 宣汉县人 1,000.00 松柏杉 是 宣林证字（2014） 民政府 84. 第 2213900021 号 2054.12.3 宣汉县人 410.00 松树 东升乡 是 0 民政府 宣林证字（2014） 2054.12.3 宣汉县人 85. 第 2213900022 1,470.00 松树 东升乡 是 0 民政府 号 宣林证字（2014） 2054.12.3 宣汉县人 86. 第 2213900023 2,363.00 松树 东升乡 是 0 民政府 号 宣林证字（2014） 2054.12.3 宣汉县人 87. 第 2213900024 1,105.00 松树 东升乡 是 0 民政府 号 宣林证字（2014） 2054.12.3 宣汉县人 88. 第 2213900025 415.00 松树 东升乡 是 0 民政府 号 45 中伦律师事务所法律意见书 宣林证字（2014） 2054.12.3 宣汉县人 89. 第 2213900026 1,520.00 松树 东升乡 是 0 民政府 号 宣林证字（2014） 2054.12.3 宣汉县人 90. 第 2213900027 725.00 松树 东升乡 是 0 民政府 号 宣林证字（2014） 2054.12.3 宣汉县人 91. 第 2213900028 435.00 松柏杉 东升乡 是 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松树、杂 2054.12.3 宣汉县人 92. 第 2213900029 1,700.00 东升乡 是 木 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松树、杂 2054.12.3 宣汉县人 93. 第 2213900030 325.00 东升乡 是 木 0 民政府 号 宣林证字（2014） 2054.12.3 宣汉县人 94. 第 2213900031 560.00 松树 东升乡 是 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松柏杉、 2054.12.3 宣汉县人 95. 第 2213900032 1,270.00 东升乡 是 杂木 0 民政府 号 宣林证字（2014） 2054.12.3 宣汉县人 96. 第 2213900033 540.00 松树 东升乡 是 0 民政府 号 宣林证字（2014） 2054.12.3 宣汉县人 97. 第 2213900034 910.00 松、杉 东升乡 是 0 民政府 号 宣林证字（2014） 2054.12.3 宣汉县人 98. 第 2213900035 1,597.00 松杉柏 峰城镇 是 0 民政府 号 宣林证字（2014） 2054.12.3 宣汉县人 99. 第 2213900037 1,540.00 松柏杉 观山乡 是 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、杉、 2054.12.3 宣汉县人 100. 第 2215900036 810.00 观山乡 是 柏 0 民政府 号 46 中伦律师事务所法律意见书 宣林证字（2014） 松、杉、 2054.12.3 宣汉县人 101. 第 2215900038 130.00 观山乡 是 柏 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、杉、 2054.12.3 宣汉县人 102. 第 2215900039 295.00 观山乡 是 柏 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、杉、 2054.12.3 宣汉县人 103. 第 2215900041 735.00 观山乡 是 柏 0 民政府 号 宣林证字（2014） 马尾松、 2038.12.3 宣汉县人 104. 第 2216900054 5,018.10 凤林乡 是 杉木 0 民政府 号 宣林证字（2014） 马尾松、 2038.12.2 宣汉县人 105. 第 2216900055 5,437.50 凤林乡 是 杉木 9 民政府 号 宣林证字（2014） 松、杉、 2054.12.3 宣汉县人 106. 第 2218900042 1,400.00 南坪乡 是 柏 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、杉、 2054.12.3 宣汉县人 107. 第 2218900043 2,681.00 南坪乡 是 柏 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、杉、 2054.12.3 宣汉县人 108. 第 2218900044 1,500.00 南坪乡 是 柏 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、杉、 2054.12.3 宣汉县人 109. 第 2218900045 1,280.00 南坪乡 是 柏 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、杉、 2054.12.3 宣汉县人 110. 第 2218900046 2,105.00 南坪乡 是 柏 0 民政府 号 宣林证字（2014） 马尾松、 宣汉县 2038.12.2 宣汉县人 111. 第 2246900047 5,560.66 杉木、柏 是 花池乡 0 民政府 号 木 宣林证字（2014） 马尾松、 宣汉县 2038.12.2 宣汉县人 112. 第 2246900048 4,273.34 是 杉木 花池乡 0 民政府 号 47 中伦律师事务所法律意见书 宣林证字（2014） 宣汉县人 113. 第 2214900053 3,168.00 马尾松 黄金镇 2037.9.30 否 民政府 号 宣林证字（2014） 宣汉县人 114. 第 2214900056 8,752.50 马尾松 黄金镇 2038.4.14 否 民政府 号 宣林证字（2014） 马尾松、 宣汉县人 115. 第 2214900057 9,660.00 黄金镇 2038.6.24 否 栎类 民政府 号 宣林证字（2014） 马尾松、 宣汉县 宣汉县人 116. 第 2231900049 7,009.65 2038.8.20 否 杉木 红峰乡 民政府 号 江府林证字 松、桦、 江油市 2057.12.3 江油市人 117. （2015）第 1,196.25 否 枫 石原乡 1 民政府 0200677001 号 达川府林证字 达州市达 达川区 118. （2015）第 350.40 马尾松 2038.3.14 川区人民 否 堡子镇 2115003954 号 政府 达川府林证字 达州市达 马尾松、 达川区 119. （2015）第 645.00 2038.9.19 川区人民 否 柏木 堡子镇 2115003951 号 政府 达川府林证字 达州市达 马尾松、 达川区 120. （2015）第 1,470.00 2038.9.19 川区人民 否 柏木 堡子镇 2115003952 号 政府 马尾松、 达川区 570.00 松木、柏 2038.8.19 否 堡子镇 木 达川府林证字 达州市达 马尾松、 121. （2015）第 达川区 川区人民 525.00 柏木、桤 2018.9.19 否 2115003953 号 堡子镇 政府 木 达川区 723.90 马尾松 2038.3.14 否 堡子镇 达川府林证字 达州市达 马尾松、 达川区 122. （2015）第 705.00 2038.8.19 川区人民 否 柏木 堡子镇 2115003955 号 政府 48 中伦律师事务所法律意见书 达川府林证字 135.00 2038.8.19 达州市达 马尾松、 达川区 123. （2015）第 川区人民 否 柏木 堡子镇 2115003956 号 948.60 2038.3.14 政府 达川府林证字 达州市达 达川区 124. （2015）第 1,190.85 马尾松 2038.5.14 川区人民 否 万家镇 2114000215 号 政府 达川府林证字 达州市达 达川区 125. （2015）第 141.15 马尾松 2038.5.14 川区人民 否 万家镇 2114000216 号 政府 达川府林证字 达州市达 马尾松、 达川区 126. （2015）第 2,546.25 2038.4.19 川区人民 否 柏木 虎让乡 2119003521 号 政府 达川府林证字 达州市达 马尾松、 达川区 127. （2015）第 542.85 2038.4.19 川区人民 否 柏木 虎让乡 2119003522 号 政府 达川府林证字 达州市达 达川区 128. （2015）第 1,193.55 马尾松 2038.3.12 川区人民 否 花红乡 2142000069 号 政府 达川府林证字 达州市达 达川区 129. （2015）第 2,050.50 马尾松 2038.3.12 川区人民 否 花红乡 2142000070 号 政府 达川府林证字 达州市达 达川区 130. （2015）第 416.25 马尾松 2038.5.14 川区人民 否 葫芦乡 2146460844 号 政府 达川府林证字 马尾松、 达州市达 达川区 131. （2015）第 2,139.6 松木、柏 2038.5.14 川区人民 否 葫芦乡 2146460845 号 木 政府 开林证字（2009） 2039.10.1 开江县人 132. 1,654.00 杨树 新宁镇 否 第 102000001 号 0 民政府 开林证字（2009） 2039.10.1 开江县人 133. 第 1405000001 756.00 杨树 永兴镇 否 0 民政府 号 开林证字（2009） 2039.10.1 开江县人 134. 第 1702000001 304.00 杨树 骑龙乡 否 0 民政府 号 49 中伦律师事务所法律意见书 旺府林证字 马尾松、 旺苍县人 135. （2011）第 1,917.30 天星乡 2041.3.24 否 青冈 民政府 2126020135 号 根据升达林业与国家开发银行于 2006 年签署的《借款合同》，升达林业向国 家开发银行借款 8,700 万元，借款期限为 2006 年 10 月 12 日至 2018 年 10 月 11 日，升达造林以其拥有的上述第 59 至 112 项林权为该等借款提供抵押担保。 2016 年 4 月 20 日，升达林业与民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民 生租赁”）签署《融资租赁合同》，约定升达林业向民生租赁出售部分设备并采用 售后回租的方式租用该等设备，租金总额为 109,908,939.36 元，租赁期限为 36 个月。同日，升达造林与民生租赁签署《抵押合同》，约定升达造林以其拥有的 上述第 113 至 116 项林权为升达林业对上述合同义务的履行提供抵押担保。经核 查，截至本法律意见书出具之日，上述第 113 至 116 项林权抵押尚未办理抵押登 记。 经核查，截至本法律意见书出具之日，上述第 132 至 134 项林权登记在达州 升达林产业有限公司（以下简称“达州升达”）名下，第 135 项林权登记在广元 升达林业产业有限责任公司（以下简称“广元升达”）名下。2014 年 6 月，达州 升达和广元升达将上述林权转让给升达造林，截至本法律意见书出具之日，升达 造林正在办理上述林权转让涉及的变更登记手续。 4. 经营资质 截至本法律意见书出具之日，升达造林持有的经营资质如下： 序 有效期 证书名称 证书编号 许可内容 颁发单位 号 至 《四川省木竹 川林经加 加工：原木、锯材、集成材、木 四川省林 1 材经营加工许 ﹝2015﹞ 2018.5.15 片、单板、竹材、竹产品 业厅 可证》 016 号 森林资源、野生动植物资源、湿 《林业调查规 地资源、荒漠化土地调查监测评 中国林业 2 划设计资质证 丙23-070 价；森林分类区划界定；占用征 工程建设 2019.6.30 书》 收林地可行性报告编制；森林资 协会 源规划设计调查；实施方案编 制；林业专项核查；林业作业设 50 中伦律师事务所法律意见书 计调查；营造林设计；林业数据 表编制 5. 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据升达造林的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被 执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核 查，截至本法律意见书出具之日，升达造林不存在尚未了结的对本次交易有实质 性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 根据升达造林的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，升达造林在报告 期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （九） 上海升达 1. 基本情况 根据上海升达持有的上海市奉贤区市场监督管理局于2016年5月13日核发的 《营业执照》，上海升达的基本情况如下： 企业名称 上海升达林产有限公司 注册地址 上海市奉贤区四团镇升达路 58 号 法定代表人 向中华 注册资本 5,200 万元 企业类型 有限责任公司（国内合资） 统一社会信用代码 91310120736661848A 人造板、竹木地板、竹木家具、竹木制品制造、加工、批发、零售， 经营范围 从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2002 年 3 月 11 日 营业期限 自 2002 年 3 月 11 日至 2053 年 3 月 10 日 截止本法律意见书出具之日，上海升达的股权结构如下： 51 中伦律师事务所法律意见书 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 5,148 99% 2 升达建装 52 1% 合计 5,200 100% 2. 历史沿革 （1）设立（2002 年 3 月） 2002 年 2 月 25 日，都江堰市都江木业开发公司（升达集团前身，以下统称 “升达集团”）、江昌政、董静涛、杨彬、江昌教、向中华签署《章程》，约定设 立上海老篾匠竹业有限公司（上海升达前身，2002 年 5 月 21 日将名称变更为“上 海升达竹业有限公司”，2006 年 11 月 2 日将名称变更为“上海升达林产有限公 司”，以下统称“上海升达”），注册资本为 100 万元，其中升达集团认缴 51 万元， 江昌政认缴 24 万元，董静涛认缴 10 万元，杨彬认缴 5 万元，江昌教认缴 5 万元， 向中华认缴 5 万元，均以货币出资。 2002 年 3 月 8 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具沪华会验字（2002） 第 750 号《验资报告》，确认截至 2002 年 3 月 8 日止，上海升达已收到股东缴纳 的注册资本 100 万元，均以货币出资。 2002 年 3 月 11 日，上海市工商局奉贤分局核准上海升达设立。 上海升达成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达集团 51 51 51% 2 江昌政 24 24 24% 3 董静涛 10 10 10 52 中伦律师事务所法律意见书 4 杨彬 5 5 5% 5 江昌教 5 5 5% 6 向中华 5 5 5% 合计 100 100 100% （2）增加注册资本至 500 万元（2002 年 12 月） 2002 年 12 月 10 日，上海升达股东会通过决议，同意上海升达注册资本增 加至 500 万元，新增注册资本由各股东同比例以货币认缴。 2002 年 12 月 31 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具兴验内字（2002） 1720 号《验资报告》，确认截至 2002 年 12 月 23 日止，上海升达已收到股东缴 纳的新增注册资本 400 万元，均以货币出资；变更后的实收注册资本为 500 万元。 同日，上海市工商局向上海升达换发变更后的《企业法人营业执照》。 本次变更后，上海升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达集团 255 255 51% 2 江昌政 120 120 24% 3 董静涛 50 50 10 4 杨彬 25 25 5% 5 江昌教 25 25 5% 6 向中华 25 25 5% 53 中伦律师事务所法律意见书 合计 500 500 100% （3）增加注册资本至 3,000 万元（2003 年 8 月） 2003 年 7 月 10 日，上海升达股东会通过决议，同意上海升达注册资本增加 至 3,000 万元，新增注册资本由各股东同比例以货币认缴。 2003 年 8 月 6 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具兴验内字 R（2003） 2980 号《验资报告》，确认截至 2003 年 8 月 6 日止，上海升达已收到股东缴纳 的新增注册资本 2,500 万元，均以货币出资；变更后的实收注册资本为 3,000 万 元。 2003 年 8 月 7 日，上海市工商局向上海升达换发变更后的《企业法人营业 执照》。 本次变更后，上海升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达集团 1,530 1,530 51% 2 江昌政 720 720 24% 3 董静涛 300 300 10 4 杨彬 150 150 5% 5 江昌教 150 150 5% 6 向中华 150 150 5% 合计 3,000 3,000 100% （4）第一次股权转让、增加注册资本至 5,200 万元（2005 年 5 月） 2005 年 4 月 11 日，上海升达股东会通过决议，同意：（1）江昌教将其持有 54 中伦律师事务所法律意见书 的上海升达 5%股权转让给升达集团，董静涛将其持有的上海升达 10%股权转让 给升达集团，杨彬将其持有的上海升达 5%股权转让给升达集团；（2）公司注册 资本增加至 5,200 万元，新增注册资本由升达集团以债权认缴 2,198 万元，以货 币认缴 2 万元。 2005 年 4 月 12 日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2005 年 5 月 15 日，上海兴汇会计师事务所有限公司出具汇验内字 2005 第 789 号《验资报告》，确认截至 2005 年 5 月 13 日止，上海升达已经收到股东缴 纳的新增注册资本 2,200 万元，均以债权出资；变更后的累计注册资本为 5,200 万元。 2005 年 5 月 24 日，上海市工商局向上海升达换发变更后的《企业法人营业 执照》。 本次变更后，上海升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达集团 4,330 4,330 83.27% 2 江昌政 720 720 13.85% 3 向中华 150 150 2.88% 合计 5,200 5,200 100% （5）第二次股权转让（2006 年 11 月） 2006 年 9 月 30 日，上海升达股东会通过决议，同意向中华将其持有的上海 升达 2.9%股权转让给升达集团，江昌政将其持有的上海升达 12.8%股权转让给 升达集团。 同日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2006 年 11 月 2 日，上海市工商局向上海升达换发变更后的《企业法人营业 55 中伦律师事务所法律意见书 执照》。 本次变更后，上海升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达集团 5,148 5,148 99% 2 江昌政 52 52 1% 合计 5,200 5,200 100% （6）第三次股权转让（2006 年 12 月） 2006 年 12 月 11 日，上海升达股东会通过决议，同意升达集团将其持有的 上海升达 99%股权转让给升达林业。 同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2006 年 12 月 26 日，上海市工商局向上海升达换发变更后的《企业法人营 业执照》。 本次变更后，上海升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 5,148 5,148 99% 2 江昌政 52 52 1% 合计 5,200 5,200 100% （7）第四次股权转让（2007 年 12 月） 2006 年 12 月 10 日，上海升达股东会通过决议，同意江昌政将其持有的上 海升达 1%股权转让给升达建装。 56 中伦律师事务所法律意见书 同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2007 年 12 月 24 日，上海市工商局向上海升达换发变更后的《企业法人营 业执照》。 本次变更后，上海升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 5,148 5,148 99% 2 升达建装 52 52 1% 合计 5,200 5,200 100% （8）股权质押（2016 年 1 月） 2015 年 12 月 15 日，长城资管与升达林业、升达家居、升达建装、升达集 团、江昌政、陈德珍签署《债务重组协议》，约定升达林业对长城资管负有 35,000 万元债务，期限为 2015 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 20 日。 同日，升达林业、升达建装分别与长城资管签署《股权质押合同》，约定升 达林业以其持有的上海升达 99%股权为上述债务提供质押担保，升达建装以其持 有的上海升达 1%股权为上述债务提供质押担保。 2016 年 1 月 11 日，上海市奉贤区市场监督管理局核准上述股权出质设立。 截至本法律意见书出具之日，经查询全国企业信用信息公示系统，上海升达 的登记状态为“在营（开业）企业”。 根据上海升达的工商登记资料、章程及上海升达的确认，本所律师认为：截 至本法律意见书出具之日，上海升达为依法设立并有效存续的有限公司，不存在 依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股 东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次重组的 主体资格。 57 中伦律师事务所法律意见书 3. 主要资产 （1）土地使用权 根据上海升达提供的资料，截至本法律意见书出具之日，上海升达拥有的土 地使用权情况如下： 序 土地 面积 使用权 抵押情 土地证号 土地坐落 号 用途 （M2） 截止日 况 沪房地奉字 1. （2010）第 奉贤区升达路 58 号 工业 96,152 2054.6.3 是 003147 号 根据升达林业与山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东信托”）于 2016 年 3 月签署的《财产份额收购合同》，升达林业将在一定条件下收购山东 信托持有的成都聚信汇诚锦源投资中心（有限合伙）（以下简称“聚信汇诚”）全 部财产份额，收购价款为 9,500 万元。上海升达与山东信托于 2016 年 3 月签署 《抵押合同》，约定以上海升达拥有的上述土地使用权及地上房产（详见本法律 意见书“五、标的资产”之“（九）上海升达”之“3.主要资产”之“（2）房产” 部分）为升达林业对前述合同义务的履行提供抵押担保。 （2）房产 根据上海升达提供的资料，截至本法律意见书出具之日，上海升达拥有的房 产情况如下： 序 抵押情 房产证号 位置 面积（M2） 规划用途 号 况 沪房地奉字（2010） 1. 奉贤区升达路 58 号 26,626.25 工厂 是 第 003147 号 4. 经营资质 截至本法律意见书出具之日，上海升达持有上海市质量技术监督局于 2014 年 11 月 27 日核发的（沪）XK03-002-00104 号《全国工业产品生产许可证》， 许可产品为人造板，有效期至 2019 年 11 月 26 日。 58 中伦律师事务所法律意见书 5. 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据上海升达的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被 执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核 查，截至本法律意见书出具之日，上海升达不存在尚未了结的对本次交易有实质 性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 根据上海升达的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，上海升达在报告 期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （十） 升达环保 1. 基本情况 根据升达环保持有的成都市青白江工商局于2015年3月12日核发的《营业执 照》，升达环保的基本情况如下： 企业名称 成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司 注册地址 成都市青白江区同井村 法定代表人 罗文宏 注册资本 4,000 万元 企业类型 其他有限责任公司 注册号 510113000058856 经营范围 生产、销售:浸渍纸、油纸及浸渍胶料。 成立日期 2001 年 7 月 13 日 营业期限 2001 年 7 月 13 日至永久 截止本法律意见书出具之日，升达环保的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 59 中伦律师事务所法律意见书 1 升达林业 3,600 90% 2 升达建装 400 10% 合计 4,000 100% 2. 历史沿革 （1）设立（2001 年 7 月） 2001 年 4 月 10 日，升达有限与四川升达装饰装修工程有限责任公司（以下 简称“升达装饰”）签署《成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司章程》，约 定设立升达环保，注册资本为 4,000 万元，其中由升达有限以实物认缴 3,600 万 元，由升达装饰以货币认缴 400 万元。 2001 年 6 月 12 日，四川科正会计师事务所有限责任公司出具科评报字（2001） 第 016 号《四川升达林产有限公司资产评估报告书》，确认截至 2001 年 5 月 20 日止，升达有限拟投入升达环保的实物资产所表现的公允市场价值为 36,023,815 元。 2001 年 6 月 25 日，四川蜀通会计师事务所有限公司出具川蜀审验（2001） 第 244 号《验资报告》，确认截至 2001 年 6 月 25 日止，升达环保已收到股东缴 纳的注册资本 4,000 万元，其中实物出资 3,600 万元，货币出资 400 万元。 2001 年 7 月 31 日，成都市工商局向升达环保核发注册号为 510113000058856 的《企业法人营业执照》。 升达环保成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达有限 3,600 3,600 90% 2 升达装饰 400 400 10% 60 中伦律师事务所法律意见书 合计 4,000 4,000 100% （2）股权转让（2005 年 6 月） 2005 年 5 月 23 日，升达环保股东会通过决议，同意升达装饰将其持有的升 达环保 10%股权转让给升达建装。 同日，升达装饰和升达建装就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2005 年 6 月 1 日，成都市青白江区工商局核准升达环保的本次变更。 本次变更后，升达环保的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达有限 3,600 3,600 90% 2 升达建装 400 400 10% 合计 4,000 4,000 100% （3）股权质押（2015 年 12 月） 2015 年 12 月 15 日，长城资管与升达林业、升达家居、升达建装、升达集 团、江昌政、陈德珍签署《债务重组协议》，约定升达林业对长城资管负有 35,000 万元债务，期限为 2015 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 20 日。 同日，升达林业、升达建装分别与长城资管签署《股权质押合同》，约定升 达林业以其持有的升达环保 90%股权为上述债务提供质押担保，升达建装以其持 有的升达环保 10%股权为上述债务提供质押担保。 2015 年 12 月 30 日，成都市青白江区市场监督管理局核准上述股权出质设 立。 截至本法律意见书出具之日，经查询全国企业信用信息公示系统，升达环保 的登记状态为“在营（开业）企业”。 61 中伦律师事务所法律意见书 根据升达环保的工商登记资料、章程及升达环保的确认，本所律师认为：截 至本法律意见书出具之日，升达环保为依法设立并有效存续的有限公司，不存在 依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股 东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次重组的 主体资格。 3. 下属公司 截至本法律意见书出具之日，升达环保拥有 1 家控股子公司，即天津源升达 木业有限公司（以下简称“天津升达”）。根据天津市工商局于 2013 年 4 月 25 日核发的《企业法人营业执照》，天津升达的基本情况如下： 企业名称 天津源升达木业有限公司 注册地址 西青区精武镇小卞庄村东 法定代表人 陈文辉 注册资本 1,000 万元 企业类型 有限责任公司 统一社会信用代码 911201115723383306 木、竹地板生产；木制品、建筑材料、装饰材料批发兼零售。（以上 经营范围 经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专 项专营规定的按规定办理） 成立日期 2011 年 4 月 27 日 营业期限 自 2011 年 4 月 27 日至 2031 年 4 月 26 日 截至本法律意见书出具之日，天津升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达环保 670 670 67% 62 中伦律师事务所法律意见书 天津市中源装饰材 2 330 330 33% 料有限公司 合计 1,000 1,000 100% 4. 自有房产 根据升达环保提供的资料，截至本法律意见书出具之日，升达环保拥有的房 产情况如下： 序 抵押情 房产证号 位置 面积（M2） 主要用途 号 况 青房权证监证字第 成都市青白江区华严乡同 1. 1,238.63 工厂 否 0028196 号 井村 青房产权证监证字 成都市青白江区华严乡同 2. 3,124.18 工厂 否 第 0028197 号 井村 5. 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据升达环保的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被 执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核 查，截至本法律意见书出具之日，升达环保不存在尚未了结的对本次交易有实质 性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 根据升达环保的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，升达环保在报告 期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （十一） 重庆升达 1. 基本情况 根据重庆升达持有的重庆市工商局九龙坡区分局于2016年4月14日核发的 《营业执照》，重庆升达的基本情况如下： 企业名称 重庆升达地板销售有限公司 63 中伦律师事务所法律意见书 注册地址 重庆市九龙坡区创新大道 11 号协信天骄城 6 幢 10-1 号 法定代表人 岳振锁 注册资本 700 万元 企业类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91500107759287019K 销售人造板、集成材、木质装饰板、装饰线、木制构件、家具、橱柜、 门窗、软木制品、木橡制品、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、 经营范围 建材（不含危险化学品）、五金、交电，地板安装。（法律、法规禁止 经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批 前，不得经营。） 成立日期 2004 年 4 月 19 日 营业期限 自 2004 年 4 月 19 日至 2024 年 4 月 19 日 截止本法律意见书出具之日，重庆升达的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 630 90% 2 升达环保 70 10% 合计 700 100% 2. 历史沿革 （1）设立（2004 年 4 月） 2004 年 4 月 5 日，升达集团与江昌起签署《重庆升达地板销售有限公司章 程》，约定设立重庆升达，注册资本为 700 万元，其中升达集团认缴 469 万元， 江昌起认缴 231 万元，均以货币出资。 2004 年 4 月 12 日，重庆万隆方正会计师事务所有限责任公司出具重方会验 64 中伦律师事务所法律意见书 字[2004]第 041 号《验资报告》，确认截至 2004 年 4 月 12 日止，重庆升达（筹） 已收到股东缴纳的注册资本 700 万元，均以货币出资。 2004 年 4 月 19 日，重庆市工商局向重庆升达核发注册号为 5009011801660 号《企业法人营业执照》。 重庆升达成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达集团 469 469 67% 2 江昌起 231 231 33% 合计 700 700 100% （2）股权转让（2005 年 7 月） 2005 年 7 月 8 日，重庆升达股东会通过决议，同意升达集团将其持有的重 庆升达 67%股权转让给升达有限；江昌起将其持有的 10%股权转让给升达环保， 将其持有的 23%股权转让给升达有限。 2005 年 7 月 10 日，各方就上述股权转让事宜签署《重庆升达地板销售有限 公司股份转让协议》。 2005 年 9 月 6 日，重庆市工商局核准重庆升达的本次变更。 本次变更后，重庆升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达有限 630 630 90% 2 升达环保 70 70 10% 合计 700 700 100% 65 中伦律师事务所法律意见书 截至本法律意见书出具之日，经查询全国企业信用信息公示系统，重庆升达 的登记状态为“在营（开业）企业”。 根据重庆升达的工商登记资料、章程及重庆升达的确认，本所律师认为：截 至本法律意见书出具之日，重庆升达为依法设立并有效存续的有限公司，不存在 依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股 东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次重组的 主体资格。 3. 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据重庆升达的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被 执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核 查，截至本法律意见书出具之日，重庆升达不存在尚未了结的对本次交易有实质 性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 根据重庆升达的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，重庆升达在报告 期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （十二） 升达建装 1. 基本情况 根据升达建装持有的成都市温江区市场监督管理局于2016年4月7日核发的 《营业执照》，升达建装的基本情况如下： 企业名称 成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司 注册地址 成都市温江区海峡两岸科技产业开发园蓉台大道北段 566 号 法定代表人 向中华 注册资本 19,215 万元 企业类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 91510115728083806Y 66 中伦律师事务所法律意见书 生产、加工强化木地板、踢脚线、阴角线、细木工条、木制品配件、 经营范围 木制家俱、实木地板、门窗、人造纤维板及制品、销售本公司产品。 （以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立日期 2001 年 6 月 11 日 营业期限 自 2001 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 10 日 截止本法律意见书出具之日，升达建装的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 13,450.85 70% 2 聚信汇诚 5,764.15 30% 合计 19,215 100% 2. 历史沿革 （1）设立（2001 年 6 月） 2001 年 5 月 20 日，升达有限、四川森达林产有限公司强化木地板厂（四川 升达强化木地板制造有限公司前身，以下统称“升达强化”）签署《温江县升达 建筑装饰材料有限公司章程》，约定设立温江县升达建筑装饰材料有限公司（升 达建装前身，以下统称“升达建装”），注册资本 2,000 万元，其中升达有限以货 币认缴 329.95 万元，以实物认缴 1,070.05 万元，以无形资产认缴 400 万元，强 升达强化以货币认缴 200 万元。 2001 年 5 月 30 日，四川诚信资产评估有限公司出具川诚评报字（2001）第 061 号《四川升达林产有限公司土地使用权评估报告》和川诚评报字（2001）第 062 号《四川升达林产有限公司“升达”注册商标使用权评估报告书》，确认截 至 2001 年 5 月 20 日止，升达有限位于温江县天府镇维新村二社、金马镇高堰村 二社的 65,373.30 平方米土地使用权所表现的公允市场价值为 1,128 万元，升达 有限“升达”注册商标使用权所表现的公允市场价值为人民币 4,20 万元。 67 中伦律师事务所法律意见书 2001 年 6 月 1 日，四川正信会计师事务所有限公司出具川正会验（2001） 68 号《验资报告》，确认截至 2001 年 5 月 31 日止，升达建装已收到股东投入的 资本 2,057.95 万元，其中货币资金 529.95 万元，土地使用权 1,128 万元，商标使 用权 4,00 万元，2,000 万元计入注册资本，57.95 万元计入资本公积。 2001 年 6 月 11 日，成都市工商局向升达建装核发 5101231800778 号《企业 法人营业执照》。 升达建装设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达有限 1,800 1,800 90% 2 升达强化 200 200 10% 合计 2,000 2,000 100% 2005 年 3 月 14 日，升达建装股东会通过决议，同意公司以“升达”注册商 标使用权出资 400 万元的出资方式变更为货币 400 万元出资，以位于温江县天府 镇维新村二社、金马镇高堰村二社的土地使用权出资 1,070.05 万元的出资方式变 更为货币 1,070.05 万元；股东向公司补足货币出资 1,470.05 万元。 2005 年 5 月 23 日，成都康特会计师事务所有限公司出具成康会[2005]068 号《验资报告》，确认截至 2005 年 3 月 8 日止，升达建装已收到股东缴纳的货币 资金 1,528 万元，股东升达有限的出资总额及占公司的股权比例不变。 （2）第一次股权转让（2007 年 5 月） 2007 年 5 月 9 日，升达建装股东会通过决议，同意升达强化将其持有的升 达建装 10%股权转让给升达林业（升达有限于 2005 年 12 月 26 日整体变更为升 达林业）。 2007 年 5 月 11 日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2007 年 5 月 29 日，成都市温江工商局向升达建装换发变更后的《企业法人 68 中伦律师事务所法律意见书 营业执照》。 本次变更后，升达建装的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 2,000 2,000 100% 合计 2,000 2,000 100% （3）增加注册资本至 9,800 万元（2012 年 7 月） 2012 年 7 月 3 日，升达建装股东升达林业作出决定，同意升达建装的注册 资本增加至 9,800 万元，新增注册资本均由升达林业以货币认缴。 同日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具川华信验（2012） 36 号《验资报告》，确认截至 2012 年 7 月 3 日止，升达建装已收到股东缴纳的 新增注册资本 7,800 万元，均以货币出资。 2012 年 7 月 5 日，成都市温江工商局向升达建装换发变更后的《企业法人 营业执照》。 本次变更后，升达建装的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 9,800 9,800 100% 合计 9,800 9,800 100% （4）增加注册资本至 19,215 万元（2014 年 3 月） 2014 年 3 月 12 日，升达建装股东升达林业作出决定，同意升达建装的注册 资本增加至 19,215 万元，新增 9,415 万元注册资本由聚信汇诚以货币 16,000 万 元认缴。 根据升达建装提供的相关缴款凭证，聚信汇诚已全额缴纳了上述增资款。 69 中伦律师事务所法律意见书 2014 年 3 月 18 日，成都市温江工商局向升达建装换发变更后的《营业执照》。 本次变更后，升达建装的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 9,800 9,800 51% 2 聚信汇诚 9,415 9,415 49% 合计 19,215 19,215 100% （5）第二次股权转让（2015 年 6 月） 2015 年 6 月 8 日，升达建装股东会通过决议，同意聚信汇诚将其持有的升 达建装 19%股权转让给升达林业。 同日，双方就上述股权转让签署《股权转让协议》。 2015 年 6 月 16 日，成都市温江工商局核准升达建装本次变更。 本次变更后，升达建装的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 13,450.85 13,450.85 70% 2 聚信汇诚 5,764.15 5,764.15 30% 合计 19,215.00 19,215.00 100% （6）股权质押（2016 年 1 月） 2015 年 12 月 15 日，长城资管与升达林业、升达家居、升达建装、升达集 团、江昌政、陈德珍签署《债务重组协议》，约定升达林业对长城资管负有 35,000 万元债务，期限为 2015 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 20 日。 70 中伦律师事务所法律意见书 同日，升达林业与长城资管签署《股权质押合同》，约定升达林业以其持有 的升达建装 70%股权为上述债务提供质押担保。 2016 年 1 月 4 日，成都市温江工商局核准上述股权出质设立。 截至本法律意见书出具之日，经查询全国企业信用信息公示系统，升达建装 的登记状态为“在营（开业）企业”。 根据升达建装的工商登记资料、章程及升达建装的确认，本所律师认为：截 至本法律意见书出具之日，升达建装为依法设立并有效存续的有限公司，不存在 依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股 东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次重组的 主体资格。 3. 经营资质 截至本法律意见书出具之日，升达林业持有四川省质量技术监督局于 2014 年 8 月 20 日核发的 XK03-002-00254 号《全国工业产品生产许可证》，许可产品 为人造板，有效期至 2019 年 8 月 19 日；升达建装为所属单位之一，其许可产品 为浸渍纸层压木质地板。 截至本法律意见书出具之日，升达建装持有成都市温江区环境保护局核发的 川环许 A06029 号《排放污染物许可证》，许可排放的主要污染物种类为 COD、 NH3-N，有效期限为 2013 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日。 4. 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据升达建装的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被 执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核 查，截至本法律意见书出具之日，升达建装不存在尚未了结的对本次交易有实质 性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 根据升达建装的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，升达建装在报告 期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （十三） 升达佳樱 71 中伦律师事务所法律意见书 1. 基本情况 根据升达佳樱持有的成都市青白江区市场和质量监督管理局于2016年6月27 日核发的《营业执照》，升达佳樱的基本情况如下： 企业名称 四川升达佳樱装饰材料有限公司 注册地址 成都市青白江区华金大道 399 号 法定代表人 陈文辉 注册资本 1,000 万元 企业类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 91510113562029622M 销售：实木类地板产品及其它建筑材料、装饰材料（国家限制类除外） 经营范围 （以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立日期 2010 年 9 月 26 日 营业期限 自 2010 年 9 月 26 日至永久 2010 年 9 月 13 日，升达林业和赵毅明签署《四川升达佳樱装饰材料有限公 司章程》，约定设立升达佳樱，注册资本为 1,000 万元，其中由升达林业认缴 510 万元，由赵毅明认缴 490 万元。 2010 年 9 月 17 日，四川辉腾会计师事务所有限责任公司出具辉腾验字[2010] 第 9-84 号《验资报告》，确认截至 2010 年 9 月 16 日止，升达佳樱（筹）已收到 股东缴纳的注册资本 1,000 万元，均以货币出资。 截止本法律意见书出具之日，升达佳樱的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 510 510 51% 2 赵毅明 490 490 49% 72 中伦律师事务所法律意见书 合计 1,000 1,000 100% 截至本法律意见书出具之日，经查询全国企业信用信息公示系统，升达佳樱 的登记状态为“在营（开业）企业”。 根据升达佳樱的工商登记资料、章程及升达佳樱的确认，本所律师认为：截 至本法律意见书出具之日，升达佳樱为依法设立并有效存续的有限公司，不存在 依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股 东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次重组的 主体资格。 2. 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据升达佳樱的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被 执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核 查，截至本法律意见书出具之日，升达佳樱不存在尚未了结的对本次交易有实质 性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 根据升达佳樱的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，升达佳樱在报告 期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （十四） 标的林权 截至本法律意见书出具之日，升达林业拟出售的林权情况如下： 序 面积 是否 林权证号 主要树种 坐落 终止日期 发证机关 号 （亩） 抵押 达林证字（2006） 达县飞 达县人民 1. 4,402.50 马尾松 2055.5.31 是 第 0001 号 播站 政府 达林证字（2006） 达县铁 达县人民 2. 4,781.70 马尾松 2055.5.31 是 第 0002 号 山林场 政府 达林证字（2006） 达县西 达县人民 3. 842.40 马尾松 2055.5.31 是 第 0003 号 山林场 政府 罗林证字（2006） 罗江县 罗江县人 4. 80.50 杨树 2028.12.31 否 第 0001 号 金山镇 民政府 73 中伦律师事务所法律意见书 序 面积 是否 林权证号 主要树种 坐落 终止日期 发证机关 号 （亩） 抵押 罗林证字（2006） 罗江县 罗江县人 5. 204.00 杨树 2028.12.31 否 第 0002 号 金山镇 民政府 罗林证字（2006） 罗江县 罗江县人 6. 16.00 杨树 2028.12.31 否 第 0003 号 金山镇 民政府 罗林证字（2006） 罗江县 罗江县人 7. 124.70 杨树 2028.12.31 否 第 0004 号 金山镇 民政府 罗林证字（2006） 罗江县 罗江县人 8. 74.90 杨树 2028.12.31 否 第 0005 号 金山镇 民政府 罗林证字（2006） 罗江县 罗江县人 9. 205.00 杨树 2028.12.31 否 第 0006 号 金山镇 民政府 2006 年，升达林业与国家开发银行签署《借款合同》，约定升达林业向国家 开发银行借款 8,700 万元，借款期限为 2006 年 10 月 12 日至 2018 年 10 月 11 日， 升达林业以上述第 1 至 3 项林权为上述借款提供抵押担保。 （十五） 其他家居业务资产 1. 土地使用权 根据升达林业提供的资料，本次交易中，升达林业拟出售的与家居业务经营 相关的土地使用权具体情况如下： 序 土地 面积 使用权 抵押情 土地证号 土地坐落 号 用途 2 （M ） 截止日 况 温国用（2009） 成都市温江区科创路 1. 工业 133,333.3 2051.9.15 是 第 10447 号 西段 455 号 青国用（2008） 青白江区华金大道一 2. 工业 66,667 2048.12.14 是 第 08833 号 段 399 号 温江区海峡两岸科技 温国用（2009） 3. 产业开发园区蓉台大 工业 65,373.3 2051.4.15 是 第 15446 号 道北段 566 号 4. 成国用（2006） 锦江区东华正街 42 号 商业 92.30 2035.10.30 是 74 中伦律师事务所法律意见书 序 土地 面积 使用权 抵押情 土地证号 土地坐落 号 用途 2 （M ） 截止日 况 第 1271 号 2015 年 12 月 15 日，长城资管与升达林业、升达家居、升达建装、升达集 团、江昌政、陈德珍签署《债务重组协议》，约定因长城资管受让德阳银行股份 有限公司成都分行对升达林业所享有的本息合计 35,000 万元的贷款债权，升达 林业对长城资管负有 35,000 万元债务，期限为 2015 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 20 日。升达林业以其拥有的上述第 1 至 3 项土地使用权及地上房产（详见本 法律意见书“五、标的资产”之“（十五）其他家居业务资产”之“2.房产”部 分第 1 至 20 项）为上述债务提供抵押担保。 2015 年 12 月 24 日，升达林业与中国工商银行股份有限公司成都盐市口支 行（以下简称“工商银行”）签署《最高额抵押合同》，约定升达林业以其拥有的 上述第 4 项土地使用权及地上房产（详见本法律意见书“五、标的资产”之“（十 五）其他家居业务资产”之“2.房产”部分第 21 项）为其在 2015 年 1 月 6 日至 2021 年 1 月 5 日期间在 988 万元的最高余额内向工商银行的借款提供最高额抵 押担保。 2. 房产 根据升达林业提供的资料，本次交易中，升达林业拟出售的与家居业务经营 相关的房产具体情况如下： 序 抵押情 房产证号 位置 面积（M2） 规划用途 号 况 成青房权证监证字 青白江区华金大道一段 399 1. 1,308.26 仓储；厂房 是 第 0295433 号 号 成青房权证监证字 青白江区华金大道一段 399 2. 9,606.56 厂房；其他 是 第 0295434 号 号 温房权证监证字第 温江区科创路西段 455 号 3. 5,253.35 厂房 是 0140193 号 13 栋 1 楼 4. 温房权证监证字第 温江区科创路西段 455 号 5,905.67 厂房 是 75 中伦律师事务所法律意见书 序 抵押情 房产证号 位置 面积（M2） 规划用途 号 况 0140194 号 14 栋 1 楼 温房权证监证字第 温江区科创路西段 455 号 5. 11,673.57 厂房 是 0140197 号 15 栋 1 楼 温房权证监证字第 温江区科创路西段 455 号 6. 321.18 其他 是 0140199 号 16 栋 1 楼 温房权证监证字第 温江区科创路西段 455 号 7. 1,039.91 厂房 是 0140200 号 17 栋 1 楼 温房权证监证字第 温江区科创路西段 455 号 8. 794.99 仓库 是 0140201 号 18 栋 1 楼 温江区海峡两岸科技产业 温房权证监证字第 9. 开发园区蓉台大道北段 566 3,326.37 厂房 是 0175965 号 号 12 栋 1 层 温江区海峡两岸科技产业 温房权证监证字第 10. 开发园区蓉台大道北段 566 2,381.85 仓储 是 0175966 号 号 11 栋 1 层 温江区海峡两岸科技产业 温房权证监证字第 11. 开发园区蓉台大道北段 566 24.21 其他 是 0175967 号 号1栋 温江区海峡两岸科技产业 温房权证监证字第 12. 开发园区蓉台大道北段 566 451.38 其他 是 0175968 号 号2栋 温江区海峡两岸科技产业 温房权证监证字第 13. 开发园区蓉台大道北段 566 1,011.53 住宅 是 0175969 号 号3栋 温江区海峡两岸科技产业 温房权证监证字第 14. 开发园区蓉台大道北段 566 3,234.42 其他 是 0175970 号 号6栋 温江区海峡两岸科技产业 温房权证监证字第 15. 开发园区蓉台大道北段 566 114.32 其他 是 0175971 号 号8栋1层 温江区海峡两岸科技产业 温房权证监证字第 16. 开发园区蓉台大道北段 566 225.09 其他 是 0175972 号 号7栋 76 中伦律师事务所法律意见书 序 抵押情 房产证号 位置 面积（M2） 规划用途 号 况 温江区海峡两岸科技产业 温房权证监证字第 17. 开发园区蓉台大道北段 566 327.42 其他 是 0175973 号 号 10 栋 温江区海峡两岸科技产业 温房权证监证字第 18. 开发园区蓉台大道北段 566 223.98 其他 是 0175974 号 号9栋 温江区海峡两岸科技产业 温房权证监证字第 19. 开发园区蓉台大道北段 566 3,340.62 其他 是 0175975 号 号5栋 温江区海峡两岸科技产业 温房权证监证字第 20. 开发园区蓉台大道北段 566 441.75 其他 是 0175976 号 号4栋 成房权证监证字第 21. 锦江区东华正街 42 号 8 层 1,300.60 办公 是 1443114 号 成房权证监证字第 锦江区东华正街 42 号 B1 22. 147.92 其他 否 1388466 号 层 3. 商标 根据升达林业提供的资料，本次交易中，升达林业拟出售的与家居业务经营 相关的注册商标如下： （1）国内注册商标 序号 商标 注册类别 注册号 有效期 1. 19 1152114 2008.2.21 至 2018.2.20 2. 19 1612828 2011.8.7 至 2021.8.6 3. 19 1660790 2011.11.7 至 2021.11.6 4. 19 1660791 2011.11.7 至 2021.11.6 5. 19 1660792 2011.11.7 至 2021.11.6 77 中伦律师事务所法律意见书 6. 19 1700797 2012.1.21 至 2022.1.20 7. 19 1700798 2012.1.21 至 2022.1.20 8. 20 1732830 2012.3.21 至 2022.3.20 9. 19 1929143 2012.11.21 至 2022.11.20 10. 19 1929144 2012.11.21 至 2022.11.20 11. 19 1933285 2012.9.14 至 2022.9.13 12. 20 3000428 2013.5.21 至 2023.5.20 13. 1 3000429 2013.10.21 至 2023.10.20 14. 19 3229081 2013.10.21 至 2023.10.20 15. 19 3439979 2014.10.7 至 2024.10.6 16. 19 3545758 2015.6.28 至 2025.6.27 17. 19 3545759 2015.6.28 至 2025.6.27 18. 19 3845275 2016.4.28 至 2026.4.27 19. 20 4551816 2008.8.7 至 2018.8.6 20. 19 4551817 2008.8.7 至 2018.8.6 21. 19 4595450 2008.8.21 至 2018.8.20 22. 19 4924793 2009.3.28 至 2019.3.27 23. 19 5017804 2010.3.7 至 2020.3.6 24. 19 5017805 2010.3.7 至 2020.3.6 25. 19 5017807 2009.5.14 至 2019.5.13 26. 19 5032258 2009.6.28 至 2019.6.27 78 中伦律师事务所法律意见书 27. 19 5071620 2009.5.28 至 2019.5.27 28. 19 5071622 2009.5.28 至 2019.5.27 29. 19 5071623 2009.5.28 至 2019.5.27 30. 19 5071624 2009.9.21 至 2019.9.20 31. 19 5071700 2009.5.28 至 2019.5.27 32. 19 5140017 2010.3.21 至 2020.3.20 33. 19 5162948 2009.8.21 至 2018.8.20 34. 19 5474619 2010.2.21 至 2020.2.20 35. 19 5474621 2009.10.7 至 2019.10.6 36. 19 5474622 2009.10.7 至 2019.10.6 37. 19 5474623 2009.10.7 至 2019.10.6 38. 19 5474626 2009.10.7 至 2019.10.6 39. 19 5474628 2009.12.28 至 2019.12.27 40. 19 5475787 2009.10.7 至 2019.10.6 41. 19 5484484 2010.2.7 至 2020.2.6 42. 19 5543798 2009.10.21 至 2019.10.20 43. 19 5543799 2009.10.21 至 2019.10.20 44. 19 5543800 2009.10.21 至 2019.10.20 45. 19 5543802 2010.1.7 至 2020.1.6 46. 19 5593817 2010.1.14 至 2020.1.13 79 中伦律师事务所法律意见书 47. 19 5691330 2009.11.14 至 2019.11.13 48. 19 5848529 2009.12.7 至 2019.12.6 49. 19 5848530 2009.12.7 至 2019.12.6 50. 19 5848532 2009.12.7 至 2019.12.6 51. 19 5927253 2009.12.21 至 2019.12.20 52. 20 5927254 2009.12.28 至 2019.12.27 53. 19 6020018 2010.1.14 至 2020.1.13 54. 19 6020020 2010.1.14 至 2020.1.13 55. 19 6020021 2010.1.14 至 2020.1.13 56. 19 6020022 2010.1.14 至 2020.1.13 57. 19 6020023 2010.1.14 至 2020.1.13 58. 19 6020025 2010.1.14 至 2020.1.13 59. 19 6569412 2010.3.28 至 2020.3.27 60. 19 6569416 2010.3.28 至 2020.3.27 61. 19 6763270 2010.4.21 至 2020.4.20 62. 19 5951186 2010.5.14 至 2020.5.13 63. 19 7489489 2010.10.7 至 2020.10.6 64. 19 5951184 2010.6.21 至 2020.6.20 65. 42 3845292 2016.5.14 至 2026.5.13 66. 19 5162946 2012.3.14 至 2022.3.13 67. 35 5927255 2011.12.28 至 2021.12.27 80 中伦律师事务所法律意见书 68. 19 10594658 2013.5.14 至 2023.5.13 69. 19 10001306 2013.1.7 至 2023.1.6 70. 40 4551857 2008.10.7 至 2018.10.6 71. 20 5140019 2009.6.14 至 2019.6.13 72. 37 3416218 2015.3.7 至 2025.3.6 73. 35 3409740 2014.7.21 至 2024.7.20 74. 42 3836429 2016.5.14 至 2026.5.13 75. 19 7489728 2010.10.7 至 2020.10.6 76. 20 7489439 2010.10.21 至 2020.10.20 77. 19 10352628 2013.3.7 至 2023.3.6 78. 20 10352705 2013.2.28 至 2023.2.27 79. 20 5017806 2010.1.21 至 2020.1.20 80. 37 3845274 2016.6.7 至 2026.6.6 81. 35 3836431 2016.3.28 至 2026.3.27 82. 27 3416211 2014.8.7 至 2024.8.6 83. 42 3069030 2013.4.28 至 2023.4.27 84. 40 3836430 2016.3.28 至 2026.3.27 85. 19 7873954 2010.12.14 至 2020.12.13 86. 37 7489397 2011.5.14 至 2021.5.13 81 中伦律师事务所法律意见书 87. 40 3000423 2013.4.7 至 2023.4.6 88. 37 4552100 2008.10.7 至 2018.10.6 89. 19 10352760 2013.2.28 至 2023.2.27 90. 20 7489419 2010.10.21 至 2020.10.20 91. 20 10352730 2013.7.14 至 2023.7.13 92. 20 5963409 2010.2.21 至 2020.2.20 93. 37 5927256 2010.2.21 至 2020.2.20 94. 20 5017809 2009.7.21 至 2019.7.20 95. 45 5927087 2010.2.14 至 2020.2.13 96. 42 4551855 2008.10.7 至 2018.10.6 97. 35 4552103 2008.10.7 至 2018.10.6 98. 40 5927086 2010.2.21 至 2020.2.20 99. 1 3845277 2015.10.28 至 2025.10.27 100. 19 10001268 2013.1.7 至 2023.1.6 101. 37 4551859 2008.10.7 至 2018.10.6 102. 27 4551843 2009.1.21 至 2019.1.20 103. 35 6763274 2012.2.7 至 2022.2.6 104. 42 3416217 2014.11.21 至 2024.11.20 105. 40 3845293 2016.4.7 至 2026.4.6 106. 37 3416215 2011.10.7 至 2021.10.6 82 中伦律师事务所法律意见书 107. 20 12147530 2014.7.28 至 2024.7.27 108. 20 12147560 2014.7.28 至 2024.7.27 109. 19 14719075 2015.6.28 至 2025.6.27 （2）国际注册商标 序号 商标名称 注册类别 注册时间 有效期 注册国 注册证号 1. 第 19 类 2004.12.02 15 年 加拿大 TMA627,301 2. 第 19 类 2008.01.18 10 年 厄瓜多尔 4390-08 4. 专利 根据升达林业提供的资料，本次交易中，升达林业拟出售的与家居业务经营 相关的专利如下： 序号 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 专利类型 强化复合竹质板的制 1. 2005100217334 2005.09.26 2007.10.31 发明专利 造方法 浸渍纸层压装饰条的 2. 031359450 2003.09.29 2006.11.08 发明专利 制作工艺 3. 磁性保健强化木地板 2005100201730 2005.01.14 2006.12.13 发明专利 远红外健康强化木地 4. 2005100224268 2005.12.29 2007.12.05 发明专利 板及其制造方法 具有三维装饰纹理结 5. 构的强化木地板及其 2010105342613 2010.11.08 2012.10.24 发明专利 制造方法 抗菌防霉表面装饰材 6. 011289902 2001.10.25 2003.08.20 发明专利 料及其使用方法 7. 竹木质中密度纤维板 2006100227167 2006.12.30 2009.12.30 发明专利 83 中伦律师事务所法律意见书 8. 竹质中密度纤维板 2006100227186 2006.12.30 2009.12.30 发明专利 三维浸渍纸层压木质 9. 2014103836852 2014.08.06 2016.07.06 发明专利 地板的生产方法 低强度损失的槽型强 10. 2015100696582 2015.02.10 2016.07.06 发明专利 化木地板制造方法 11. 地板铺装结构 2007200823593 2007.12.11 2008.10.22 实用新型 12. 仿生重组竹 2008200640703 2008.07.02 2009.05.20 实用新型 用于地板安装的除尘 13. 2008200619295 2008.01.22 2008.11.19 实用新型 切割工作台 具有三维装饰纹理结 14. 2010205953010 2010.11.08 2011.06.01 实用新型 构的强化木地板 15. 装饰板 2014305468451 2014.12.23 2015.07.22 外观设计 圆弧滚刀印边的木地 2015302640 16. 2015.07.21 2015.12.31 外观设计 板 991 5. 债权 根据《重大资产出售协议》，本次交易中，升达林业拟出售的与家居业务经 营相关的债权金额为 200,622,748.14 元。 6. 债务 根据《重大资产出售协议》，本次交易中，升达林业拟出售的与家居业务经 营相关的债务金额为 362,084,794.98 元，其中 323,587,556.80 元系升达林业温江 人造板分公司对升达林业的债务。 （十六） 标的资产转让不存在法律障碍 经核查，截至本法律意见书出具之日，上海升达 99%股权、升达环保 90% 股权、升达建装 70%股权已质押给长城资管，升达林业拟出售的 265,373.60 平方 米土地使用权和 51,006.43 平方米房产已抵押给长城资管，92.30 平方米土地使用 权和 1,300.60 平方米房产已抵押给工商银行，10,026.60 亩林权已抵押给国家开 发银行。 84 中伦律师事务所法律意见书 截至本法律意见书出具之日，长城资管、工商银行和国家开发银行已书面同 意本次交易，并同意在升达林业偿还相关借款本息后配合解除相关标的资产上设 定的抵押或质押担保。 本所律师认为，标的资产上设立的质押和抵押担保解除后，相关标的资产的 转让不存在法律障碍。 根据升达林业的确认并经核查，除本法律意见书已披露的标的资产存在的抵 押或质押外，升达林业对其持有的标的资产享有完整的所有权，不存在抵押、质 押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形， 亦不存在任何可能导致该等资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，可以合法转 让给升达林业。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，升达林业合法持有标的 资产，在本次交易获得尚需获得的批准后，按照《重大资产出售协议》的约定向 交易对方转让标的资产不存在法律障碍。 六、 关联交易及同业竞争 （一） 关联交易 1. 本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方为升达集团，系升达林业的控股股东，因此，本次交易 构成关联交易。 2. 本次交易完成后关联交易的规范 为规范与升达林业可能发生的关联交易事宜，升达林业的控股股东升达集团 及实际控制人江昌政已出具了《关于规范与四川升达林业产业股份有限公司关联 交易的承诺函》，承诺主要内容如下： （1）承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重升达林业的独 立法人地位，保障升达林业独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《公司法》 以及升达林业的章程规定，促使经承诺人提名的升达林业董事依法履行其应尽的 85 中伦律师事务所法律意见书 忠诚义务和勤勉义务。 （2）保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业（不包括升达林业控制的企 业，以下统称“承诺人的关联企业”）今后原则上不与升达林业（包括升达林业 控制的企业，下同）发生关联交易。 （3）如果升达林业在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业 发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、 升达林业的章程和升达林业的有关规定履行有关程序，与升达林业依法签订协议， 及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关 联企业将不会要求或接受升达林业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更 优惠的条件，保证不通过关联交易损害升达林业及升达林业其他股东的合法权益。 （4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与升达林业签订的 各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向升达林业谋求任何超出 该等协议规定以外的利益或收益。 （5）如违反上述承诺给升达林业造成损失，承诺人将向升达林业作出赔偿。 本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将有利于规 范与升达林业的相关关联交易，有利于保护升达林业及其他股东的合法权益。 （二） 同业竞争 为避免与升达林业可能产生的同业竞争，升达林业的控股股东升达集团及实 际控制人江昌政已出具《关于避免与四川升达林业产业股份有限公司同业竞争的 承诺函》，承诺主要内容如下： （1）承诺人将不以直接或间接的方式从事与升达林业（包括升达林业控制 的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与升达林业的生产经营构成可能的直 接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权 的其他企业（不包括升达林业控制的企业，下同）不从事或参与与升达林业的生 产经营相竞争的任何活动的业务。 （2）如承诺人及承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参 86 中伦律师事务所法律意见书 与任何可能与升达林业的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面 通知升达林业，如在书面通知中所指定的合理期间内，升达林业书面作出愿意利 用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给升达林业。 （3）如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给升达林业造成的所有直接或间接损失。 本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，在本次交易 完成后，江昌政、升达集团及其所控制的企业与升达林业将不存在同业竞争关系。 七、 本次交易涉及的债权债务的处理 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权 债务仍由其享有或承担。 本次交易后，除标的股权外的标的资产涉及的债务、债权均将转让给升达集 团，除此之外，本次交易不涉及债权债务的转移。交易双方在《重大资产出售协 议》中约定，对于债权人未书面同意转让的债务，除交易双方另行约定外，由升 达集团将相关债务对应的金额于交割日后 5 日内支付给升达林业。 八、 本次交易的信息披露 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，升达林业已履行了法定的信 息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或 其他事项的情况。 九、 本次交易的实质条件 标的资产截至基准日的资产净额、营业收入占本次交易前上市公司最近一个会 计年度合并财务报表对应财务指标的比例超过 50%。根据《重组办法》第十二条 的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均为江昌政， 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组办法》第十三条的规定， 本次交易不构成重组上市。 经逐项核查，本次交易符合《重组办法》的相关规定，具体如下： 87 中伦律师事务所法律意见书 （一）标的公司的主营业务为木质家居产品的研发、生产和销售等业务。根 据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，木质家居产品的研发、 生产和销售等业务属于鼓励类“农林业”中的“木质复合材料、竹质工程材料生 产及综合利用”项目。根据标的公司出具的承诺以及所在地相关政府主管部门出 具的证明文件，标的公司报告期内不存在违反工商、税收、环保、土地、房屋等 相关法律、行政法规的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明 确结论意见的情形。 本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的要求。 （二）本次交易不涉及升达林业发行股份，交易完成后，升达林业的股本总 额和股权分布仍符合《证券法》和《上市规则》的规定，本次交易不会导致升达 林业不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。 （三）经核查，本次交易涉及的标的资产的交易价格均在评估值的基础上由 交易双方协商确定。升达林业独立董事发表的独立意见认为，本次交易定价公允、 合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。本所律师认 为，本次交易定价公允，不存在损害升达林业和其股东利益的情形，符合《重组 办法》第十一条第（三）项的要求。 （四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，部分标的资产上存在 质押或抵押，但鉴于相关债权人已同意在升达林业偿还相关借款本息后解除相关 标的资产上设立的质押和抵押，且升达林业已承诺在交割日前偿还相关借款本息， 因此，本次交易的标的资产权属清晰，按照《重大资产出售协议》的约定办理资 产过户不存在法律障碍，本次交易涉及的相关债权债务处理合法，符合《重组办 法》第十一条第（四）项的要求。 （五）本次交易完成后，升达林业将不再经营木质家居产品的研发、生产和 销售等业务，集中现有资源发展清洁能源液化天然气的生产、加工和销售业务。 本所律师认为，本次交易有利于升达林业增强持续经营能力，不存在可能导致升 达林业在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办 法》第十一条第（五）项的要求。 88 中伦律师事务所法律意见书 （六）本次交易完成后，升达林业的控股股东及实际控制人未发生变更。升 达林业的控股股东升达集团及实际控制人江昌政已出具承诺，保证升达林业在本 次交易完成后在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。据此， 本所律师认为，本次交易完成后，升达林业在业务、资产、财务、人员、机构等 方面将与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。 （七）经核查，升达林业已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织 机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，升达林业 仍可保持其健全有效的法人治理结构，本次重组符合《重组办法》第十一条第（七） 项的要求。 十、 本次交易的证券服务机构及其资格 经本所律师核查，参与本次交易的的证券服务机构如下： （一） 独立财务顾问 国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，持有中国证监会 颁发的《经营证券业务许可证》。 （二） 法律顾问 本所担任本次交易的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业 许可证》。 （三） 审计机构 华信担任本次交易的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会计师 事务所证券、期货相关业务许可证》。 （四） 资产评估机构 中企华和中兴担任本次交易的评估机构，其持有财政部、中国证监会颁发的 《证券期货相关业务评估资格证书》。 89 中伦律师事务所法律意见书 经核查验证，本所律师认为：参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审 计机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务的资格。 十一、 相关当事人买卖证券行为的核查 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组申请文件》等相关规定，本所律师对自本次交易停牌之日前六个月 至升达林业因重大事项停牌当日（2016 年 11 月 7 日）（以下简称“核查期间”） 买卖升达林业股票情况进行了核查。核查对象包括：升达林业及其现任董事、监 事、高级管理人员，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员，标的公司及 其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，以 及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女（以 下合称“内幕信息知情人”）。 根据该等人员填具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司提供的证明文件，除以下情况外，内幕信息知情人不存在买卖升达林业股票的 情况。 （一） 买卖股票情况 姓名 身份 交易日期 交易数量（股） 买卖方向 2016.5.9 12,000 买入 2016.5.10 1,000 买入 升达集团副总经 罗华德 理 2016.5.18 2,000 买入 2016.6.29 15,000 卖出 2016.5.4 10,000 买入 2016.5.6 20,000 买入 升达林业副总经 方峻 理、董事会秘书 2016.5.6 30,000 卖出 2016.5.10 60,000 卖出 90 中伦律师事务所法律意见书 2016.5.13 10,000 买入 2016.5.16 10,000 卖出 2016.5.17 20,000 买入 2016.5.18 20,000 买入 2016.5.18 30,000 卖出 2016.5.24 20,000 买入 2016.5.25 50,000 卖出 2016.5.30 10,000 卖出 2016.6.2 2,800 买入 2016.6.7 13,900 买入 2016.6.21 28,300 买入 2016.6.21 28,300 卖出 2016.7.7 19,500 卖出 2016.7.11 7,200 卖出 2016.7.27 15,000 卖出 2016.8.1 4,100 买入 2016.8.2 1,300 买入 2016.8.4 2,700 买入 2016.8.5 10,800 买入 2016.8.9 11,700 买入 2016.7.8 61,500 卖出 升达佳樱董事、总 赵毅明 经理 2016.7.20 20,000 卖出 91 中伦律师事务所法律意见书 2016.7.25 20,000 买入 2016.7.26 30,000 买入 2016.7.27 35,000 买入 2016.6.7 20,000 买入 2016.6.13 5,500 买入 2016.7.8 10,000 卖出 2016.7.27 3,000 买入 2016.8.22 18,000 卖出 2016.8.29 500 卖出 2016.9.19 26,000 买入 2016.9.19 19,600 买入 升达佳樱董事赵 王红英 斌的配偶 2016.9.19 10,000 买入 2016.9.20 16,700 买入 2016.9.20 3,000 买入 2016.9.20 1,800 买入 2016.9.22 10,000 买入 2016.9.22 1,500 买入 2016.9.25 700 买入 2016.9.26 10,000 买入 2016.7.22 200 买入 升达建装经理刘 丁怡 2016.7.28 200 买入 波的配偶 2016.7.28 200 卖出 92 中伦律师事务所法律意见书 2016.8.9 200 买入 2016.8.10 200 卖出 2016.8.15 200 买入 2016.8.15 200 卖出 2016.8.16 200 卖出 2016.9.5 200 买入 2016.9.9 200 卖出 2016.11.2 40,000 买入 天津升达总经理 孟秋丹 周正端的配偶 2016.11.4 40,000 卖出 2016.9.20 24,400 买入 何子田 天津升达董事 2016.9.22 24,400 卖出 2016.9.20 41,200 买入 天津升达董事何 陈鹏 2016.9.22 11,200 卖出 子田的配偶 2016.9.28 30,000 卖出 升达佳樱董事长、 2016.5.9 14,100 买入 冯卫星 天津升达董事长 陈文辉的配偶 2016.7.5 14,100 卖出 2016.5.9 4,000 买入 2016.5.11 5,200 买入 升达林业青白江 2016.5.11 2,000 卖出 地板分公司、升达 眭刚 环保厂长兼车间 2016.5.12 1,100 买入 主任 2016.5.18 700 买入 2016.5.19 5,000 卖出 93 中伦律师事务所法律意见书 2016.5.20 1,100 买入 2016.5.23 3,100 卖出 2016.5.24 3,100 买入 2016.5.26 1,900 卖出 2016.5.27 900 买入 2016.5.30 1,000 卖出 2016.5.31 2,000 卖出 2016.6.1 3,700 买入 2016.6.3 1,400 卖出 2016.6.7 300 买入 2016.6.14 1,700 卖出 2016.6.15 2,000 卖出 2016.6.16 2,300 买入 2016.6.17 2,300 卖出 2016.8.4 100 买入 2016.8.5 100 卖出 2016.8.25 900 买入 2016.8.26 900 卖出 2016.8.29 400 买入 2016.8.30 400 卖出 2016.9.2 3,400 买入 2016.9.5 100 买入 94 中伦律师事务所法律意见书 2016.9.6 2,000 买入 2016.9.7 2,500 卖出 2016.9.8 3,000 卖出 2016.9.14 3,300 买入 2016.9.19 3,300 卖出 2016.10.21 2,000 买入 2016.10.24 2,000 卖出 2016.5.9 500 买入 2016.6.20 1,000 卖出 2016.7.20 1,000 卖出 2016.7.26 1,000 买入 2016.8.1 1,000 买入 2016.8.31 2,000 卖出 上海升达总经理 王勤霞 汤建兴的配偶 2016.9.7 1,000 买入 2016.9.12 1,000 买入 2016.9.13 1,000 卖出 2016.9.14 2,000 买入 2016.9.21 2,300 卖出 2016.9.22 2,000 卖出 2016.6.13-2016.6.20 1,791,400 买入 升达集团 控股股东 2016.9.8 2,109,360 买入 （二） 当事人声明承诺情况 95 中伦律师事务所法律意见书 1. 罗华德已出具《声明与承诺》：本人首次知晓升达林业本次重大资产重组 的时间为 2016 年 11 月 21 日升达林业公告因筹划重大资产重组停牌时。在升达 林业股票因重大资产重组停牌前，本人存在买卖升达林业股票的情况。在本人买 卖升达林业股票时，本人并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任 何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取 利益。本人买卖升达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断 做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形。 升达集团已出具《声明与承诺》：罗华德在本公司担任副总经理职务，在升 达林业因重大资产重组停牌前 6 个月内，存在买卖升达林业股票的情况。罗华德 最后一次买卖升达林业股票时间为 2016 年 6 月 29 日，此时，升达林业与相关负 责人员尚未就启动本次重大资产重组事宜达成一致。罗华德在买卖升达林业股票 时并不知晓升达林业重组事宜。罗华德买卖升达林业股票的行为完全是根据市场 信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用 本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 2. 方峻已出具《声明与承诺》：本人首次知晓升达林业本次重大资产重组的 时间为 2016 年 11 月 6 日，根据与升达林业董事长的电话沟通。在升达林业股票 因重大资产重组停牌前，本人存在买卖升达林业股票的情况。在本人买卖升达林 业股票时，本人并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开 渠道探听以及利用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取利益。本人 买卖升达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资 决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 升达林业已出具《声明与承诺》：方峻在本公司担任副总经理兼董事会秘书 职务，在升达林业因重大资产重组停牌前 6 个月内，存在买卖升达林业股票的情 况。方峻最后一次买卖升达林业股票时间为 2016 年 8 月 9 日，此时，升达林业 与相关负责人员尚未就启动本次重大资产重组事宜达成一致。方峻在买卖升达林 业股票时并不知晓升达林业重组事宜。方峻买卖升达林业股票的行为完全是根据 市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何 96 中伦律师事务所法律意见书 利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 3. 赵毅明已出具《声明与承诺》：本人首次知晓升达林业本次重大资产重组 的时间为 2016 年 11 月 21 日升达林业公告因筹划重大资产重组停牌时。在升达 林业股票因重大资产重组停牌前，本人存在买卖升达林业股票的情况。在本人买 卖升达林业股票时，本人并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任 何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取 利益。本人买卖升达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断 做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形。 升达佳樱已出具《声明与承诺》：赵毅明在本公司担任董事兼总经理职务， 在升达林业因重大资产重组停牌前 6 个月内，存在买卖升达林业股票的情况。赵 毅明最后一次买卖升达林业股票时间为 2016 年 7 月 27 日，此时，升达林业与相 关负责人员尚未就启动本次重大资产重组事宜达成一致。赵毅明在买卖升达林业 股票时并不知晓升达林业重组事宜。赵毅明买卖升达林业股票的行为完全是根据 市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何 利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 4. 赵斌已出具《声明与承诺》：本人首次知晓升达林业本次重大资产重组的 时间为 2016 年 11 月 21 日升达林业公告因筹划重大资产重组停牌时。在升达林 业股票因重大资产重组停牌前，本人不存在买卖升达林业股票的情况，但本人配 偶王红英存在买卖升达林业股票的情况。在王红英买卖升达林业股票时，本人并 不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用 任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取利益，也未向王红英等任何第 三方透露升达林业的任何内幕信息。王红英买卖升达林业股票的行为完全是根据 市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产 重组内幕信息进行股票交易的情形。 王红英已出具《声明与承诺》：本人为赵斌的配偶。在升达林业股票因重大 资产重组停牌前，本人存在买卖升达林业股票的情况。在本人买卖升达林业股票 时，本人并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探 97 中伦律师事务所法律意见书 听以及利用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从赵 斌处获知任何关于升达林业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信 息。本人买卖升达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做 出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 升达佳樱已出具《声明与承诺》：赵斌在本公司担任董事职务。在升达林业 因重大资产重组停牌前 6 个月内，赵斌的配偶王红英存在买卖升达林业股票的情 况。王红英最后一次买卖升达林业股票时间为 2016 年 9 月 25 日，此时，升达林 业及相关负责人员尚未就启动本次重大资产重组事宜达成一致。王红英在买卖升 达林业股票时并不知晓升达林业重组事宜。王红英买卖升达林业股票的行为完全 是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存 在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 5. 刘波已出具《声明与承诺》：本人首次知晓升达林业本次重大资产重组的 时间为 2016 年 11 月 21 日升达林业公告因筹划重大资产重组停牌时。在升达林 业股票因重大资产重组停牌前，本人不存在买卖升达林业股票的情况，但本人配 偶丁怡存在买卖升达林业股票的情况。在丁怡买卖升达林业股票时，本人并不知 晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何 内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取利益，也未向丁怡等任何第三方透 露升达林业的任何内幕信息。丁怡买卖升达林业股票的行为完全是根据市场信息、 行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信 息进行股票交易的情形。 丁怡已出具《声明与承诺》：本人为刘波的配偶。在升达林业股票因重大资 产重组停牌前，本人存在买卖升达林业股票的情况。在本人买卖升达林业股票时， 本人并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以 及利用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从刘波处 获知任何关于升达林业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本 人买卖升达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投 资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 升达建装已出具《声明与承诺》：刘波在本公司担任董事职务。在升达林业 98 中伦律师事务所法律意见书 因重大资产重组停牌前 6 个月内，刘波的配偶丁存在买卖升达林业股票的情况。 丁怡最后一次买卖升达林业股票时间为 2016 年 9 月 9 日，此时，升达林业及相 关负责人员尚未就启动本次重大资产重组事宜达成一致。丁怡在买卖升达林业股 票时并不知晓升达林业重组事宜。丁怡买卖升达林业股票的行为完全是根据市场 信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用 本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 6. 周正端已出具《声明与承诺》：本人首次知晓升达林业本次重大资产重组 的时间为 2016 年 11 月 21 日升达林业公告因筹划重大资产重组停牌时。在升达 林业股票因重大资产重组停牌前，本人不存在买卖升达林业股票的情况，但本人 配偶孟秋丹存在买卖升达林业股票的情况。在孟秋丹买卖升达林业股票时，本人 并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利 用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取利益，也未向孟秋丹等任何 第三方透露升达林业的任何内幕信息。孟秋丹买卖升达林业股票的行为完全是根 据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资 产重组内幕信息进行股票交易的情形。 孟秋丹已出具《声明与承诺》：本人为周正端的配偶。在升达林业股票因重 大资产重组停牌前，本人存在买卖升达林业股票的情况。在本人买卖升达林业股 票时，本人并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道 探听以及利用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从 周正端处获知任何关于升达林业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内 幕信息。本人买卖升达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判 断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的 情形。 天津升达已出具《声明与承诺》：周正瑞在本公司担任总经理职务。在升达 林业因重大资产重组停牌前 6 个月内，周正瑞的配偶孟秋丹存在买卖升达林业股 票的情况。孟秋丹最后一次买卖升达林业股票时间为 2016 年 11 月 4 日，此时， 升达林业及相关负责人员尚未就启动本次重大资产重组事宜达成一致。孟秋丹在 买卖升达林业股票时并不知晓升达林业重组事宜。孟秋丹买卖升达林业股票的行 99 中伦律师事务所法律意见书 为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为， 不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 7. 何子田已出具《声明与承诺》：本人首次知晓升达林业本次重大资产重组 的时间为 2016 年 11 月 21 日升达林业公告因筹划重大资产重组停牌时。在升达 林业股票因重大资产重组停牌前，本人存在买卖升达林业股票的情况。在本人买 卖升达林业股票时，本人并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任 何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取 利益。本人买卖升达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断 做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形。 天津升达已出具《声明与承诺》：何子田在本公司担任董事职务。在升达林 业因重大资产重组停牌前 6 个月内，存在买卖升达林业股票的情况。何子田最后 一次买卖升达林业股票时间为 2016 年 9 月 22 日，此时，升达林业与相关负责人 员尚未就启动本次重大资产重组事宜达成一致。何子田在买卖升达林业股票时并 不知晓升达林业重组事宜。何子田买卖升达林业股票的行为完全是根据市场信息、 行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重 大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 8. 何子田已出具《声明与承诺》：本人首次知晓升达林业本次重大资产重组 的时间为 2016 年 11 月 21 日升达林业公告因筹划重大资产重组停牌时。在升达 林业股票因重大资产重组停牌前，本人配偶陈鹏存在买卖升达林业股票的情况。 在陈鹏买卖升达林业股票时，本人并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从 未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为 自身谋取利益，也未向陈鹏等任何第三方透露升达林业的任何内幕信息。陈鹏买 卖升达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决 策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 陈鹏已出具《声明与承诺》：本人为何子田的配偶。在升达林业股票因重大 资产重组停牌前，本人存在买卖升达林业股票的情况。在本人买卖升达林业股票 时，本人并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探 100 中伦律师事务所法律意见书 听以及利用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从何 子田处获知任何关于升达林业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕 信息。本人买卖升达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断 做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形。 天津升达已出具《声明与承诺》：何子田在本公司担任董事职务。在升达林 业因重大资产重组停牌前 6 个月内，何子田的配偶陈鹏存在买卖升达林业股票的 情况。陈鹏最后一次买卖升达林业股票时间为 2016 年 9 月 28 日，此时，升达林 业及相关负责人员尚未就启动本次重大资产重组事宜达成一致。陈鹏在买卖升达 林业股票时并不知晓升达林业重组事宜。陈鹏买卖升达林业股票的行为完全是根 据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任 何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 9. 陈文辉已出具《声明与承诺》：本人首次知晓升达林业本次重大资产重组 的时间为 2016 年 11 月 21 日升达林业公告因筹划重大资产重组停牌时。在升达 林业股票因重大资产重组停牌前，本人不存在买卖升达林业股票的情况，但本人 配偶冯卫星存在买卖升达林业股票的情况。在冯卫星买卖升达林业股票时，本人 并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利 用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取利益，也未向冯卫星等任何 第三方透露升达林业的任何内幕信息。冯卫星买卖升达林业股票的行为完全是根 据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资 产重组内幕信息进行股票交易的情形。 冯卫星已出具《声明与承诺》：本人为陈文辉的配偶。在升达林业股票因重 大资产重组停牌前，本人存在买卖升达林业股票的情况。在本人买卖升达林业股 票时，本人并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道 探听以及利用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从 陈文辉处获知任何关于升达林业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内 幕信息。本人买卖升达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判 断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的 101 中伦律师事务所法律意见书 情形。 天津升达和升达佳樱已分别出具《声明与承诺》：陈文辉在本公司担任董事 长职务。在升达林业因重大资产重组停牌前 6 个月内，陈文辉的配偶冯卫星存在 买卖升达林业股票的情况。冯卫星最后一次买卖升达林业股票时间为 2016 年 7 月 5 日，此时，升达林业及相关负责人员尚未就启动本次重大资产重组事宜达成 一致。冯卫星在买卖升达林业股票时并不知晓升达林业重组事宜。冯卫星买卖升 达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策， 系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形。 10. 眭刚已出具《声明与承诺》：本人首次知晓升达林业本次重大资产重组 的时间为 2016 年 11 月 21 日升达林业公告因筹划重大资产重组停牌时。在升达 林业股票因重大资产重组停牌前，本人存在买卖升达林业股票的情况。在本人买 卖升达林业股票时，本人并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任 何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取 利益。本人买卖升达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断 做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形。 升达林业青白江地板分公司和升达环保已分别出具《声明与承诺》：眭刚在 本公司担任厂长兼车间主任职务。在升达林业因重大资产重组停牌前 6 个月内， 存在买卖升达林业股票的情况。眭刚最后一次买卖升达林业股票时间为 2016 年 10 月 24 日，此时，升达林业与相关负责人员尚未就启动本次重大资产重组事宜 达成一致。眭刚在买卖升达林业股票时并不知晓升达林业重组事宜。眭刚买卖升 达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策， 系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形。 11. 汤建兴已出具《声明与承诺》：本人首次知晓升达林业本次重大资产重 组的时间为 2016 年 11 月 21 日升达林业公告因筹划重大资产重组停牌时。在升 达林业股票因重大资产重组停牌前，本人不存在买卖升达林业股票的情况，但本 102 中伦律师事务所法律意见书 人配偶存在买卖升达林业股票的情况。在王勤霞买卖升达林业股票时，本人并不 知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任 何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取利益，也未向王勤霞等任何第三 方透露升达林业的任何内幕信息。王勤霞买卖升达林业股票的行为完全是根据市 场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重 组内幕信息进行股票交易的情形。 王勤霞已出具《声明与承诺》：本人为汤建兴的配偶。在升达林业股票因重 大资产重组停牌前，本人存在买卖升达林业股票的情况。在本人买卖升达林业股 票时，本人并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道 探听以及利用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从 汤建兴处获知任何关于升达林业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内 幕信息。本人买卖升达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判 断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的 情形。 上海升达已出具《声明与承诺》：汤建兴在本公司担任总经理职务。在升达 林业因重大资产重组停牌前 6 个月内，汤建兴的配偶王勤霞存在买卖升达林业股 票的情况。王勤霞最后一次买卖升达林业股票时间为 2016 年 9 月 22 日，此时， 升达林业及相关负责人员尚未就启动本次重大资产重组事宜达成一致。王勤霞在 买卖升达林业股票时并不知晓升达林业重组事宜。王勤霞买卖升达林业股票的行 为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为， 不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 12. 升达集团已出具《声明与承诺》：在升达林业因重大资产重组停牌前 6 个月内，本公司存在通过信托计划间接买入升达林业股票的情况，其目的为履行 本公司于 2016 年 1 月作出的增持升达林业股票的承诺。本公司最后一次买卖升 达林业股票的时间为 2016 年 9 月 8 日，此时，本公司尚未开始筹划升达林业本 次重大资产重组。本公司买卖升达林业股票的行为完全是履行本公司作出的增持 承诺的行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 综上，本所律师认为，在上述声明承诺内容真实的前提下，上述主体买卖升 103 中伦律师事务所法律意见书 达林业股票未利用本次交易内幕信息，因此其买卖升达林业股票的行为对本次交 易不构成实质性法律障碍。 十二、 关于《重组报告书》的法律风险评价 本所律师审阅了《重组报告书》中引用的本法律意见书内容，确认《重组报 告书》不会因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等引用 内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 十三、 结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）本次交易的交易双方均具备本次交易的主体资格； （二）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性 文件的规定； （三）本次交易的标的资产权属清晰，按照本次交易相关协议约定依法办理 权属转移不存在法律障碍； （四）升达林业已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披 露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项； （五）本次交易符合《重组办法》规定的相关实质性条件； （六）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格； （七）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需 获得的批准后即可实施。 本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为签字页） 104 中伦律师事务所法律意见书 （本页为《北京市中伦律师事务所关于四川升达林业产业股份有限公司重大资产 出售暨关联交易的法律意见书》的签署页，无正文） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 桑士东 经办律师： 都 伟 年 月 日 105