升达林业：独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意见

　　四川升达林业产业股份有限公司独立董事 关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意见 四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将与家居业务经营 相关的资产与负债出售给四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“本次重大 资产出售”），该行为构成上市公司重大资产重组。 作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及公司章程，对公司本次 重大资产出售相关文件进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次重大资 产出售相关事项发表独立意见如下： 一、公司本次重大资产出售的交易对方为四川升达林产工业集团有限公司， 系公司的控股股东。因此，本次重大资产出售构成关联交易。 二、本次重大资产出售的方案、签订的相关协议，符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有 关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。 三、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利 于公司增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本 次重大资产出售符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。 四、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程 的相关规定。 五、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审 计和评估。交易价格在评估结果和审计结果的基础上，由相关方协商确定，本次 重大资产出售定价原则合理。 1、关于评估机构的独立性 本次重大资产出售涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、 本次重大资产出售的交易对方及标的公司除业务关系外，不存在影响其为公司提 1 供服务的其他利益关系，具有独立性。 2、关于评估假设前提的合理性 本次重大资产出售相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规 定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前 提合理。 3、评估方法和评估目的相关性 本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值。根据评估对象的 具体情况，对于标的资产中的林权，评估机构采用了市场价倒算法、收获现值法 和林地期望价法进行评估；对于四川升达造林经营有限责任公司 100%股权，评 估机构采用了资产基础法进行评估；对于剩余标的资产，评估机构采用了资产基 础法和收益法两种评估方法分别进行评估，并最终选择了基础资产法的评估值作 为评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部 门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程 序，对标的资产所有者全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评 估目的的相关性一致。 4、关于资产定价原则的公允性 本次重大资产出售的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果 为基础，经交易各方协商确定，本次重大资产出售定价公允、合理，不存在损害 公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。 六、公司为本次重大资产出售聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本 次重大资产出售提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。 七、本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循 了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的 利益。本次重大资产出售尚需相关条件满足后方可完成，包括但不限于公司董事 会、股东大会审议通过本次重大资产出售方案。 综上所述，我们同意公司本次重大资产出售的方案及整体安排。 2 （本页无正文，为《四川升达林业产业股份有限公司独立董事关于公司重大资产 出售暨关联交易的独立意见》之签署页） 向显湖 罗正英 黄雅虹 2016 年 12 月 14 日 3