升达林业：中国民族证券有限责任公司关于公司重大资产出售暨关联交易的核查意见

　　中国民族证券有限责任公司 关于四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的核查意见 中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”、“本保荐机构”）作为 四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”、“上市公司”、“公司”） 2016 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规的规定，对升达林 业重大资产出售暨关联交易的事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、重大资产出售暨关联交易概述 （一）交易方案 本次交易中，上市公司拟向交易对方四川升达林产工业集团有限公司（以下 简称“升达集团”）出售家居及森林相关的资产和负债。升达集团将以现金方式 向上市公司支付标的资产转让价款，并承接拟出售资产对上市公司的负债。 （二）交易标的 本次交易标的资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，具体包括： 1、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及 12 家子公司股权，其中 12 家子公司股权具体为：北京升达力天经贸有限公司 100%的股权、四川升达电 子商务有限公司 100%的股权、河南升达林产有限公司 100%的股权、湖北升达 林产有限公司 100%的股权、成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司 90%的 股权、四川升达佳樱装饰材料有限公司 51%的股权、成都市青白江区升达家居制 品有限公司 100%的股权、山东升达林产有限公司 100%的股权、上海升达林产 有限公司 99%的股权、沈阳升达永昌林产有限公司 100%的股权、成都市温江区 升达建筑装饰材料有限公司 70%的股权、重庆升达地板销售有限公司 90%的股 权； 2、上市公司名下森林资产及四川升达造林经营有限责任公司 100%的股权。 （三）本次交易已履行的决策和审批程序 1、2016 年 12 月 14 日，交易对方升达集团召开股东会，同意受让升达林业 家居及森林相关的资产和负债； 2、2016 年 12 月 14 日，升达林业第四届董事会第二十二次会议审议通过本 次交易相关议案。 （四）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本核查意见签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、本次重大资产出售尚需取得升达林业股东大会审议通过； 2、其他可能涉及的批准或核准。 （五）支付方式及支付安排 本次交易，升达集团拟以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款，根据 交易双方签订的《重大资产出售协议》，本次转让价款支付以及对上市公司借款 的支付安排如下： （1）升达集团于上市公司董事会决议通过本次交易之日起 15 日内向升达林 业支付标的对价的 51%； （2）升达集团于上市公司股东大会决议通过本次交易之日起 6 个月内向升 达林业支付标的对价的 49%。 （六）本次交易构成重大资产重组 本次拟出售资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，拟出售资产的资 产总额、净资产及营业收入与本次交易前上市公司最近一个会计年度相关数据的 比例计算如下： 金额单位：万元 项目 资产总额 净资产 营业收入 拟出售资产 153,682.76 82,500.22 53,844.17 拟出售资产交易作价 94,112.41 - 财务指标与交易作价较高者 153,682.76 94,112.41 - 上市公司 318,076.52 85,314.07 65,688.53 占上市公司相应指标的比例 48.32% 110.31% 81.97% 注 1：拟出售的资产总额、净资产数据为拟出售资产 2016 年 10 月 31 日经审计的模拟合并资产总额、 归属于母公司所有者权益；营业收入为拟出售资产 2015 年度经审计的营业收入。 注 2：上市公司的资产总额、净资产数据为上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的资产总额、归属于母 公司所有者权益；营业收入为上市公司 2015 年度经审计的营业收入。 综上，上市公司本次交易拟出售资产的净资产、营业收入占本次交易前上市 公司最近一个会计年度合并财务报表对应财务指标的比例达到 50%以上，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订）的规定，本次交易 构成重大资产重组。 （七）本次交易构成关联交易 本次交易对方升达集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。 （八）本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司出售资产，不涉及购买资产，不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订）第十三条规定的“重组上市”。 二、交易对方的基本情况 （一）交易对方基本情况 公司名称：四川升达林产工业集团有限公司 法定代表人：董静涛 住 所：成都市青白江区大弯东路 12 号 注册资本：62,000 万元 成立时间：2003 年 1 月 27 日 统一社会信用代码：91510113202757853K 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：生产、销售：木竹质人造板、地板、木竹质装饰板、线、家具、 厨柜、门窗、木竹制构件、集成材、软木制品、木塑制品、木橡制品（该许可证 有效期至 2018 年 5 月 15 日止）；生产、销售：化工产品（不含危险化学品）、建 辅建材、五金交电；竹木机械技术服务；项目投资、投资管理及咨询业务（不得 从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；商品进出口业务（不含限制类）（以 上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 江昌政 33,145.10 53.46 2 江 山 17,903.20 28.88 3 董静涛 7,264.00 11.72 4 向中华 3,488.20 5.63 5 杨 彬 199.50 0.32 合 计 62,000.00 100.00 财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，资产总计 536,612.04 万元，负债总计 349,832.78 万元，归属于母公司所有者权益总计 86,446.50 万元。2015 年度，实 现营业收入 100,794.47 万元，利润总额 2,587.36 万元，归属于母公司所有者净利 润 492.87 万元。以上财务数据经审计。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易标的资产的交易价格将以具有证券相关业务资格、森林资源评估资 格等相关资质的评估机构评估后的价值为基础，由交易双方协商确定。 根据北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的中企华评报字 （2016）第 4259 号《评估报告》以及福建中兴资产评估房地产土地估价有限责 任公司为本次交易出具的闽中兴评字（2016）第 6014、6015 号《评估报告》，以 2016 年 10 月 31 日为基准日，本次交易拟出售资产具体的评估结果如下： 金额单位：万元 序号 拟出售资产 评估机构/评估报告号 账面净值 评估值 评估增值率 上市公司名下的家居业 中企华评估 1 务经营性资产和负债及 中企华评报字(2016) 84,026.81 89,073.11 6.01% 12 家子公司股权 第 4259 号 中兴评估 上市公司名下的森林资 2.1 闽中兴评字（2016）第 1,678.58 1,100.41 -34.44% 产 6015 号 中兴评估 2.2 升达造林 100%股权 闽中兴评字（2016）第 634.78 3,938.89 520.51% 6014 号 本次交易拟出售资产经审计的模拟合并归属于母公司股东的净资产为 82,500.22 万元，评估价值合计为 94,112.41 万元，评估增值 11,612.19 万元， 增值率为 14.08%。经交易双方协商一致，本次交易拟出售资产的交易价格为 94,112.41 万元。 四、出售资产对公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易不涉及股份发行，对上市公司的股权结构及控制权无影响。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司的主营业务包括家居产品的生产和销售和清洁能 源液化天然气的生产、加工和销售。 通过本次交易，上市公司拟将全部家居及森林资产相关资产和负债予以剥离， 有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，以应对激烈 的市场竞争。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率 将得到显著增强，上市公司的财务结构和财务状况将得到一定的优化，上市公司 亦将有较为充足的资金储备以进行自身业务升级转型、寻找新的增长机会。 （四）本次交易对公司治理机制的影响 本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同 时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》 等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治 理结构，规范上市公司运作。 五、公司独立董事意见 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见如下： “我们已经收到公司有关本次交易的草案及相关议案、资料文本，对本次交 易相关事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，我们同意将本次交易的草 案及相关议案提交公司董事会进行审议。” 六、保荐机构意见 经核查，本保荐机构认为： （一）本次关联交易已经升达林业董事会审议通过，关联董事已回避表决， 独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股 票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引（2015 年修订）》等相关法律法规规定的要求。 （二）本次关联交易以具备相关业务资质的独立第三方出具的评估报告之 评估结果为作价依据，评估机构采用了合理的评估方法，出具了相关评估报告。 （三）本次交易有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进业务转型 升级。本保荐机构对升达林业本次重大资产出售暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于四川升达林业产业股份有限 公司重大资产出售暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人（签字）： 任家兴 严文广 中国民族证券有限责任公司 2016 年 月 日