升达林业：重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

　　证券代码：002259 证券简称：升达林业 上市地点：深圳证券交易所 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 重大资产出售交易对方： 四川升达林产工业集团有限公司 独立财务顾问 2016 年 12 月 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声明 一、公司声明 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺四川升达林业产业股份 有限公司本次重大资产出售的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取 得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风 险提请投资者注意。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息 披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及 时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方四川升达林产工业集团有限公司就所提供的 信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下： “一、本公司已向升达林业及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 1 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定，及时向升达林业披露有关本次交易的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。” 2 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 目录 声明.................................................................................................................. 1 目录.................................................................................................................. 3 释义.................................................................................................................. 6 重大事项提示 ................................................................................................... 8 重大风险提示 ................................................................................................. 18 第一章本次交易概况....................................................................................... 22 一、本次交易的背景 ................................................................................. 22 二、本次交易的目的 ................................................................................. 24 三、本次交易的决策过程 ......................................................................... 25 四、本次交易的具体方案 ......................................................................... 25 五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................... 29 六、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 29 七、本次交易不构成重组上市 .................................................................. 29 八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 29 第二章上市公司基本情况 ............................................................................... 31 一、基本信息 ........................................................................................... 31 二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 31 三、控股股东和实际控制人情况 ............................................................... 39 四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................... 39 五、主营业务发展情况 ............................................................................. 39 六、最近三年主要财务指标 ...................................................................... 40 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况 ............. 42 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ........................... 42 第三章交易对方基本情况 ............................................................................... 43 一、公司概况 ........................................................................................... 43 二、历史沿革 ........................................................................................... 43 三、产权和控制关系 ................................................................................. 47 四、主营业务发展情况 ............................................................................. 48 五、最近两年主要财务指标 ...................................................................... 48 六、下属企业情况 .................................................................................... 48 七、与上市公司之间的关联关系 ............................................................... 49 八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ................ 49 九、最近五年内未受处罚及诚信情况 ........................................................ 49 第四章交易标的基本情况 ............................................................................... 50 3 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 一、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及 12 家子公司股权 ....... 50 二、上市公司名下的林权资产及升达造林股权 ......................................... 83 三、拟出售资产模拟合并财务数据 ........................................................... 85 四、拟出售资产模拟报表编制说明 ........................................................... 86 五、拟出售资产的主要资产及权属情况 .................................................... 87 六、拟出售资产主要负债情况 ................................................................ 103 七、拟出售资产主营情况 ....................................................................... 104 八、交易涉及债权债务转移情况 ............................................................. 108 九、拟出售资产重大诉讼、仲裁、行政处罚情况 .................................... 109 十、最近三年评估、交易、增资及改制情况 ........................................... 109 十一、其他股东放弃优先购买权的情况 .................................................. 110 第五章标的资产评估情况 ............................................................................. 111 一、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及 12 家子公司股权评估情 况 ................................................................................................................. 111 二、上市公司名下的林权资产 ................................................................ 153 三、升达造林 100%股权评估情况 .......................................................... 159 四、董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ........... 179 五、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ............................................. 179 第六章本次交易主要合同 ............................................................................. 181 一、《重大资产出售协议》主要内容 ....................................................... 181 第七章本次交易的合规性分析 ...................................................................... 187 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................ 187 二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确 意见.............................................................................................................. 191 第八章管理层讨论与分析 ............................................................................. 194 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................. 194 二、拟出售资产所处行业基本情况 ......................................................... 198 三、拟出售资产在行业中的竞争地位 ...................................................... 213 四、拟出售资产的财务状况和盈利能力分析 ........................................... 214 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 223 第九章财务会计信息..................................................................................... 230 一、拟出售资产合并财务报表 ................................................................ 230 二、上市公司备考合并财务报表 ............................................................. 232 第十章同业竞争和关联交易 .......................................................................... 236 一、同业竞争 ......................................................................................... 236 二、关联交易 ......................................................................................... 237 4 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 第十一章风险因素 ........................................................................................ 248 一、与本次交易相关的风险 .................................................................... 248 二、本次交易完成后的风险 .................................................................... 249 三、其他风险 ......................................................................................... 251 第十二章其他重要事项 ................................................................................. 252 一、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第 十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................... 252 二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...................................... 253 三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 ................................ 253 四、上市公司最近 12 个月内发生的重大资产交易情况 .......................... 255 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................. 256 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ......................... 256 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 258 八、上市公司股票停牌前股价波动说明 .................................................. 270 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................... 271 第十三章独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见 ............................... 277 一、独立董事意见 .................................................................................. 277 二、独立财务顾问核查意见 .................................................................... 278 三、律师核查意见 .................................................................................. 279 第十四章相关中介机构 ................................................................................. 280 第十五章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .. 282 备查文件及备查地点..................................................................................... 290 5 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联 报告书、本报告书 指 交易报告书（草案） 升达林业、上市公司、公司、 指 四川升达林业产业股份有限公司，证券代码：002259 本公司 重大资产出售交易对方 指 四川升达林产工业集团有限公司 升达集团、控股股东 指 四川升达林产工业集团有限公司 北京升达 指 北京升达力天经贸有限公司 升达商务 指 四川升达电子商务有限公司 河南升达 指 河南升达林产有限公司 湖北升达 指 湖北升达林产有限公司 升达环保 指 成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司 升达佳樱 指 四川升达佳樱装饰材料有限公司 升达家居 指 成都市青白江升达家居制品有限公司 山东升达 指 山东升达林产销售有限公司 上海升达 指 上海升达林产有限公司 沈阳升达 指 沈阳升达永昌林产有限公司 升达建装 指 成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司 升达造林 指 四川升达造林经营有限责任公司 重庆升达 指 重庆升达地板销售有限公司 天津升达 指 天津源升达木业有限公司 人造板分公司 指 四川升达林业产业股份有限公司温江人造板分公司 地板分公司 指 四川升达林业产业股份有限公司青白江地板分公司 榆林金源 指 榆林金源天然气有限公司 米脂绿源 指 米脂绿源天然气有限公司 榆林物流 指 榆林金源物流有限公司 陕西绿源 指 陕西绿源天然气有限公司 升达装饰 指 四川升达装饰装修工程有限责任公司 达州升达 指 达州升达林产业有限公司 6 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 广元升达 指 广元升达林业产业有限责任公司 升达林业家居及森林相关的资产和负债，包括：（1） 拟出售资产、交易标的、标 上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及 12 家子 指 的资产 公司股权；（2）上市公司名下的森林资产及升达造林 股权 上市公司拟向交易对方升达集团出售家居及森林相关 本次交易 指 的资产和负债 重大资产出售协议 指 升达林业与交易对方签订的《重大资产出售协议》 审计、评估基准日 指 2016 年 10 月 31 日 过渡期间 指 本次交易审计、评估基准日至交割审计基准日期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 《重组管理办法》 指 日修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《重组规定》 指 （2016 年 9 月 9 日修订） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 《准则第 26 号》 指 号－－上市公司重大资产重组申请文件》 国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司 中伦律师、律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 华信、审计机构 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中兴评估 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 北京中企华资产评估有限责任公司和福建中兴资产评 评估机构 指 估房地产土地估价有限责任公司 元、万元、亿元 指 无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。 7 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易中，上市公司拟向交易对方升达集团出售家居及森林相关的资产和 负债。升达集团将以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款，并承接拟出售 资产对上市公司的负债。 本次交易标的资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，具体包括： 1、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及 12 家子公司股权，其中 12 家子公司股权具体为：北京升达 100%的股权、升达商务 100%的股权、河南 升达 100%的股权、湖北升达 100%的股权、升达环保 90%的股权、升达佳樱 51%的股权、升达家居 100%的股权、山东升达 100%的股权、上海升达 99%的 股权、沈阳升达 100%的股权、升达建装 70%的股权、重庆升达 90%的股权； 2、上市公司名下森林资产及升达造林 100%的股权。 二、本次交易标的资产评估作价情况 本次交易标的资产的交易价格将以具有证券相关业务资格、森林资源评估资 格等相关资质的评估机构评估后的价值为基础，由交易双方协商确定。 根据中企华评估为本次交易出具的中企华评报字(2016)第 4259 号《评估报 告》以及中兴评估为本次交易出具的闽中兴评字（2016）第 6014、6015 号《评 估报告》，以 2016 年 10 月 31 日为基准日，本次交易拟出售资产具体的评估结 果如下： 金额单位：万元 序号 拟出售资产 评估机构/评估报告号 账面净值 评估值 评估增值率 上市公司名下的家居业 中企华评估 1 务经营性资产和负债及 中企华评字(2016)第 84,026.81 89,073.11 6.01% 12 家子公司股权 4259 号 中兴评估 上市公司名下的森林资 2.1 闽中兴评字（2016） 1,678.58 1,100.41 -34.44% 产 第 6015 号 中兴评估 2.2 升达造林 100%股权 闽中兴评字（2016） 634.78 3,938.89 520.51% 第 6014 号 本次交易拟出售资产经审计的模拟合并归属于母公司股东的净资产为 8 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 82,500.22 万元，评估价值合计为 94,112.41 万元，评估增值 11,612.19 万元， 增值率为 14.08%。经交易双方协商一致，本次交易拟出售资产的交易价格为 94,112.41 万元。 三、本次交易的支付方式 本次交易，升达集团拟以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款，根据 交易双方签订的《重大资产出售协议》，本次转让价款支付以及对上市公司借款 的支付安排如下： （1）升达集团于上市公司董事会决议通过本次交易之日起 15 日内向升达 林业支付标的对价的 51%； （2）升达集团于上市公司股东大会决议通过本次交易之日起 6 个月内向升 达林业支付标的对价的 49%。 四、本次交易构成重大资产重组 本次拟出售资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，拟出售资产的资 产总额、净资产及营业收入与本次交易前上市公司最近一个会计年度相关数据的 比例计算如下： 金额单位：万元 项目 资产总额 净资产 营业收入 拟出售资产 153,682.76 82,500.22 53,844.17 拟出售资产交易作价 94,112.41 - 财务指标与交易作价较高者 153,682.76 94,112.41 - 上市公司 318,076.52 85,314.07 65,688.53 占上市公司相应指标的比例 48.32% 110.31% 81.97% 注 1：拟出售的资产总额、净资产数据为拟出售资产 2016 年 10 月 31 日经审计的模拟合并资产总额、 归属于母公司所有者权益；营业收入为拟出售资产 2015 年度经审计的营业收入。 注 2：上市公司的资产总额、净资产数据为上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的资产总额、归属于 母公司所有者权益；营业收入为上市公司 2015 年度经审计的营业收入。 综上，上市公司本次交易拟出售资产的净资产、营业收入占本次交易前上市 公司最近一个会计年度合并财务报表对应财务指标的比例达到 50%以上，根据 《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 9 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 五、本次交易构成关联交易 本次交易对方升达集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司出售资产，不涉及购买资产，不构成《重组管理办法》 第十三条规定的“重组上市”。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易不涉及股份发行，对上市公司的股权结构及控制权无影响。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司的主营业务包括家居产品的生产和销售和清洁能 源液化天然气的生产、加工和销售。 通过本次交易，上市公司拟将全部家居及森林相关资产和负债予以剥离，有 利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，以应对激烈的 市场竞争。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率 将得到显著增强，上市公司的财务结构和财务状况将得到一定的优化，上市公司 亦将有较为充足的资金储备以进行自身业务升级转型、寻找新的增长机会。 （四）本次交易对公司治理机制的影响 本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同 时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》 等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治 理结构，规范上市公司运作。 10 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （五）本次交易对上市公司即期回报的影响 根据上市公司 2015 年度审计报告、2016 年 1-10 月财务报表（未经审计） 及华信出具的川华信专（2016）364 号上市公司备考合并《审阅报告》，本次 交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下： 单位：元 2016 年 1-10 月 2015 年度 项目 本次交易后 本次交易后 本次交易前 本次交易前 （备考） （备考） 基本每股收益 0.0074 0.0139 0.0213 0.0073 每股收益 稀释每股收益 0.0074 0.0139 0.0213 0.0073 扣除非经常损 基本每股收益 -0.0288 -0.0887 -0.0062 -0.0900 益后每股收益 稀释每股收益 -0.0288 -0.0887 -0.0062 -0.0900 本次交易前，升达林业 2015 年和 2016 年 1-10 月扣除非经常性损益后的基 本每股收益分别为-0.0062 元/股和-0.0288 元/股；本次交易完成后，升达林业 2015 年和 2016 年 1-10 月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.0900 元/股和-0.0887 元/股。 假设本次交易完成后，上市公司 2015 年扣除非经常性损益后的每股收益将 从-0.0062 元/股下降至-0.0900 元/股，2016 年 1-10 月扣除非经常性损益后的每 股收益将从-0.0288 元/股下降至-0.0887 元/股。 导致备考合并报表每股收益较交易前下降的原因主要为：上市公司实行统一 管理、统一调度的资金管理制度。本次重大资产出售上市公司拟剥离家居及森林 相关的资产和负债，根据备考报表编制基础，在 2015 年、2016 年 1-10 月上市 公司备考合并的扣除非经常性损益后的净利润中未合并家居业务产生的盈利，但 包含了上市公司原家居业务所使用资金产生的融资费用，因此导致扣除非经常性 损益后每股收益下降。 八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、2016 年 12 月 14 日，交易对方升达集团召开股东会，同意受让升达林 业家居及森林相关的资产和负债； 11 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2、2016 年 12 月 14 日，升达林业第四届董事会第二十二次会议审议通过 本次交易相关议案； （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、本次重大资产出售尚需取得升达林业股东大会审议通过； 2、其他可能涉及的批准或核准。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 1、本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺四川升达 林业产业股份有限公司本次重大资产出售的申请文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 关于本次重 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在四川升 大资产出售 达林业产业股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收 的申请文件 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 真实性、准确 和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中 性、完整性承 国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日 诺 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中 升达林业全 国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账 体董事、监事 户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结 和高级管理 算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 人员 交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 无违法违规 纪律处分的情况。 承诺 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 1、本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、 刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 无违法违规 升达集团 2、本单位最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 承诺 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。 3、本单位不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 12 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 承诺人 承诺事项 承诺内容 易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 1.升达集团将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊 重升达林业的独立法人地位，保障升达林业独立经营、自 主决策。升达集团将严格按照《中华人民共和国公司法》 以及升达林业的章程规定，促使经升达集团提名的升达林 业董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。 2.保证升达集团以及升达集团拥有控制权的企业（不包括 升达林业控制的企业，以下统称“升达集团的关联企业”） 今后原则上不与升达林业（包括升达林业控制的企业，下 同）发生关联交易。 3.如果升达林业在今后的经营活动中必须与升达集团或升 达集团的关联企业发生不可避免的关联交易，升达集团将 促使此等交易严格按照国家有关法律法规、升达林业的章 规范关联交 程和升达林业的有关规定履行有关程序，与升达林业依法 易承诺 签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业 条件进行，且升达集团及升达集团的关联企业将不会要求 或接受升达林业给予比在任何一项市场公平交易中第三 者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害升达林业及升 达林业其他股东的合法权益。 4.升达集团及升达集团的关联企业将严格和善意地履行其 与升达林业签订的各种关联交易协议。升达集团及升达集 团的关联企业将不会向升达林业谋求任何超出该等协议 规定以外的利益或收益。 5.如违反上述承诺给升达林业造成损失，升达集团将向升 达林业作出赔偿。 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至升达集团对 升达林业不再有重大影响为止。 （一）人员独立 1.保证升达林业（包括升达林业控制的企业，下同）的总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 在升达林业专职工作，不在升达集团及其控制的其他企业 （不包括升达林业控制的企业，以下简称“关联企业”） 中担任除董事以外的其他职务，且不在升达集团及其关联 企业领薪。 2.保证升达林业的财务人员独立，不在升达集团及其关联 企业兼职或领取报酬。 保障上市公 3.保证升达林业拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体 司独立性承 系，该等体系和升达集团及其关联企业之间完全独立。 诺 （二）资产独立 1.保证升达林业具有独立完整的资产，升达林业的资产全 部能处于升达林业的控制之下，并为升达林业独立拥有和 运营。保证升达集团及其关联企业不以任何方式违法违规 占有升达林业的资金、资产。 2.保证不以升达林业的资产为升达集团及其关联企业的债 务提供担保。 （三）财务独立 1.保证升达林业建立独立的财务部门和独立的财务核算体 13 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 承诺人 承诺事项 承诺内容 系。 2.保证升达林业具有规范、独立的财务会计制度和对分公 司、子公司的财务管理制度。 3.保证升达林业独立在银行开户，不与升达集团及其关联 企业共用一个银行账户。 4.保证升达林业能够作出独立的财务决策，升达集团及其 关联企业不通过违法违规的方式干预升达林业的资金使 用调度。 5.保证升达林业依法独立纳税。 （四）机构独立 1.保证升达林业建立健全股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构。 2.保证升达林业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3．保证升达林业拥有独立、完整的组织机构，与升达集 团及其关联企业间不发生机构混同的情形。 （五）业务独立 1.保证升达林业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2．保证升达集团除通过合法程序行使股东权利之外，不 对升达林业的业务活动进行干预。 3．保证尽量减少升达集团及其关联企业与升达林业的关 联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正” 的原则依法进行。 （六）保证升达林业在其他方面与升达集团及其关联企业 保持独立。 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至升达集团对 升达林业不再有重大影响为止。 如违反上述承诺，并因此给升达林业造成经济损失，升达 集团将向升达林业进行赔偿。 （1）升达集团将不以直接或间接的方式从事与升达林业 （包括升达林业控制的企业，下同）相同或相似的业务， 以避免与升达林业的生产经营构成可能的直接的或间接 的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使升达集 团拥有控制权的企业（不包括升达林业控制的企业，下同） 不从事或参与与升达林业的生产经营相竞争的任何活动 的业务。 （2）如升达集团及升达集团拥有控制权的企业有任何商 避免同业竞 业机会可从事或参与任何可能与升达林业的生产经营构 争承诺 成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知升达林 业，如在书面通知所指定的合理期间内，升达林业书面作 出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会 优先提供给升达林业。 （3）如违反以上承诺，升达集团愿意承担由此产生的全 部责任，充分赔偿或补偿由此给升达林业造成的所有直接 或间接损失。 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至升达集团对 升达林业不再有重大影响为止。 江昌政 提供信息真 一、本人保证已向升达林业及为本次交易提供审计、评估、 14 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 承诺人 承诺事项 承诺内容 实性、准确性 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交 和完整性承 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 诺 材料或口头证言等）；保证升达集团所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人保证升达集团将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定，及时向升达林业披露有关交易的信息，并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1.本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重升 达林业的独立法人地位，保障升达林业独立经营、自主决 策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及升达 林业的章程规定，促使经升达集团提名的升达林业董事依 法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。 2.保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括升达林业 控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上 不与升达林业（包括升达林业控制的企业，下同）发生关 联交易。 3.如果升达林业在今后的经营活动中必须与本人或本人的 关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易 严格按照国家有关法律法规、升达林业的章程和升达林业 规范关联交 的有关规定履行有关程序，与升达林业依法签订协议，及 易承诺 时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且 本人及本人的关联企业将不会要求或接受升达林业给予 比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证 不通过关联交易损害升达林业及升达林业其他股东的合 法权益。 4. 本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与升达 林业签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将 不会向升达林业谋求任何超出该等协议规定以外的利益 或收益。 5.如违反上述承诺给升达林业造成损失，本人将向升达林 业作出赔偿。 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对升达 林业不再有重大影响为止。 （一）人员独立 1.保证升达林业（包括升达林业控制的企业，下同）的总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 在升达林业专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括 保障上市公 升达林业控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职 司独立性承 务，且不在本人控制的其他企业中领薪。 诺 2.保证升达林业的财务人员独立，不在本人控制的其他企 业中兼职或领取报酬。 3.保证升达林业拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体 系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。 15 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 承诺人 承诺事项 承诺内容 （二）资产独立 1.保证升达林业具有独立完整的资产，升达林业的资产全 部能处于升达林业的控制之下，并为升达林业独立拥有和 运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占 有升达林业的资金、资产。 2.保证不以升达林业的资产为本人控制的其他企业的债务 提供担保。 （三）财务独立 1.保证升达林业建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系。 2.保证升达林业具有规范、独立的财务会计制度和对分公 司、子公司的财务管理制度。 3.保证升达林业独立在银行开户，不与本人控制的其他企 业共用一个银行账户。 4.保证升达林业能够作出独立的财务决策，本人控制的其 他企业不通过违法违规的方式干预升达林业的资金使用 调度。 5.保证升达林业依法独立纳税。 （四）机构独立 1.保证升达林业建立健全股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构。 2.保证升达林业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3．保证升达林业拥有独立、完整的组织机构、与本人控 制的其他企业间不发生机构混同的情形。 （五）业务独立 1.保证升达林业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2．保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任 职职责之外，不对升达林业的业务活动进行干预。 3．保证尽量减少本人控制的其他企业与升达林业的关联 交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正” 的原则依法进行。 （六）保证升达林业在其他方面与本人控制的其他企业保 持独立。 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对升达 林业不再有重大影响为止。 如违反上述承诺，并因此给升达林业造成经济损失，本人 将向升达林业进行赔偿。 （1）本人将不以直接或间接的方式从事与升达林业（包 括升达林业控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避 免与升达林业的生产经营构成可能的直接的或间接的业 务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控 避免同业竞 制权的其他企业（不包括升达林业控制的企业，下同）不 争承诺 从事或参与与升达林业的生产经营相竞争的任何活动的 业务。 （2）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机 会可从事或参与任何可能与升达林业的生产经营构成竞 争的活动，则立即将上述商业机会书面通知升达林业，如 16 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 承诺人 承诺事项 承诺内容 在书面通知中所指定的合理期间内，升达林业书面作出愿 意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先 提供给升达林业。 （3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责 任，充分赔偿或补偿由此给升达林业造成的所有直接或间 接损失。 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对升达 林业不再有重大影响为止。 十、其他重要事项 公司因筹划重大事项自 2016 年 11 月 7 日开市起停牌，于 2016 年 11 月 21 日披露《关于重大资产重组停牌公告》，于 2016 年 12 月 6 日披露《关于重大资 产重组延期复牌的公告》。截至本报告书签署日，公司股票尚处于停牌中。根据 中国证监会及深圳证券交易所相关规定，公司披露重组报告书（草案）后，深圳 证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自 2016 年 12 月 15 日起将继续停牌，公司股票需待取得深圳证券交易所审核结果后复 牌。 17 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易已经本公司董事会审议通过，尚需履行的审批程序包括： 1、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案； 2、其他可能涉及的审批事项。 上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上 述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）交易标的评估风险 本次交易中，中企华评估分别采用了资产基础法和收益法两种方法对家居业 务相关的资产和负债及子公司股权进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最 终评估结论。中兴评估采用市场价倒算法、收获现值法、林地期望价法对上市公 司持有的森林资产进行了评估，采用资产基础法对升达造林股权进行了评估，其 中对升达造林拥有的森林资产采用市场价倒算法、收获现值法、林地期望价法进 行评估。虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了 勤勉尽职的职责。但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存 在标的资产市场价值发生变化的情况。 （三）本次交易可能被取消或终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可 能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险。 此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能出现交易 18 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 终止的情况。 （四）股权质押可能导致无法过户的风险 上市公司以其持有的部分标的公司股权、土地使用权、房产及森林资产为其 向金融机构的借款提供抵押、质押担保，并将借款提供给标的公司使用，本次交 易中，被抵押或质押的标的资产权属的变动需要经过债权人的同意。目前，债权 人已出具相关声明，同意本次交易，并同意上市公司在偿还相关借款后解除相关 标的资产的质押或抵押。 上市公司与升达集团签署的《重大资产出售协议》中对于上述事项进行了如 下约定：上市公司在交割日前办理完毕相关金融机构借款的偿还及相关标的资产 的质押、抵押解除手续，并在交割日后配合升达集团办理标的资产的权属变更登 记手续。 虽然上市公司已取得相关债权人的声书面同意文件，交易双方已就出售涉及 的标的资产质押、抵押解除安排进行约定，若上述提前还款和质押、抵押解除手 续无法完成，本次交易可能面临资产无法完成交割的风险。 二、本次交易完成后的风险 （一）本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险 本次交易前，上市公司拥有家居业务和清洁能源业务。本次拟出售的标的家 居业务板块主要经营木地板、中纤板、木门、柜体等产品的研发、制造和销售。 2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月，拟出售资产的营业收入分别为 56,784.12 万元、53,844.17 万元和 41,567.55 万元，占各期上市公司营业收入的比例分别 为 75.93%、81.97%和 34.73%。本次交易完成后，上市公司将不再纳入家居业 务的营业收入，未来公司将以清洁能源业务作为主要收入和利润来源。根据备考 财务报表，假设交易完成后，公司 2015 年、2016 年 1-10 月的营业收入分别为 11,972.06 万元及 78,118.89 万元，与交易前相比收入出现较大幅度下降，因此 本次交易存在主营业务收入和经营规模下降的风险。 （二）业务结构变化及后续转型风险 本次交易前，公司主营业务为家居产品的生产和销售以及清洁能源液化天然 19 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 气的生产、加工和销售。通过本次交易公司将剥离家居及森林相关资产和负债， 并进一步发展清洁能源相关业务，公司的主营业务将发生较大的变化。因此，本 次交易完成后，公司将根据业务结构的变化对目前的经营模式、管理构架等作出 必要的调整。公司的战略转型能否达到预期效果存在一定的不确定性。公司提醒 投资者注意本次交易导致的业务结构变化及后续业务转型风险。 （三）上市公司天然气业务经营风险 经济发展具有周期性，天然气行业是基础能源行业，天然气需求量的变化与 国民经济景气周期关联度很大。本次交易完成后，上市公司的主要营业收入将来 自于天然气销售，而目前天然气消费量较大行业为物流运输、公交等大型运输车 辆，特别是物流运输行业对天然气需求巨大。由于天然气行业受宏观经济环境影 响较大，尤其在经济景气下行的情况下，宏观经济的下滑导致天然气需求量减少， 可能会对上市公司的经营业绩造成不利影响。 （四）及时、足额取得相关交易对价和相应款项的风险 本次交易中交易对价金额以及升达集团承担的债务金额较大，且全部以现金 方式支付。交易对方升达集团目前主要资产为其持有的上市公司股权，升达集团 拟通过自有资金、金融机构借款等形式筹集本次交易的对价。交易对方是否能够 在约定期限内筹集足额的资金尚存在不确定性，因此本次交易存在交易对方支付 能力的风险。 此外，如升达集团不能按协议约定的时间向上市公司支付转让价款和偿还债 务，将存在导致上市公司被关联方非经营性资金占用的风险。 （五）无法及时完成交易对公司经营和业绩的影响风险 本次拟出售资产中部分资产和股权存在抵押和质押的情形，根据安排上市公 司将在取得对价后办理还款及抵押、质押的解除手续。如上市公司未能按约定取 得对价款或相关资产、股权未能及时办理抵押、质押解除，导致本次交易无法及 时完成，拟出售资产中部分业绩不佳的资产未能及时完成剥离，将对公司未来的 财务状况及经营业绩造成不利影响。 20 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （六）本次交易摊薄即期回报的风险 根据上市公司 2015 年度审计报告、2016 年 1-10 月财务报表（未经审计） 及华信出具的川华信专（2016）364 号上市公司备考合并《审阅报告》，假设本 次交易完成后，上市公司 2015 年扣除非经常性损益后的每股收益将从-0.0062 元/股下降至-0.0900 元/股，2016 年 1-10 月扣除非经常性损益后的每股收益将 从-0.0288 元/股下降至-0.0887 元/股。公司已为此制定了防止即期回报被摊薄的 相应措施，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人亦对潜在责任承担进行了 承诺。提请广大投资者注意本次交易摊薄即期回报的风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济 政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多 因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值 的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场 价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 （二）不可抗力风险 自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司 的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。 此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水 平。 21 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）传统家居行业发展不景气，公司家居业务遭遇瓶颈 1、传统家居行业发展面临严峻的宏观环境 近年来，受世界经济复苏缓慢和国内经济转型、GDP 增速放缓等因素影响， 实体经济总体呈现需求疲软、产能过剩的态势。同时，受房地产行业增速放缓及 政策调控的双重影响，木地板、木质家具和装饰装修等行业整体表现不景气。随 着近几年宏观经济与行业发展进入周期性底部，传统家居行业正经历着衰退低迷 的行情。 2、行业发展的不利因素影响放大 在原材料方面，我国森林资源紧缺、森林覆盖率低的现状大大促进了包括纤 维板在内的人造板工业的发展，其中纤维板由于资源综合利用效率较高发展更为 迅速，但由于纤维板制造也需要消耗速生林、“三剩物”和次小薪材等林木资源， 其发展同样受到资源的制约。虽然国家鼓励种植速生林和利用“三剩物”和次小 薪材，但速生林有一定的生长周期，“三剩物”和次小薪材的供应也要受到国家 森林采伐限额的影响，这些都造成原材料供应的不确定性。纤维板和强化木地板 产品的生产最终也同样会受到上游森林资源供应状况的影响。 在行业竞争格局方面，我国木质家居行业门槛较低，生产企业众多，且大多 数企业规模较小、产品档次质量较低、营销能力和产品开发能力有限，低水平重 复建设严重，低档产品生产能力过剩。由于木质家居产品在外观上难以检测其质 量，为了维持生存和发展，部分企业通过以次充好、甚至利用冒充名牌产品等手 段进行销售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时，影响了行业整体水 平的提高。 在技术创新方面，我国木地板企业大多单纯依靠劳动力资源，以低廉的成本 和规模化生产取胜，进而实现企业的发展与扩张。与欧美等发达国家木地板企业 相比，我国木地板企业在产品设计与技术创新能力方面还有一定距离，核心竞争 22 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 力尚待提高。 3、公司家居业务增长空间有限 本次交易前，公司主营业务包括家居业务和天然气业务，家居业务是公司目 前营业收入的主要来源。在家居业务中，木地板、中纤板、木门业务属于木材加 工及木、竹、藤、棕、草制品业，柜体业务属于家具制造业，木地板和中纤板是 公司家居业务的主要产品。 2006 年以来，我国木地板、中纤板产量逐年增长，但增长率呈现震荡下降 趋势。随着近年来房地产市场增长放缓，我国木质家居行业也随之步入成熟期， 基本结束了 2006-2011 年间爆发式增长的时期。目前，我国木地板、中纤板供 需基本保持平衡，产能利用率稳中趋降。 为应对传统家居业务面临的不利现状，本次交易前，公司已通过一系列资产 清理、投资并购等行为积极实施业务转型，将战略发展重心逐步转移到清洁能源 业务，具体包括：2013 年起并购和投建一系列 LNG 企业进军清洁能源领域，2014 年完成达州升达、广元升达等木质家居业务主体的股权转让手续；2015 年增资 控股榆林金源等三家公司强化 LNG 产品实力；2016 年完成非公开发行股票加速 投建清洁能源项目。 （二）公司将专注于液化天然气行业发展，并完善清洁能源产业链 综合考虑业务的盈利能力和未来的发展前景，公司将进一步大力投资发展清 洁能源业务，谋求从传统木质家居生产业务向清洁能源产业的顺利转型，提高上 市公司盈利能力。 近年来，随着我国大力推广清洁能源的使用，天然气消费量逐年攀升，2015 年已达到近 1,930 亿立方米，较 2005 年的 468 亿立方米增长超过 3 倍。同时， 天然气占一次我国能源消费比重也在逐步上升，2015 年已达到 5.9%，但相比 23.8%的国际平均水平，该比例仍然较低，未来我国天然气消费量预期将保持较 快增速。 另外，随着改革开放以来我国经济的大幅增长，传统粗放式的发展方式也给 我国带来了严重的空气污染问题，严重影响着人们的健康生活。近年来，针对该 23 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 问题，我国也多次提到大气污染防治的重要性。天然气是世界公认的绿色能源， 洁净、无毒、燃烧污染物极少，因此国家制定了一系列的行业政策以推动天然气 行业的发展，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重，以期显著减少二氧 化碳等温室气体和细颗粒物（PM2.5）等污染物排放、改善环境，对于优化我国 能源结构、提高人民生活水平具有积极作用。 由于受到国际能源价格持续下跌、国内经济增长放缓等因素影响，近两年国 内天然气行业整体波动较大，但随着液化天然气价格企稳回升，天然气行业整体 回暖已成为行业内共识。未来随着 LNG 汽车、LNG 船舶、城市燃气和城镇燃气 的需求逐步增长，企业销售额与毛利率将逐步提高，盈利能力也在逐步回归到合 理水平的同时，呈现更多增长机会。 2016 年上半年，主要由于完成对榆林金源等三家公司的增资控股，公司清 洁能源业务收入总额和占比大幅提高，营业收入达到 4.94 亿元，占公司总营业 收入的 75.25%，已取代家居业务板块，成为公司最主要的收入和利润来源。 二、本次交易的目的 （一）集中资源和优势加快发展清洁能源产业 作为能源行业的子行业，液化天然气行业具有较高的进入壁垒，公司经过多 年的探索，已经积累了一定的项目资源和客户资源。公司计划尽快投入资金落实 并巩固这些资源，逐步形成“液化天然气生产与销售——天然气管道——液化天 然气运输——城镇燃气（管道输配）——加气站与调峰站”的产业链发展格局， 力争在清洁能源市场的进一步开放中获得更大的发展。对于清洁能源业务，公司 将按长、中、短结合的方式推进液化天然气生产与销售、城镇燃气（管道输配）、 加气站与调峰站等业务的发展，未来公司在该领域计划继续投资建设 LNG 工厂、 LNG 加注站和 LNG 调峰站以及城镇燃气等项目。 （二）改善资产质量提升持续盈利能力 公司目前主要依赖银行信贷资金来实施日常经营，但上述各项计划需要足够 的资金支持和周密的现金流筹划，发展所需资金不足仍然是公司面临的最主要困 难。通过本次交易，公司的资产质量和财务状况将得以改善，并将集中资金、技 24 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 术、人才、管理等资源和优势，优化管理，提升现有业务的竞争力和持续盈利能 力。与此同时，本次交易亦为公司未来转型提供了资金储备，公司将顺应产业政 策和市场发展趋势，积极寻求新的增长机会。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、2016 年 12 月 14 日，交易对方升达集团召开股东会，同意受让升达林 业家居及森林相关的资产和负债； 2、2016 年 12 月 14 日，升达林业第四届董事会第二十二次会议审议通过 本次交易相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、本次重大资产出售尚需取得升达林业股东大会审议通过； 2、其他可能涉及的批准或核准。 上述尚需履行的审批程序为本次交易实时的前提条件，未获得相关批准或核 准前不得实施。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或 核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易的具体方案 （一）交易方案 本次交易中，上市公司拟向交易对方升达集团出售家居及森林相关的资产和 负债。升达集团将以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款，并承接拟出售 资产对上市公司的负债。 （二）交易标的 本次交易标的资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，具体包括： 1、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及 12 家子公司股权，其中 12 家子公司股权具体为：北京升达 100%的股权、升达商务 100%的股权、河南 25 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 升达 100%的股权、湖北升达 100%的股权、升达环保 90%的股权、升达佳樱 51%的股权、升达家居 100%的股权、山东升达 100%的股权、上海升达 99%的 股权、沈阳升达 100%的股权、升达建装 70%的股权、重庆升达 90%的股权； 2、上市公司名下森林资产及升达造林 100%的股权。 （三）交易对方 本次交易对方为升达集团，系上市公司的控股股东。 （四）标的资产定价依据及交易价格 本次交易标的资产的交易价格将以具有证券相关业务资格、森林资源评估资 格等相关资质的评估机构评估后的价值为基础，由交易双方协商确定。 根据中企华评估为本次交易出具的中企华评报字(2016)第 4259 号《评估报 告》以及中兴评估为本次交易出具的闽中兴评字（2016）第 6014、6015 号《评 估报告》，以 2016 年 10 月 31 日为基准日，本次交易拟出售资产具体的评估结 果如下： 金额单位：万元 序号 拟出售资产 评估机构/评估报告号 账面净值 评估值 评估增值率 上市公司名下的家居业 中企华评估 1 务经营性资产和负债及 中企华评报字(2016) 84,026.81 89,073.11 6.01% 12 家子公司股权 第 4259 号 中兴评估 上市公司名下的森林资 2.1 闽中兴评字（2016）第 1,678.58 1,100.41 -34.44% 产 6015 号 中兴评估 2.2 升达造林 100%股权 闽中兴评字（2016）第 634.78 3,938.89 520.51% 6014 号 本次交易拟出售资产经审计的模拟合并归属于母公司股东的净资产为 82,500.22 万元，评估价值合计为 94,112.41 万元，评估增值 11,612.19 万元， 增值率为 14.08%。经交易双方协商一致，本次交易拟出售资产的交易价格为 94,112.41 万元。 （五）支付方式及支付安排 本次交易，升达集团拟以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款，根据 交易双方签订的《重大资产出售协议》，本次转让价款支付以及对上市公司借款 26 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 的支付安排如下： （1）升达集团于上市公司董事会决议通过本次交易之日起 15 日内向升达 林业支付标的对价的 51%； （2）升达集团于上市公司股东大会决议通过本次交易之日起 6 个月内向升 达林业支付标的对价的 49%。 （六）过渡期间损益 本次交易，自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）， 标的资产在上述过渡期间产生的盈利或亏损均由升达集团享有或承担。 （七）债权债务处理 1、债权处理 根据交易双方签订的《重大资产出售协议》，自交割日起，标的资产中包含 的全部债权的债权人变更为升达集团，除交易双方另行约定外，升达集团有权向 相关债务人直接主张债权。 2、债务处理 本次交易中，交易对方拟承接上市公司与家居业务相关的负债。根据交易双 方签订的《重大资产出售协议》，对于标的资产中包含的相关债权人已书面同意 转让的债务，其债务人变更为升达集团，除交易双方另行约定外，该等债务均由 升达集团直接向相关债权人偿还；对于标的资产中包含的相关债权人未书面同意 转让的债务，除交易双方另行约定外，由升达集团将相关债务对应的金额于交割 日后 5 日内支付给升达林业。 截至基准日 2016 年 10 月 31 日，拟出售资产中涉及债务转移的上市公司债 务合计金额为 36,881.11 万元，扣除拟出售资产与上市公司的内部往来、代扣职 工的医疗保险等项目后，对外部的应付账款、预收账款及其他应付款项目金额合 计为 3,881.08 万元。截至本报告书签署日，上述外部债务中已经取得债权人书 面同意的债务金额合计为 2,502.13 万元，占比 64.47%。 根据华信出具的川华信审（2016）329 号拟出售资产《审计报告》，截至基 27 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 准日，标的资产对升达林业的其他应付款共计 468,566,987.10 元。升达集团应 于升达林业股东大会决议通过本次交易之日起 12 个月内向升达林业支付上述款 项及利息（利息计算期间为 2016 年 11 月 1 日起至升达集团实际付款日止，利 率为同期银行贷款基准利率）。 本次交易不涉及银行借款等金融性债务的转移。 （八）人员安置 根据“人随资产走”的原则，拟出售资产涉及的与升达林业签署劳动合同的 员工的劳动关系由升达集团承接。交易双方应与相关人员签订补充协议，约定升 达林业在原劳动关系中的全部权利与义务概括移转至升达集团。因该等劳动关系 移转产生的经济补偿金等任何支出，由升达集团承担。 对于本次交易中构成法人地位的标的资产（即各子公司），本次交易标的资 产交割后，各子公司与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而 发生改变。 （九）拟出售资产中抵押及质押解除安排 上市公司以其持有的部分标的公司股权、土地使用权、房产及森林资产为其 向金融机构的借款提供抵押、质押担保，并将借款提供给标的公司使用，具体资 产抵押及质押情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、拟出售 资产的主要资产及权属情况”。 本次交易中，被抵押或质押的标的资产权属的变动需要经过债权人的同意。 截至本报告书签署日，债权人已出具相关声明，同意本次交易，并同意上市公司 在偿还相关借款后解除相关标的资产的质押或抵押。根据交易支付安排，上市公 司董事会审议通过本次交易 15 日内，交易对方升达集团将向上市公司支付标的 对价的 51%，上市公司收到上述对价款后将向债权人办理提前还款及相关标的 资产的质押、抵押解除手续。 上市公司与升达集团签署的《重大资产出售协议》中对于上述事项进行了如 下约定：上市公司在交割日前办理完毕相关金融机构借款的偿还及相关标的资产 的质押、抵押解除手续，并在交割日后配合升达集团办理标的资产的权属变更登 28 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 记手续。 五、本次交易构成重大资产重组 本次拟出售资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，拟出售资产的资 产总额、净资产及营业收入与本次交易前上市公司最近一个会计年度相关数据的 比例计算如下： 金额单位：万元 项目 资产总额 净资产 营业收入 拟出售资产 153,682.76 82,500.22 53,844.17 拟出售资产交易作价 94,112.41 - 财务指标与交易作价较高者 153,682.76 94,112.41 - 上市公司 318,076.52 85,314.07 65,688.53 占上市公司相应指标的比例 48.32% 110.31% 81.97% 注 1：拟出售的资产总额、净资产数据为拟出售资产 2016 年 10 月 31 日经审计的模拟合并资产总额、 归属于母公司所有者权益；营业收入为拟出售资产 2015 年度经审计的营业收入。 注 2：上市公司的资产总额、净资产数据为上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的资产总额、归属于 母公司所有者权益；营业收入为上市公司 2015 年度经审计的营业收入。 综上，上市公司本次交易拟出售资产的净资产、营业收入占本次交易前上市 公司最近一个会计年度合并财务报表对应财务指标的比例达到 50%以上，根据 《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 六、本次交易构成关联交易 本次交易对方升达集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。 七、本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司出售资产，不涉及购买资产，不构成《重组管理办法》 第十三条规定的“重组上市”。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易不涉及股份发行，对上市公司的股权结构及控制权无影响。 29 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司的主营业务包括家居产品的生产和销售和清洁能 源液化天然气的生产、加工和销售。 通过本次交易，上市公司拟将全部家居及森林相关资产和负债予以剥离，有 利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，以应对激烈的 市场竞争。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率 将得到显著增强，上市公司的财务结构和财务状况将得到一定的优化，上市公司 亦将有较为充足的资金储备以进行自身业务升级转型、寻找新的增长机会。 （四）本次交易对公司治理机制的影响 本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同 时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》 等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治 理结构，规范上市公司运作。 30 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 第二章上市公司基本情况 一、基本信息 公司名称 四川升达林业产业股份有限公司 英文名称 SICHUAN SHENGDA FORESTRY INDUSTRY CO., LTD 统一社会信用代码 91510000621605256E 类型 股份有限公司（上市） 法定代表人 江昌政 注册资本 人民币 75,232.8267 万元 实收资本 人民币 75,232.8267 万元 成立日期 1995 年 3 月 9 日 住所 四川省成都市锦江区东华正街 42 号 办公地址 四川省成都市锦江区东华正街 42 号 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称及代码 升达林业，002259 股票挂牌日期 2008 年 7 月 16 日 邮政编码 610016 电话 028-86783590 传真 028-86755286 互联网址 www.shengdawood.com 电子信箱 info@shengdawood.com 林木种植；木竹材经营加工；生产、加工、批发、销售胶合板、 刨花板、定向刨花板、中密度纤维板、装饰单板贴面人造板、浸 经营范围 渍胶膜纸饰面人造板、细木工板、实木复合地板、浸渍纸层压木 质地板、竹地板、实木地板；进出口业。（以上项目不含前置许 可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营） 二、历史沿革及股本变动情况 （一）有限责任公司阶段的股本演变情况 1、1995 年 3 月 1 日，四川省对外经济贸易委员会出具“川经贸资（1995） 第 58 号”《关于四川森达林产有限公司合同、章程的批复》，批准同意都江堰市 都江木业开发公司出资 175 万美元（占注册资本的 70.00%）、台湾台圳兴业有 限公司出资 75 万美元（占注册资本的 30.00%）共同设立公司前身四川森达林 产有限公司。1995 年 3 月 2 日，四川省对外经济贸易委员会核发了“外经贸川 31 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 府字[1995]35 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；1995 年 3 月 9 日，国家工商行政管理局核发了工商注册号为“工商企合川字第 01273 号”的 《企业法人营业执照》，企业类别为中外合资经营，注册资本为 250 万美元，董 事长为江昌政。 2、1996 年 3 月 15 日，四川省对外经济贸易委员会出具了“[1996]川经贸 资 36 号”文件《关于四川森达林产有限公司追加投资的批复》，批准同意四川 森达林产有限公司注册资本由原来的 250 万美元增加到 740 万美元，合资各方 出资比例不变。公司于 1996 年 3 月 20 日和 1996 年 3 月 22 日换领了批准证书 和营业执照。 自公司成立至上述增资实施完毕，四川森达林产有限公司出资情况经过两次 验证，具体情况为：四川光华审计事务所对截至 1996 年 6 月 30 日的出资情况 进行审验，并于 1996 年 9 月 19 日出具了“川光审外验（96）字第 582 号”《关 于四川森达林产品有限公司注册资本的第一次验资报告》；四川财务审计事务所 对截至 1997 年 12 月 31 日的出资情况进行审验，并于 1998 年 3 月 25 日出具 了“川财审验（1998）025 号”《验资报告》。根据上述审验，截至 1997 年 12 月 31 日止，投入的实收资本为 740 万美元。 1998 年 8 月 26 日，四川省对外贸易经济合作委员会以“[1998]川外经贸外 企字 186 号”《四川省外经贸委关于同意变更企业名称及经营范围的批复》批准， 同意“四川森达林产有限公司”变更为“四川升达林产有限公司”。1998 年 9 月 7 日，四川升达林产有限公司领取了更名后的营业执照。 3、2003 年 12 月 26 日，四川省对外贸易经济合作厅出具了“川外经贸外 企[2003]134 号”文件《四川省外经贸厅关于同意四川升达林产有限公司投资者 股权转让的批复》，同意台湾台圳兴业有限公司将其拥有四川升达林产有限公司 30%的出资分别以 800 万元的价格转让其中的 12.9%给董静涛、以 500 万元的 价格转让其中的 8%给向中华、以 400 万元的价格转让其中的 6.4%给江昌教、 以 164.8 万元的价格转让其中的 2.7%给李卫东。上述股权转让价格以原始出资 额作价。经工商变更登记，四川升达林产有限公司企业类型由中外合资的有限责 任公司变更为全部中资的有限责任公司，注册资本为 61,991,440.04 元。 32 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 4、2005 年 7 月 20 日，四川升达林产有限公司股东会作出决议：（1）同意 升达集团以实物资产 461.77 万元和货币 159.09 万元，共计 620.86 万元增加对 四川升达林产有限公司的出资，增资价格为每份出资额 1 元，本次增资后公司注 册资本变更为 6,820 万元；（2）同意股东董静涛将持有的 495.93 万元和 56.10 万元（分别占注册资本 7.27%和 0.82%）出资额分别转让给江昌政和升达集团； 股东向中华将持有的 190.05 万元和 123.98 万元（分别占注册资本 2.79%和 1.82%）出资额转让给升达集团和张昌林；股东江昌教将持有的 400.00 万元（占 注册资本 5.87%）出资额转让给升达集团；股东李卫东将持有的 40.82 万元（占 注册资本 0.60%）出资额转让给升达集团。上述增资行为业经四川建华联合会计 师事务所验证，并于 2005 年 8 月 12 日出具了“川建华验（2005）字第 013 号” 《验资报告》。2005 年 8 月 25 日，四川升达林产有限公司领取了变更后的营业 执照。 截至 2005 年 8 月 25 日，公司股东结构如下表： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 升达集团 56,421,700 82.72 2 江昌政 4,959,300 7.27 3 董静涛 2,479,700 3.64 4 向中华 1,859,700 2.73 5 张昌林 1,239,800 1.82 6 李卫东 1,239,800 1.82 合计 68,200,000 100.00 注：2003 年 1 月 27 日，都江堰市都江木业开发公司改制为都江堰市都江木业有限责 任公司，2003 年 10 月 20 日，都江堰市都江木业有限责任公司工商变更登记为升达集团。 （二）上市前股份有限公司阶段的股本演变情况 1、2005 年 11 月 3 日，四川升达林产有限公司股东会决议同意公司整体变 更为股份有限公司。2005 年 12 月 16 日，四川省人民政府出具“川府函[2005]249 号”文批复同意上述整体变更事项。2005 年 12 月 21 日，升达林业召开了创立 大会。根据上述决议、公司章程以及相关批复文件，升达集团、江昌政、董静涛、 向中华、张昌林、李卫东六名股东作为升达林业发起人，以经审计的四川升达林 产有限公司截至 2005 年 8 月 31 日的净资产 125,188,599 元按 1： 的比例折为 33 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 125,188,599 股。2005 年 11 月 3 日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具 了“君和验字（2005）第 2007 号”《验资报告》，对本次股份公司设立进行了资 本验证。公司于 2005 年 12 月 26 日在四川省工商行政管理局完成登记注册，注 册号为 5100001817876，注册资本为 125,188,599 元，法定代表人为江昌政。 整体变更设立股份公司后，公司股东结构如下表： 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%） 1 升达集团 103,556,008 82.72 2 江昌政 9,101,211 7.27 3 董静涛 4,556,865 3.64 4 向中华 3,417,649 2.73 5 张昌林 2,278,433 1.82 6 李卫东 2,278,433 1.82 合计 125,188,599 100.00 2、2006 年 12 月 20 日，经公司 2006 年第三次临时股东大会决议，升达集 团、成都新兴创业投资有限责任公司（以下简称“新兴创投”）、成都众盈投资管 理有限公司（以下简称“众盈投资”）、四川爱德龙投资发展有限公司（以下简称 “爱德龙投资”）和周蓉等 27 人对公司进行增资，公司注册资本增至 16,000 万 元，该增资行为业经四川君和会计师事务所有限责任公司验证，并于 2006 年 12 月 30 日出具“君和验字（2006）第 2010 号”《验资报告》。 2006 年 12 月 27 日，李卫东与江昌政签署《股权转让协议》，李卫东将持 有公司 2,278,433 股股份全部转让给江昌政。李卫东原为公司董事，于 2006 年 5 月 11 日提出辞职，但 2006 年 12 月 20 日公司召开的 2006 年第三次临时股东 大会才批准其辞职。因此，李卫东本次转让其所持公司股份的行为不符合《中华 人民共和国公司法》第 142 条第 2 款“离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份”的规定。但该等股份转让随后于 2006 年 12 月办理了工商变更登记 手续，公司章程关于发起人股份的相应内容作出了修改，该等股份在公司股东名 册上已登记在江昌政名下，股份转让已经完成，且不存在权属纠纷或潜在纠纷。 2006 年 12 月 31 日，公司在四川省工商行政管理局办理了相应的工商变更 登记。 34 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 上述增资和股权转让完成后，公司股东结构如下表： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 升达集团 106,920,168 66.83 2 江昌政 11,379,644 7.11 3 董静涛 4,556,865 2.85 4 向中华 3,417,649 2.14 5 张昌林 2,278,433 1.42 新兴创投、众盈投资、爱德龙投 6 31,447,241 19.65 资和周蓉等 26 位股东 合计 160,000,000 100.00 3、2007 年 7 月 20 日，成都众盈投资管理有限公司与自然人魏伟签署《股 权转让协议》，将其所持升达林业全部 3,160,000 股股份转让给魏伟。公司对《章 程》进行了修订，并于 2007 年 8 月 8 日获得四川省工商行政管理局核准备案， 本次转让完成后，公司股东结构如下表： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 升达集团 106,920,168 66.83 2 江昌政 11,379,644 7.11 3 董静涛 4,556,865 2.85 4 向中华 3,417,649 2.14 5 张昌林 2,278,433 1.42 新兴创投、爱德龙投资和周蓉等 26 6 31,447,241 19.65 位股东 合计 160,000,000 100.00 （三）公司上市及上市后股本演变情况 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准四川升达林业产业股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]830 号）核准，公司向社会公开发 行人民币普通股（A 股）55,000,000 股。2008 年 7 月 10 日，四川君和会计师 事务所有限责任公司就上述股票发行事宜出具“君和验字（2008）第 2010 号” 《验资报告》予以验证。2008 年 7 月 14 日，深圳证券交易所出具了《关于四 川升达林业产业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]102 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“升 达林业”，股票代码“002259”。2008 年 7 月 16 日，公司发行的人民币普通股 35 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 股票在深圳证券交易所上市。2008 年 8 月 15 日，公司领取了变更后的营业执 照。 首次公开发行股票完成后，公司股权结构如下： 股份类型 持股数量（股） 所占比例（%） 一、本次发行前有限售条件的股份 160,000,000 74.42 1、境内非国有法人股 116,315,368 54.10 其中：升达集团 106,920,168 49.73 2、境内自然人股 21,652,041 10.07 3、高管持股 22,032,591 10.25 二、本次公开发行的股份 55,000,000 25.58 人民币普通股 55,000,000 25.58 合计 215,000,000 100.00 2、2010 年 4 月 30 日，公司召开 2009 年度股东大会并决议：以截至 2009 年 12 月 31 日总股本 215,000,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 4 股。经过 本次转增股本后，公司股本总额增至 301,000,000 股。此次转增股本业经信永中 和会计师事务所有限责任公司成都分所验证，并于 2010 年 6 月 25 日出具了编 号为“XYZH/2009CDA4061”的《验资报告》。根据该《验资报告》，公司已于 2010 年 6 月 25 日将资本公积 8,600 万元转增股本，转增时已调整财务报表并 进行相应的会计处理。2010 年 7 月 13 日，公司办理完毕工商变更登记并领取 了变更后的营业执照。 此次资本公积转增股本实施完成后，公司股本结构如下： 股份类型 持股数量（股） 所占比例（%） 一、有限售条件股份 181,373,862 60.26 1、境内非国有法人股 149,688,235 49.73 其中：升达集团 149,688,235 49.73 2、境内自然人股 840,000 0.28 3、高管持股 30,845,627 10.25 二、无限售条件股份 119,626,138 39.74 人民币普通股 119,626,138 39.74 合计 301,000,000 100.00 3、2010 年 12 月 20 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川升 36 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1869 号）， 核准公司非公开发行不超过 6,500 万股新股；公司向社会非公开发行人民币普通 股股票 5,640.00 万股，每股发行价为 5.67 元；2010 年 12 月 31 日，信永中和 会计师事务所有限责任公司就本次非公开发行事宜出具编号为 “XYZH/2010CDA4048”的《验资报告》予以验证；2011 年 6 月 13 日，公司 领取了变更后的营业执照。 本次非公开发行后，公司股本增至 35,740 万元，股本结构如下： 股份类型 持股数量（股） 所占比例（%） 一、有限售条件股份 237,773,862 66.53 1、国有法人股 10,000,000 2.80 2、境内非国有法人股 176,488,235 49.38 其中：升达集团 149,688,235 41.88 3、境内自然人股 51,285,627 14.35 二、无限售条件股份 119,626,138 33.47 人民币普通股 119,626,138 33.47 合计 357,400,000 100.00 4、2011 年 9 月 14 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会决议通过以 2011 年 6 月 30 日总股本 357,400,000 股为基数向全体股东以资本公积每 10 股 转增 8 股。此次转增股本业经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所验 证，并于 2011 年 9 月 23 日出具了编号为“XYZH/2011CDA4021”的《验资报 告》。根据该《验资报告》，公司已于 2011 年 9 月 23 日将资本公积 285,920,000 元转增股本。2011 年 10 月 8 日，公司办理完毕工商变更登记并领取了变更后的 营业执照，本次转增后公司总股本变更为 643,320,000 股。 5、2016 年 2 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具《关于核准 四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］338 号），核准公司非公开发行不超过 18,400 万股新股；公司向社会非公开发行人民 币普通股股票 10,900.83 万股，每股发行价为 6.99 元；2016 年 5 月 16 日，华 信就本次非公开发行事项出具“川华信验（2016）28 号”《资金验证报告》予以 验证；2016 年 7 月 22 日，公司领取了变更后的营业执照。 截至 2016 年 9 月 30 日，升达林业的股本结构如下： 37 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 股份类型 持股数量（股） 所占比例（%） 一、有限售条件股份 137,656,120 18.30 1、首发后机构类限售股 109,008,267 14.49 2、高管锁定股 28,647,853 3.81 二、无限售条件股份 614,672,147 81.70 三、总股本 752,328,267 100.00 截至 2016 年 9 月 30 日，升达林业前十大股东情况如下： 持股 序号 股东名称 股东性质 持股数量 备注 比例 四川升达林产工 1 境内非国有法人 190,614,183 25.34% 业集团有限公司 东证融汇证券资 管－浦发银行－ 2 东 证 融汇 融盛 7 其他 35,770,000 4.75% 限售股 号集合资产管理 计划 诺安资产－工商 银行－诺安资管 3 其他 29,565,092 3.93% 限售股 舜耕天禾 2 号资 产管理计划 其中 21,507,526 4 江昌政 境内自然人 28,676,702 3.81% 股为限售股 华鑫国际信托有 限公司－财富成 5 长一期投资基金 其他 28,233,600 3.75% 限售股 集合资金信托计 划 申万菱信基金－ 工商银行－申万 6 其他 18,600,000 2.47% 限售股 菱信新毅 1 号资 产管理计划 上海华富利得资 产－民生银行－ 7 华富资管－升达 其他 13,609,699 1.81% 限售股 林业资产管理计 划 富诚海富通资管 －民生银行－富 8 其他 11,463,476 1.52% 限售股 诚海富通稳胜三 号资产管理计划 9 董静涛 境内自然人 7,836,855 1.04% 境内自然人股 其 中 4,643,368 10 向中华 境内自然人 6,191,157 0.82% 股为限售股 注 1：截至 2016 年 9 月 30 日，升达集团持有升达林业 190,614,183 股股份，其中升 38 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 达集团直接持有升达林业 184,438,823 股股份，通过新湖期货信投泰利 1 号资产管理计划 间接持有升达林业 2,274,600 股股份；通过四川信托股票增持 1 号集合资金信托计划间接 持有升达 3,900,760 股股份。 注 2：升达集团、江昌政、江山、董静涛、向中华为一致行动人，合计持有升达林业 233,822,897 股股份，占升达林业总股本的 31.08%。 三、控股股东和实际控制人情况 截至本报告书签署日，升达集团持有公司 190,614,183 股，占公司总股本 25.34%，为公司控股股东。 截至本报告书签署日，公司实际控制人为江昌政先生及其一致行动人。江昌 政直接持有公司 28,676,702 股股份，并通过升达集团持有公司 190,614,183 股 股份，一致行动人董静涛、向中华及江山分别持有公司 1.01%、0.82%、0.08% 的股份。 江昌政先生，男，中国国籍，1954 年生，升达林业董事长、法定代表人， 中国林业产业协会及中国林产工业协会副会长。毕业于西南林学院经济管理专 业，四川大学工商管理研究生，高级工程师。曾担任四川省林业厅厅长助理，资 源处处长。曾获中国林产协会“杰出人物奖”、“中国品牌建设十大杰出企业家”。 四、最近三年重大资产重组情况 2015 年 11 月，上市公司董事会决议以现金方式向榆林金源、米脂绿源和榆 林物流进行增资，并无偿受让陕西绿源持有的部分榆林物流的股权。该次重大资 产重组完成后，上市公司持有榆林金源、米脂绿源和榆林金源各 51%的股权。 该重大资产重组事项已于 2015 年 11 月 20 日经公司 2015 年第四次临时股东大 会审议批准。截至 2016 年 4 月 11 日，上述重大资产重组已实施完毕。 除上述重大资产重组事项外，上市公司近三年无其他重大资产重组事项。 五、主营业务发展情况 上市公司原主营业务为林木种植、中纤板的生产与销售、木地板、木门及柜 体的生产与销售。2013 年在该基础上，逐步切入了清洁能源液化天然气相关业 务，实施家居与清洁能源双业务并重的发展战略。目前公司的公司的主要业务由 39 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 家居产品的生产和销售，清洁能源液化天然气（LNG）的生产、加工和销售，城 镇燃气、加气站等构成。 上市公司 2013-2015 年及 2016 年上半年按产品分类的主营业务收入和成本 情况如下： 单位：万元 按产品分类 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 主营业务收入合计 65,652.69 65,688.53 74,781.33 71,530.90 LNG 49,400.65 10,670.81 木地板 12,117.58 42,451.64 46,084.60 46,700.20 中高密度纤维板 2,432.37 5,443.22 24,072.18 21,079.94 木门 1,128.89 3,450.82 2,722.92 1,617.20 柜体 386.20 1,121.27 727.92 355.16 初装费收入 1,173.55 其他 186.99 305.57 492.21 606.62 未分类-其他收入 主营业务成本合计 54,786.92 49,068.09 61,758.46 54,492.49 LNG 42,264.12 8,465.05 木地板 8,322.88 29,003.29 32,515.97 31,890.56 中高密度纤维板 2,310.49 5,245.52 24,079.99 20,366.21 木门 1,312.73 4,354.13 3,535.22 1,555.17 柜体 453.21 1,202.88 915.52 301.71 初装费收入 468.85 其他 123.49 328.37 711.77 378.84 六、最近三年主要财务指标 升达林业 2013-2015 年度以及 2016 年 1-9 月主要财务数据及财务指标如下 （注：2013-2015 年度已经审计，2016 年 1-9 月财务数据未经审计）： （一）资产负债情况 单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产总计 396,053.89 318,076.52 199,116.22 260,846.20 负债合计 198,990.12 196,218.67 96,887.54 174,899.55 40 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 所有者权益合计 197,063.77 121,857.85 102,228.68 85,946.66 归属于母公司所有者权 160,106.54 85,314.07 84,110.42 82,815.20 益合计 （二）收入利润情况 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 107,403.41 65,688.53 74,781.33 71,530.90 营业利润 1,013.87 1,453.40 -297.16 -1,787.46 利润总额 1,399.83 2,489.04 1,054.63 896.84 净利润 1,302.51 1,881.20 1,151.72 1,304.81 归属于上市公司股东 956.69 1,370.05 1,536.71 1,190.68 的净利润 （三）现金流量情况 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金 -1,261.43 18,910.82 4,386.71 15,970.56 流量净额 投资活动产生的现金 -4,004.01 9,705.78 51,126.39 -11,676.92 流量净额 筹资活动产生的现金 70,308.16 -6,453.20 -44,073.18 -3,836.76 流量净额 期末现金及现金等价 111,688.07 46,645.35 24,482.13 13,042.22 物余额 （四）主要财务指标 2016 年 9 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 项目 30 日/2016 年 31 日/2015 年 31 日/2014 年 31 日/2013 年 1-9 月 度 度 度 基本每股收益（元/股） 0.0142 0.0210 0.0240 0.0190 稀释每股收益（元/股） 0.0142 0.0210 0.0240 0.0190 扣除非经常性损益后的 0.0025 -0.0060 -0.1500 -0.0230 基本每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 1.12 1.61 1.85 1.46 （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 0.20 -0.47 -11.47 -1.81 （%） 每股经营活动产生的现 -0.0168 0.2940 0.0682 0.2483 金流量净额（元/股） 归属于上市公司股东的 2.1281 1.3262 1.3074 1.2873 每股净资产（元/股） 41 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 资产负债率（%） 50.24 61.69 48.66 67.05 毛利率（%） 15.02 24.41 16.99 22.66 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况 截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最 近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 上市公司及其董事、监事和高级管理人员已出具承诺，最近三年不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所公开谴责等不诚信行为。 42 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 第三章交易对方基本情况 一、公司概况 公司名称 四川升达林产工业集团有限公司 统一社会信用代码 91510113202757853K 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 董静涛 注册资本 人民币 62,000 万元 成立日期 2003 年 1 月 27 日 住所 成都市青白江区大弯东路 12 号 生产、销售：木竹质人造板、地板、木竹质装饰板、线、家具、厨 柜、门窗、木竹制构件、集成材、软木制品、木塑制品、木橡制品 （该许可证有效期至 2018 年 5 月 15 日止）；生产、销售：化工 经营范围 产品（不含危险化学品）、建辅建材、五金交电；竹木机械技术服 务；项目投资、投资管理及咨询业务（不得从事非法集资，吸收公 众资金等金融活动）；商品进出口业务（不含限制类）(以上依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、历史沿革 （1）都江木业改制为都江有限 升达集团前身是 1992 年 11 月设立的都江堰市都江木业开发公司（以下简 称都江木业），由江昌政先生筹资设立，设立时注册资本 100 万元，国家和地方 政府没有投资，但鉴于当时的政策，企业性质被确定为集体所有制。2002 年 7 月，根据《国务院办公厅关于在全国城镇集体企业、单位开展清产核资工作的通 知》国办发[1996]29 号）、清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》财清字[1998]9 号）等规定，都江堰市聚源镇人民政府对辖区内集体企业进行了产权界定和改制。 经都产权[2001]73 号文件批准，本次改制在聚源镇人民政府主持下依法进行了 清产核资和产权界定，聚源镇人民政府将相关文件报送了都江堰市企业产权制度 改革领导小组，进行了资产评估，职工代表大会通过了《改制方案》、签订了《资 产确认书》和《出资协议》，取得了四川省林业厅、四川省森林资源管理总站等 部门确认，四川省君合律师事务所出具了法律意见书。聚源镇人民政府以聚府发 [2002]41 号等文件批复同意都江木业改制。 根据 2003 年 1 月 10 日四川瑞堰会计师事务所出具的瑞会师字（2003）验 43 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 字第 003 号《验资报告》，经审计后的净资产 1,945,082.03 元，根据改制方案的 要求将对股东的长期应付款 52,251,899.91 元全部转入所有者权益，合计 54,196,981.94 元，其中实收资本 45,000,000 元，资本公积 9,196,981.94 元。 2003 年 1 月 27 日，都江木业变更为都江堰都江木业有限公司（以下简称都江 有限），并换发了营业执照。 都江木业改制为都江有限后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 江昌政 1,350.00 30.00% 杨彬 199.80 4.44% 工会（其中：代江昌政持有 2,561.55 万 2,950.20 65.56% 元，代董静涛持有 388.65 万元） 合计 4,500.00 100.00% （2）都江有限更名为升达集团，注册资本增加至 7,000 万元 2003 年 4 月 4 日，都江有限工会会员持股会成立（未经登记），通过持股会 章程。该等章程规定工会会员持股会由出资加入的都江有限工会会员组成，持股 会委托都江有限工会以工会名义对外投资，都江有限工会为都江有限的股东。根 据 2003 年 5 月至 9 月签署的一系列股权转让协议、出资协议、委托协议、股东 会决议及工会决议，都江有限决定增资 2,500 万元（包括公积金转增资本 700 万元和工会现金增资 1,800 万元）、进行相关股权转让，都江有限更名为升达集 团，注册资本变更为 7,000 万元。具体变更如下： ①工会代持股变更 工会原出资额 2,950.2 万元（其中代江昌政持有 2,561.55 万元，代董静涛 持有 388.65 万元），由资本公积转增资本 458.9 万元（其中代江昌政持有的部分 转增 398.45 万元，代董静涛持有的部分转增 60.45 万元）。转增完成后，以工会 名义的出资额为 3,409.1 万元（其中代江昌政持有 2,960 万元，代董静涛持有 449.1 万元）。同时，以工会名义现金增资 1,800 万元（其中工会会员持股会代 表 174 名职工增资 380 万元，董静涛增资 600.9 万元，向中华增资 560 万元， 江昌教增资 259.1 万元）。工会会员持股会代表 174 名职工委托工会以工会名义 代为投资；董静涛、向中华、江昌教亦委托工会以工会名义代为投资持股。后董 44 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 静涛、向中华、江昌教和工会同意变更委托持股事项，由董静涛、向中华、江昌 教将相关股权转出工会直接持股。工会共转让出股权 3,809.1 万元。按照上述安 排转给董静涛 600.9 万元、向中华 560 万元、江昌教 259.1 万元；此外，工会 将原代江昌政持有的 1,940 万元转给江昌政直接持有，将原代董静涛持有的 449.1 万元转给董静涛直接持有。 上述事宜完成后，工会出资 1,400 万元（其中代江昌政持有 1,020 万元，代 工会会员持股会持有 380 万元），合计占出资总额的 20%。 ②自然人直接持股变更 江昌政出资 3,500 万元，其中原出资额 1,350 万元，资本公积转增资本 210 万元，原通过工会持有转为其直接持有 1,940 万元，合计占出资总额的 50%； 董静涛出资 1,050 万元，其中原通过工会持有转为其直接持有 449.1 万元，600.9 万元是本次董静涛通过工会持有转为其直接持有，合计占出资总额的 15%；向 中华出资额 560 万元，均为原通过工会持有转为其直接持有，占出资总额的 8%。 江昌教出资 490 万元，其中 259.1 万元原通过工会持有转为其直接持有， 受让杨彬股权 230.9 万元（包括原出资额 199.8 万元和资本公积转增资本 31.1 万元），合计占出资总额的 7%。 根据财达验（2003）字第 016 号《验资报告》，截至 2003 年 9 月 9 日升达 集团实收资本 7,000 万元。2003 年 10 月 20 日，升达集团取得了换发的《企业 法人营业执照》（证号 5101002010484 号），注册资本变更为 7,000 万元。 本次变更后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 江昌政 3,500.00 50.00% 工会（其中：代江昌政持有 1,020 万元，代 1,400.00 20.00% 工会会员持股会持有 380 万元） 董静涛 1,050.00 15.00% 向中华 560.00 8.00% 江昌教 490.00 7.00% 合计 7,000.00 100.00% （3）2004 年持股工会退出及 2005 年股权转让 45 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2004 年 6 月，都江有限工会会员持股会解散。根据《工会会员持股会解散 决议》、《关于工会持股会解散的公告》等文件，向 174 名工会会员持股会股东 清退出资本金 380 万元，出资收益 56.57 万元（按年息 10.5%计算），合计共 436.57 万元。清退出资的价格不低于当时升达集团的净资产，出资收益不低于 同期银行贷款利率。 2004 年 8 月都江有限工会与江昌政签署了《股权转让协议》，并经股东会决 议通过，将原代持股会持有的出资 380 万元，按上述实际转让成本 436.57 万元 转让给江昌政。2005 年 9 月 15 日，经升达集团股东会决议，董静涛将其持有 的 3.64%的股权转让给江昌政，向中华将其持有的 2.73%的股权转让给江昌政， 江昌教将其持有的 7%的股权转让给江昌政，都江有限工会将其持有的 20%的股 权转让给江昌政。升达集团在成都市工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次变更后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 江昌政 5,835.90 83.37% 董静涛 795.20 11.36% 向中华 368.90 5.27% 合计 7,000.00 100.00% （4）2009 年股权转让 2009 年 7 月 28 日，江昌政分别与江山、蒋昌华和杨彬签订股权转让协议， 转让其持有的升达集团部分股权。 本次变更后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 江昌政 3,570.00 51.00% 江山 1,996.40 28.52% 董静涛 795.20 11.36% 向中华 368.90 5.27% 杨彬 199.50 2.85% 蒋昌华 70.00 1.00% 合计 7,000.00 100.00% 46 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （5）2012 年股权转让 2012 年 6 月，蒋昌华与江昌政签订股权转让协议，转让其持有的升达集团 的股份股权。 本次变更后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 江昌政 3,640.00 52.00% 江山 1,996.40 28.52% 董静涛 795.20 11.36% 向中华 368.90 5.27% 杨彬 199.50 2.85% 合计 7,000.00 100.00% （6）2014 年增资 2014 年 11 月 14 日，升达集团召开股东会，做出决议，同意升达集团注册 资本由 7,000 万元增加到 62,000 万元。新增注册资本中，江昌政认缴 29,505.10 万元，江山认缴 15,906.80 万元，董静涛认缴 6,468.80 万元，向中华认缴 3,199.30 万元，出资方式均为货币，认缴期限为 2034 年 11 月 30 日。 本次变更后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 江昌政 33,145.10 53.46% 江山 17,903.20 28.88% 董静涛 7,264.00 11.72% 向中华 3,488.20 5.63% 杨彬 199.50 0.32% 合计 62,000.00 100.00% 三、产权和控制关系 截至本报告书签署日，升达集团股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 江昌政 33,145.10 53.46 2 江山 17,903.20 28.88 47 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 3 董静涛 7,264.00 11.72 4 向中华 3,488.20 5.63 5 杨彬 199.50 0.32 合计 62,000.00 100.00 升达集团实际控制人为江昌政先生。江昌政先生情况请详见本报告书“第二 章 上市公司基本情况”之“三、控股股东和实际控制人情况”。 四、主营业务发展情况 升达集团主营业务为长期股权投资及管理，不进行实体性经营业务。除升达 林业外，升达集团下属企业情况请详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之 “六、下属企业情况”。 五、最近两年主要财务指标 升达集团最近两年经审计的主要的合并财务数据如下： 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 536,612.04 366,526.71 总负债 349,832.78 212,915.75 归属于母公司所有者权益 86,446.50 76,117.07 2015 年度 2014 年度 营业收入 100,794.47 94,151.00 利润总额 2,587.36 118.99 归属于母公司所有者净利润 492.87 -426.30 六、下属企业情况 截至本报告书签署日，升达集团下属企业情况如下： 注册资本 持股比例 序号 公司名称 注册地 主营业务 （万元） （%） 1 升达林业 四川成都 75,232.83 25.34 家居、能源 2 广元升达林业产业有限责任公司 四川广元 50,000.00 100.00 家居 3 达州升达林产业有限公司 四川达州 40,000.00 100.00 家居 4 山南大利通投资管理有限公司 西藏山南 8,000.00 100.00 投资 5 成都蜀锦矿业有限公司 四川成都 8,000.00 67.00 矿产品 48 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 6 巴塘县砂西玉山矿业有限公司 巴塘县 8,000.00 67.00 矿产品 7 四川升达装饰装修工程有限责任公司 四川成都 1,000.00 100.00 建筑装饰 升达新奥清洁能源产业投资基金管理 8 江苏宿迁 1,000.00 60.00 投资 （宿迁）有限公司 9 蜀升（北京）投资基金管理有限公司 北京 5,000.00 30.00 投资 深圳升达物联通智能家居产业并购基 10 广东深圳 - - 投资 金壹号（有限合伙） 成都蜀创股权投资基金管理中心（有 11 四川成都 - - 投资 限合伙） 七、与上市公司之间的关联关系 本次交易对方升达集团为上市公司的控股股东。 八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 交易对方升达集团为上市公司控股股东。上市公司现任董事江昌政、江山、 向中华、岳振锁由升达集团向上市公司董事会提名委员会推荐。 九、最近五年内未受处罚及诚信情况 根据交易对方升达集团出具的说明，升达集团及其现任主要管理人员在过去 五年内均未被任何监管机关处以非行政处罚，未受过任何行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。 升达集团及其现任主要管理人员在过去五年内不存在未按期偿还的重大债 务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所的重大纪律处分情况等。 49 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 第四章交易标的基本情况 本次交易标的资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，具体包括（1） 上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及 12 家子公司股权；（2）上市公司 名下的森林资产及升达造林股权。 拟出售资产的资产及股权结构如下： 升达林业 100% 100% 100% 100% 99% 70% 90% 90% 100% 100% 51% 100% 100% 家居 北 湖 河 沈 上 升 升 重 山 升 升 升 升 林 业务 京 北 南 阳 海 达 达 庆 东 达 达 达 达 权 资产 升 升 升 升 升 建 环 升 升 家 佳 商 造 资 及负 达 达 达 达 达 装 保 达 达 居 樱 务 林 产 债 1% 10% 10% 上市公司名 下的林权资 产及升达造 上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权 林股权 一、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及 12 家子公司股权 （一）资产和负债概况 截至 2016 年 10 月 31 日，本次拟出售的上市公司名下的家居业务资产和负 债如下： 单位：万元 资产项目 账面价值 备注 货币资金 605.54 应收账款 16,137.05 预付款项 611.83 其他应收款 1,897.19 存货 32,199.84 其他流动资产 753.94 流动资产合计 52,205.39 长期股权投资 44,980.21 家居业务 12 家子公司股权 固定资产 21,642.15 50 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 无形资产 1,955.21 长期待摊费用 122.57 递延所得税资产 326.41 非流动资产合计 69,026.53 资产项目总计 121,231.92 负债项目 账面价值 备注 应付账款 2,712.95 预收账款 642.78 应付职工薪酬 69.90 应交税费 444.67 其他应付款 32,930.50 其他流动负债 80.31 流动负债合计 36,881.11 其他非流动负债 324.00 非流动负债合计 324.00 负债项目总计 37,205.11 净资产 84,026.81 （二）12 家子公司股权情况 截至 2016 年 10 月 31 日，拟出售资产中家居业务相关的 12 家子公司概况 如下（以下权益比例按直接及间接合计持有的权益比例计算）： 注册资本 序号 子公司名称 权益比例 主营业务 （万元） 网上销售建筑材料、装饰材料、家具、化 1 北京升达 100% 200.00 工产品 2 升达商务 100% 100.00 商品批发与零售 销售装饰材料、家具、橱柜、门窗、软木 3 河南升达 100% 301.00 制品、木塑制品 4 湖北升达 100% 400.00 木材及木制品、建筑装饰材料批发兼零售 5 升达环保 100% 4,000.00 生产、销售:浸渍纸、油纸及浸渍胶料 6 升达佳樱 51% 1,000.00 实木类地板产品及其它建筑材料 生产销售建筑装饰材料和各类门窗及其配 7 升达家居 100% 14,600.00 件 8 山东升达 100% 300.00 批发和零售建材、木制品、家具 9 上海升达 100% 5,200.00 人造板和竹木家具制品批发销售 10 沈阳升达 100% 300.00 地板、门窗、家具、中密度纤维板销售 51 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 11 升达建装 70% 19,215.00 销售各类木制家具和木制品配件 12 重庆升达 100% 700.00 人造板、木制家具销售和安装 1、北京升达 100%的股权 （1）基本信息 公司名称 北京升达力天经贸有限公司 成立日期 2004 年 11 月 16 日 住所 北京市丰台区菜户营 58 号 1102 室（太平桥企业集中办公区） 统一社会信用代码 91110106769379355J 法定代表人 庞德强 注册资本 200 万元人民币 网上销售建筑材料、装饰材料、家具、化工产品（不含危险及一 类易制毒化学品）、五金交电。（企业依法自主选择经营项目， 经营范围 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） （2）历史沿革 1）设立 2004 年 10 月 20 日，升达林业与李宇、王圃、苏沉共同出资设立北京升达， 注册资本为人民币 200 万元，其中升达林业出资人民币 151 万元，占注册资本 的比例为 75.5%；李宇出资人民币 37 万元，占注册资本的比例为 18.5%；王圃 出资人民币 7 万元，占注册资本的比例为 3.5%；苏沉出资人民币 5 万元，占注 册资本的比例为 2.5%。 2004 年 11 月 16 日，北京升达办理完成公司设立的工商登记。根据北京升 达提供的相关缴款凭证，上述股东已向北京升达缴纳了各自认缴的出资。 公司设立时股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 151.00 75.50% 李宇 37.00 18.50% 王圃 7.00 3.50% 苏沉 5.00 2.50% 合计 200.00 100.00% 52 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2）2006 年第一次股权转让 2006 年 4 月 17 日，苏沉与李宇签订股权转让协议，将其持有的北京升达 2.5%的股权转让给李宇。 本次股权转让后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 151.00 75.50% 李宇 42.00 21.00% 王圃 7.00 3.50% 合计 200.00 100.00% 3）2016 年第二次股权转让 2006 年 11 月 22 日，李宇、王圃分别于升达林业签订股权转让协议，将其 持有的北京升达 21%、3.5%的股权转让给升达林业。 本次股权转让后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 200.00 100.00% 合计 200.00 100.00% （3）股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，升达林业持有北京升达 100%股权。北京升达的控股 股东为升达林业，实际控制人为江昌政先生。 （4）主要财务数据 截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016） 327 号《审计报告》，北京升达最近两年及一期的主要财务信息如下： 1）资产负债情况 单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 项目 10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产总额 139.29 157.13 177.21 负债总额 560.49 563.02 564.25 53 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 净资产 -421.20 -405.89 -387.04 2）收入利润情况 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 23.81 41.92 177.98 营业利润 -18.57 -22.84 -2.61 利润总额 -18.57 -22.84 2.78 净利润 -15.31 -18.85 10.21 3）现金流量情况 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净 -5.19 -11.93 -2.23 额 投资活动产生的现金流量净 - -0.49 - 额 筹资活动产生的现金流量净 - - - 额 2、升达商务 100%的股权 （1）基本信息 公司名称 四川升达电子商务有限公司 成立日期 2010 年 8 月 30 日 住所 成都市锦江区东华正街 42 号 26 层 统一社会信用代码 915100005607157090 法定代表人 罗宁 注册资本 100 万元人民币 一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许 经营范围 可证或审批文件经营）：商品批发与零售。 （2）历史沿革 2010 年 8 月 12 日，升达林业做出股东决定，设立升达商务，注册资本人 民币 100 万元。其中，升达林业出资 100 万元，占注册资本的 100%。 根据四川辉腾会计师事务所有限责任公司出具的验资报告（辉腾验字[2010] 第 8-119 号），截至 2010 年 8 月 12 日，升达商务已收到升达林业缴纳的注册资 54 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 本人民币 100 万元，实收资本占注册资本的 100%。升达林业以货币出资人民币 100 万元，占注册资本的比例为 100%。 升达商务设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00% 截至本报告书签署日，升达商务股权结构较设立时未发生变化。 （3）股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，升达林业持有升达商务 100%股权。升达商务的控股 股东为升达林业，实际控制人为江昌政先生。 （4）主要财务数据 截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016） 322 号《审计报告》，升达商务最近两年及一期的主要财务信息如下： 1）资产负债情况 单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 项目 10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产总额 115.91 106.35 102.46 负债总额 5.44 1.16 0.15 净资产 110.47 105.19 102.30 2）收入利润情况 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 114.99 35.46 16.21 营业利润 7.04 3.25 0.34 利润总额 7.04 3.66 0.34 净利润 5.28 2.89 0.11 3）现金流量情况 单位：万元 55 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净 -3.14 1.62 3.48 额 投资活动产生的现金流量净 - - - 额 筹资活动产生的现金流量净 - - - 额 3、河南升达 100%的股权 （1）基本信息 公司名称 河南升达林产有限公司 成立日期 2006 年 4 月 11 日 住所 郑州市金水区郑汴路 138 号英协花园 37 号楼英协广场 A 座 统一社会信用代码 91410105788063233D 法定代表人 庞德强 注册资本 301 万元人民币 经营范围 销售：装饰材料、家具、橱柜、门窗、软木制品、木塑制品。 （2）历史沿革 1）设立 2006 年 3 月，升达林业与袁洪共同出资设立河南升达，注册资本为人民币 301 万元，其中升达林业出资人民币 201.67 万元，占注册资本的比例为 67%； 袁洪出资 99.33 万元，占注册资本的比例为 33%。 根据河南乐普生联合会计师事务所出具的验资报告（豫乐验字[2006]第 E3-05 号），截至 2006 年 3 月 23 日，河南升达已收到全体股东缴纳的注册资本 合计人民币 301 万元，出资方式均为货币。 公司设立时股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 201.67 67.00% 袁洪 99.33 33.00% 合计 301.00 100.00% 2）2014 年股权转让 56 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2014 年 5 月 29 日，袁洪与升达林业签订股权转让协议，将其持有的河南 升达 33%的股权转让给升达林业。 本次股权转让后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 301.00 100.00% 合计 301.00 100.00% （3）股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，升达林业持有河南升达 100%股权。河南升达的控股 股东为升达林业，实际控制人为江昌政先生。 （4）主要财务数据 截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016） 328 号《审计报告》，河南升达最近两年及一期的主要财务信息如下： 1）资产负债情况 单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 项目 10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产总额 803.96 581.28 730.91 负债总额 541.90 259.03 408.87 净资产 262.06 322.25 322.05 2）收入利润情况 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 1,491.14 1,836.13 2,858.57 营业利润 -78.32 1.86 2.32 利润总额 -78.32 1.86 2.32 净利润 -60.19 0.21 -0.61 3）现金流量情况 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 57 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 经营活动产生的现金流量净 -94.24 73.08 -94.48 额 投资活动产生的现金流量净 0.40 -0.98 - 额 筹资活动产生的现金流量净 - - - 额 4、湖北升达 100%的股权 （1）基本信息 公司名称 湖北升达林产有限公司 成立日期 2005 年 10 月 8 日 住所 武汉市硚口区建设大道 439 号湖北商业广场 7 楼 706 室 注册号 420104000006819 法定代表人 岳振锁 注册资本 400 万元人民币 木材及木制品、建筑装饰材料、家具、橱柜、门窗、化工产品（不含 经营范围 危险品）、五金交电批发兼零售；木制品安装及技术服务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）历史沿革 1）设立 2005 年 9 月，升达林业与杨理海共同出资设立湖北升达，注册资本为人民 币 400 万元，其中升达林业出资人民币 268 万元，占注册资本的比例为 67%； 杨理海出资人民币 132 万元，占注册资本的比例为 33%。 根据武汉恒通会计师事务所出具的验资报告（恒通验字[2005]005 号），截 至 2005 年 9 月 29 日，湖北升达已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 400 万元，出资方式均为货币。 湖北升达设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 268.00 67.00% 杨理海 132.00 33.00% 合计 400.00 100.00% 2）2007 年股权转让 58 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2007 年 10 月 8 日，杨理海与升达林业签订股权转让协议，将其持有的湖 北升达 33%的股权转让给升达林业。 本次股权转让后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 400.00 100.00% 合计 400.00 100.00% 3）2011 年增加注册资本 2011 年 10 月 27 日，湖北升达召开股东会，全体股东一致决议，同意赵毅 明以人民币 200 万元、赖忠云以人民币 150 万元、蒋华波以人民币 100 万元、 杜金华以人民币 100 万元、杨建辉以人民币 100 万元、陈小萍以人民币 100 万 元、夏兵以人民币 50 万元和王冰以人民币 50 万元对湖北升达增资。增资后湖 北升达注册资本为人民币 784.31 万元。 根据湖北奥博会计师事务有限公司出具的验资报告（鄂奥会[2011]F 验字 12-031 号），截至 2011 年 12 月 2 日，湖北升达已收到全体股东增资款共计 384.31 万元。 本次增资后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 400.00 51.00% 赵毅明 90.43 11.53% 赖忠云 67.82 8.65% 蒋华波 45.21 5.76% 杜金华 45.21 5.76% 杨建辉 45.21 5.76% 陈小萍 45.21 5.76% 夏兵 22.61 2.89% 王冰 22.61 2.89% 合计 784.31 100.00% 4）2013 年减少注册资本 2013 年 5 月 22 日，湖北升达召开股东会，全体股东一直决议，同意湖北 59 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 升达减少注册资本至人民币 400 万元，其中赵毅明减少出资 90.43 万元、赖忠 云减少出资 67.82 万元、蒋华波减少出资 45.21 万元、杜金华减少出资 45.21 万 元、杨建辉减少出资 45.21 万元、陈小萍减少出资 45.21 万元、夏兵减少出资 22.61 万元和王冰减少出资 22.61 万元。 根据湖北春天会计师事务有限公司出具的验资报告（鄂春会[2013]D 验字 B6-215 号），截至 2013 年 6 月 20 日，湖北升达已减少注册资本人民币 384.31 万元，变更后的注册资本为人民币 400 万元。 本次减资后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 400.00 100.00% 合计 400.00 100.00% （3）股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，升达林业持有湖北升达 100%股权。湖北升达的控股 股东为升达林业，实际控制人为江昌政先生。 （4）主要财务数据 截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016） 324 号《审计报告》，湖北升达最近两年及一期的主要财务信息如下： 1）资产负债情况 单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 项目 10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产总额 687.38 703.77 961.97 负债总额 130.69 141.63 427.10 净资产 556.70 562.15 534.87 2）收入利润情况 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 1,875.82 2,239.67 2,333.60 营业利润 -6.60 55.92 -3.52 60 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 利润总额 -6.60 55.32 -3.52 净利润 -5.45 27.28 -3.51 3）现金流量情况 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净 714.45 124.16 -104.15 额 投资活动产生的现金流量净 - -0.80 -1.69 额 筹资活动产生的现金流量净 - - - 额 5、升达环保 90%的股权 （1）基本情况 公司名称 成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司 成立日期 2001 年 7 月 3 日 住所 成都市青白江区同井村 注册号 510113000058856 法定代表人 罗文宏 注册资本 4,000 万元人民币 经营范围 生产、销售:浸渍纸、油纸及浸渍胶料。 （2）历史沿革 1）设立 2001 年 4 月 10 日，升达林业与升达装饰共同出资设立升达环保，注册资 本人民币 4,000 万元。其中，升达林业以实物资产出资 3,600 万元，占注册资本 比例为 90%；升达装饰以货币出资 400 万元，占注册资本比例为 10%。 根据四川科正会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告书（科评报字 [2001]第 016 号），截至 2001 年 5 月 20 日止，升达林业本次拟用于出资的土地 使用权、房屋建筑物、构筑物及配套设施等实物资产市场公允价值共计 3,602.3815 万元。 根据四川蜀通会计师事务所出具的验资报告（川蜀审验 2001 第 244 号）， 截至 2001 年 6 月 25 日，升达环保已收到股东投入的资本 4,002.3815 万元（其 61 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 中，实收资本 4,000 万元，资本公积 2.3815 万元），与之相应的资产总额为 4,002.3815 万元（其中，货币资金 400 万元，实物资产 3,602.3815 万元）。 升达环保设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 3,600.00 90.00% 升达装饰 400.00 10.00% 合计 4,000.00 100.00% 2）2005 年股权转让 2005 年 5 月 23 日，升达装饰与温江县升达建筑装饰材料有限公司（后更 名为成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司，以下简称“升达建装”）签订股 权转让协议，将所持有的升达环保 10%的股权按账面价值转让给升达建装。同 日，升达环保召开股东会，股东一致决议同意上述股权转让。 本次股权转让后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 3,600.00 90.00% 升达建装 400.00 10.00% 合计 4,000.00 100.00% （3）股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，升达林业直接持有升达环保 90%股权，并通过升达 建装间接控制升达环保 10%股权。升达环保的控股股东为升达林业，实际控制 人为江昌政先生。 （4）主要财务数据 截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016） 318 号《审计报告》，升达环保最近两年及一期的主要合并财务信息如下： 1）合并资产负债情况 单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 项目 10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 62 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 资产总额 7,670.33 7,941.75 7,622.77 负债总额 1,444.48 1,801.65 1,559.31 归属于母公司所有者权益 5,823.89 5,684.50 5,581.89 净资产 6,225.85 6,140.10 6,063.47 2）合并收入利润情况 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 4,388.30 5,071.39 7,314.70 营业利润 121.62 79.12 292.04 利润总额 129.97 78.95 289.27 归属于母公司所有者的净利 139.39 102.62 177.48 润 3）合并现金流量情况 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净 330.04 66.39 3,466.37 额 投资活动产生的现金流量净 0.04 -1.68 -6.49 额 筹资活动产生的现金流量净 - -127.00 -3,485.30 额 （5）对外投资 截至本报告书签署日，升达环保拥有 1 家控股子公司，即天津升达。天津升 达的基本情况如下： 公司名称 天津源升达木业有限公司 成立日期 2011 年 4 月 27 日 住所 西青区精武镇小卞庄村东 统一社会信用代码 911201115723383306 法定代表人 陈文辉 注册资本 1,000 万元人民币 木、竹地板生产；木制品、建筑材料、装饰材料批发兼零售。（以 经营范围 上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家 有专项专营规定的按规定办理） 截至本报告书签署日，天津升达的股权结构如下： 63 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达环保 670.00 67.00% 天津市中源装饰材料有限公司 330.00 33.00% 合计 1,000.00 100.00% 2016 年 9 月 13 日，公司第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 注销孙公司的议案》，同意注销孙公司天津源升达木业有限公司，截至本报告书 签署日，天津升达的注销事项尚在办理中。 （6）股权质押情况 2015 年 12 月 15 日，升达林业、升达建装分别与中国长城资产管理公司成 都办事处（以下简称“长城资管”）签订《股权质押合同》，将升达林业、升达建 装分别持有的升达环保 90%、10%股权质押给长城资管，为升达林业 3.5 亿元 借款提供担保。 6、升达佳樱 51%的股权 （1）基本情况 公司名称 四川升达佳樱装饰材料有限公司 成立日期 2010 年 9 月 26 日 住所 成都市青白江区华金大道 399 号 统一社会信用代码 91510113562029622M 法定代表人 陈文辉 注册资本 1,000 万元人民币 销售：实木类地板产品及其它建筑材料、装饰材料（国家限制类除 经营范围 外）（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 （2）历史沿革 2010 年 9 月 6 日，升达林业与赵毅明共同出资设立升达佳樱，注册资本人 民币 1,000 万元。其中，升达林业出资 510 万元，占注册资本比例为 51%；赵 毅明出资 490 万元，占注册资本比例为 49%。 根据四川辉腾会计师事务所有限责任公司出具的验资报告（辉腾验字 2010 第 9-84 号），截至 2010 年 9 月 16 日，升达佳樱已收到全体股东缴纳的注册资 64 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 本人民币 1,000 万元。全体股东以货币出资人民币 1,000 万元，占注册资本的比 例为 100%。其中，升达林业实缴出资人民币 510 万元，赵毅明实缴出资人民币 490 万元。实收资本占注册资本总额的 100%。 升达佳樱设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 510.00 51.00% 赵毅明 490.00 49.00% 合计 1,000.00 100.00% 截至本报告书签署日，升达佳樱股权结构较设立时未发生变化。 （3）股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，升达林业持有升达佳樱 100%股权。升达佳樱的控股 股东为升达林业，实际控制人为江昌政先生。 （4）主要财务数据 截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016） 320 号《审计报告》，升达佳樱最近两年及一期的主要财务信息如下： 1）资产负债情况 单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 项目 10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产总额 2,415.32 1,969.21 1,426.38 负债总额 1,043.07 611.09 107.52 净资产 1,372.25 1,358.12 1,318.85 2）收入利润情况 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 779.18 1,099.07 1,086.26 营业利润 19.39 48.60 28.98 净利润 14.13 39.27 21.65 3）现金流量情况 65 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净 761.69 -114.59 -239.23 额 投资活动产生的现金流量净 - - - 额 筹资活动产生的现金流量净 - - - 额 7、升达家居 100%的股权 （1）基本情况 公司名称 成都市青白江升达家居制品有限公司 成立日期 2010 年 7 月 8 日 住所 成都市青白江区工业集中发展区九峰路 统一社会信用代码 91510113558950830C 法定代表人 向中华 注册资本 14,600 万元人民币 生产、销售：实木复合门、实木门、门框、门套、窗、柜、家具； 生产、销售：金属门、模压门皮、墙纸、建筑装饰材料、门锁、 经营范围 合页、滑轨、紧固件、链接件等五金配件；进出口业务（以上依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）历史沿革 1）设立 2010 年 7 月 5 日，升达林业作出股东决定，出资设立升达家居，注册资本 人民币 300 万元。其中升达林业认缴注册资本 300 万元，出资方式为货币，占 注册资本比例为 100%。 根据四川智众会计师事务所有限公司出具的验资报告（川智会验[2010]186 号），截至 2010 年 7 月 5 日，升达家居收到升达林业缴纳的注册资本人民币 300 万元，其中升达林业以货币出资人民币 300 万元。 公司设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 300.00 100.00% 合计 300.00 100.00% 66 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2）2011 年增资 2011 年 1 月 17 日，升达林业作出股东决定，以募集资金 14,332.14 万元向 升达家居增资，其中 14,300 万元作为股本，剩余 32.14 万元作为资本公积。增 资后升达家居注册资本变更为 14,600 万元，升达林业出资占注册资本的比例为 100%。 根据信永中和会计师事务所出具的验资报告（XYZH/2010CDA4057），截至 2011 年 1 月 18 日，升达家居已收到升达林业缴纳的新增注册资本合计人民币 143,000,000.00 元，全部为货币出资。 本次增资后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 14,600.00 100.00% 合计 14,600.00 100.00% （3）股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，升达林业持有升达家居 100%股权。升达家居的控股 股东为升达林业，实际控制人为江昌政先生。 （4）主要财务数据 截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016） 316 号《审计报告》，升达家居最近两年及一期的主要财务信息如下： 1）资产负债情况 单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 项目 10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产总额 18,807.32 22,480.39 21,261.11 负债总额 9,591.63 12,088.28 9,634.51 净资产 9,215.69 10,392.11 11,626.60 2）收入利润情况 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 67 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 营业总收入 2,837.77 5,421.23 3,566.43 营业利润 -1,165.99 -1,276.51 -2,904.06 利润总额 -1,165.25 -1,245.97 -2,833.49 净利润 -1,176.42 -1,234.49 -2,849.65 3）现金流量情况 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净 -2,824.45 2,918.07 247.69 额 投资活动产生的现金流量净 -260.59 -26.16 -246.81 额 筹资活动产生的现金流量净 3,000.00 -3,000.00 -395.16 额 8、山东升达 100%的股权 （1）基本情况 公司名称 山东升达林产销售有限公司 成立日期 2005 年 9 月 20 日 住所 山东省济南市槐荫区中建锦绣城一期 6 号楼 2 单元 2701 室 统一社会信用代码 91370104780600559G 法定代表人 庞德强 注册资本 300 万元人民币 批发、零售：建材，木制品，家具，五金、交电；建筑装饰工程。 经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）历史沿革 1）设立 2005 年 9 月，升达林业与李强共同出资设立山东升达，注册资本为人民币 300 万元，其中升达林业出资人民币 201 万元，占注册资本的比例为 67%；李 强出资人民币 99 万元，占注册资本的比例为 33%。 根据山东建友会计师事务所有限责任公司出具的验资报告（鲁建验字[2005] 第 3180 号），截至 2005 年 9 月 19 日，山东升达已收到全体股东缴纳的注册资 本合计人民币 300 万元，其中升达林业出资人民币 201 万元，李强出资人民币 99 万元，出资方式均为货币。 68 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 公司设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 201.00 67.00% 李强 99.00 33.00% 合计 300.00 100.00% 2）2007 年股权转让 2007 年 7 月 31 日，李强与升达林业签订股权转让协议，将其持有的山东 升达 33%的股权转让给升达林业。 本次股权转让后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 300.00 100.00% 合计 300.00 100.00% （3）股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，升达林业持有山东升达 100%股权。山东升达的控股 股东为升达林业，实际控制人为江昌政先生。 （4）主要财务数据 截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016） 325 号《审计报告》，山东升达最近两年及一期的主要财务信息如下： 1）资产负债情况 单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 项目 10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产总额 994.07 904.99 665.25 负债总额 928.96 768.30 468.99 净资产 65.11 136.69 196.26 2）收入利润情况 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 1,409.38 1,914.65 2,431.19 69 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 营业利润 -95.40 -79.60 -131.85 利润总额 -95.40 -79.60 -131.85 净利润 -71.58 -59.57 -99.02 3）现金流量情况 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净 -16.86 -9.93 10.97 额 投资活动产生的现金流量净 -1.95 -1.30 -0.18 额 筹资活动产生的现金流量净 - - - 额 9、上海升达 99%的股权 （1）基本情况 公司名称 上海升达林产有限公司 成立日期 2002 年 3 月 11 日 住所 上海市奉贤区四团镇升达路 58 号 统一社会信用代码 91310120736661848A 法定代表人 向中华 注册资本 5,200 万元人民币 人造板、竹木地板、竹木家具、竹木制品制造、加工、批发、零 经营范围 售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）历史沿革 1）设立 2002 年 3 月 5 日，都江堰市都江木业开发有限公司（升达集团前身）、江昌 政先生、江昌教先生、杨彬先生、董静涛先生和向中华先生共同出资设立上海老 篾匠竹业有限公司（上海升达前身），注册资本人民币 100 万元，其中升达集团 出资人民币 51 万元，江昌政出资人民币 24 万元，董静涛出资人民币 10 万元， 杨彬出资人民币 5 万元，向中华出资人民币 5 万元，江昌教出资人民币 5 万元。 根据上海华诚会计师事务所有限公司出具的验资报告（沪华会验字[2002] 第 750 号），截至 2002 年 3 月 8 日，上海升达已收到全体股东缴纳的注册资本 合计人民币 100 万元，均以货币出资。 70 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 上海升达设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达集团 51.00 51.00% 江昌政 24.00 24.00% 董静涛 10.00 10.00% 杨彬 5.00 5.00% 向中华 5.00 5.00% 江昌教 5.00 5.00% 合计 100.00 100.00% 2）2002 年增加注册资本 2002 年 12 月 10 日，上海升达召开股东会，全体股东一致决议，同意上海 升达注册资本由人民币 100 万元增加至人民币 500 万元。其中升达集团以货币 形式增资人民币 204 万元，江昌政以货币形式增资人民币 96 万元，董静涛以货 币形式增资人民币 40 万元，杨彬以货币形式增资人民币 20 万元，向中华以货 币形式增资人民币 20 万元，江昌教以货币形式增资人民币 20 万元。增资后， 上海升达注册资本为人民币 500 万元，其中升达集团出资人民币 255 万元，占 注册资本的比例为 51%；江昌政出资人民币 120 万元，占注册资本的比例为 24%；董静涛出资人民币 50 万元，占注册资本的比例为 10%；杨彬出资人民币 25 万元，占注册资本的比例为 5%；向中华出资人民币 25 万元，占注册资本的 比例为 5%；江昌教出资人民币 25 万元，占注册资本的比例为 5%。 根据上海兴中会计师事务所有限公司出具的验资报告（兴验内字[2002]1720 号），截至 2002 年 12 月 23 日，上海升达已收到所有股东本次增资款。 本次增资后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达集团 255.00 51.00% 江昌政 120.00 24.00% 董静涛 50.00 10.00% 杨彬 25.00 5.00% 向中华 25.00 5.00% 江昌教 25.00 5.00% 71 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 合计 500.00 100.00% 3）2003 年增加注册资本 2003 年 7 月 10 日，上海升达召开股东会，全体股东一致决议，同意将上 海升达注册资本由 500 万元增加至 3,000 万元。其中升达集团以货币形式增资 1,275 万元，江昌政以货币形式增资 600 万元，董静涛以货币形式增资 250 万元， 杨彬以货币形式增资 125 万元，向中华以货币形式增资 125 万元，江昌教以货 币形式增资 125 万元。 根据上海兴中会计师事务所有限公司出具的验资报告（兴验内字 R[2003]-2980 号），截至 2003 年 8 月 6 日，上海升达以收到所有股东本次增资 款。 本次增资后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达集团 1,530.00 51.00% 江昌政 720.00 24.00% 董静涛 300.00 10.00% 杨彬 150.00 5.00% 向中华 150.00 5.00% 江昌教 150.00 5.00% 合计 3,000.00 100.00% 4）2005 年股权转让及增加注册资本 2005 年 4 月 12 日，上海升达召开股东会，全体股东一致决议，同意：（1） 江昌教持有的上海升达 5%的股权按每股 1 元的价格转让给升达集团，董静涛持 有的上海升达 10%的股权按每股 1 元的价格转让给升达集团，杨彬持有的上海 升达 5%的股权按每股 1 元的价格转让给升达集团；（2）升达集团投入上海升达 的项目资金 2,198 万元转增为资本；（3）升达集团增加货币出资 2 万元。 根据上海新汇会计师事务所有限公司出具的验资报告（汇验内字 2005 第 789 号），截至 2005 年 5 月 13 日，上海升达已收到升达集团缴纳的新增注册资 本 2,200 万元。 72 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 本次股权转让及增资后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达集团 4,330.00 83.27% 江昌政 720.00 13.85% 向中华 150.00 2.88% 合计 5,200.00 100.00% 5）2006 年第一次股权转让 2006 年 9 月 30 日，上海升达召开股东会，全体股东一致决议，同意：（1） 向中华持有的上海升达 2.9%的股权按每股 1 元的价格转让给升达集团；（2）江 昌政持有的上海升达 12.8%按每股 1 元的价格转让给升达集团。 本次股权转让后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达集团 5,148.00 99.00% 江昌政 52.00 1.00% 合计 5,200.00 100.00% 6）2006 年第二次股权转让 2006 年 12 月 11 日，上海升达召开股东会，全体股东一致决议，同意升达 集团持有的上海升达 99%的股权按每股 1.3 元的价格转让给升达林业。 本次股权转让后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 5,148.00 99.00% 江昌政 52.00 1.00% 合计 5,200.00 100.00% 7）2007 年股权转让 2007 年 12 月 10 日，上海升达召开股东会，全体股东一致决议，同意江昌 政持有的上海升达 1%的股权以 52 万元的价格转让升达建装。 本次股权转让后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 73 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 升达林业 5,148.00 99.00% 升达建装 52.00 1.00% 合计 5,200.00 100.00% （3）股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，升达林业持有上海升达 99%股权，并通过升达建装 间接控制上海升达 1%股权。上海升达的控股股东为升达林业，实际控制人为江 昌政先生。 （4）主要财务数据 截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016） 319 号《审计报告》，上海升达最近两年及一期的主要财务信息如下： 1）资产负债情况 单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 项目 10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产总额 7,965.16 12,619.00 10,590.56 负债总额 2,366.81 7,099.66 5,136.21 净资产 5,598.35 5,519.34 5,454.35 2）收入利润情况 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 7,312.70 12,265.51 10,043.97 营业利润 113.01 89.89 89.67 利润总额 113.79 91.23 104.05 净利润 79.00 64.99 69.02 3）现金流量情况 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净 4,612.10 -1,506.46 82.93 额 投资活动产生的现金流量净 -12.52 -26.05 -65.81 额 74 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 筹资活动产生的现金流量净 -4,582.68 1,459.02 -183.77 额 （5）股权质押情况 2015 年 12 月 15 日，升达林业、升达建装分别与长城资管签订《股权质押 合同》，将升达林业、升达建装分别持有的上海升达 99%、1%股权质押给长城 资管，为升达林业 3.5 亿元借款提供担保。 10、沈阳升达 100%的股权 （1）基本情况 公司名称 沈阳升达永昌林产有限公司 成立日期 2010 年 8 月 10 日 住所 沈阳市铁西区兴华北街 30 号（609） 注册号 210100000064783 法定代表人 岳振锁 注册资本 300 万元人民币 许可经营项目：无；一般经营项目：地板、门窗、家具、中密度纤 经营范围 维板销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） （2）历史沿革 2010 年 7 月 2 日，升达林业做出股东决定，出资设立沈阳升达，注册资本 为人民币 300 万元。其中升达林业认缴出资人民币 300 万元，占注册资本的比 例为 100%。 根据辽宁慧泽会计师事务所有限公司出具的验资报告（辽慧会内验字[2010] 第 123 号），截至 2010 年 7 月 28 日，沈阳升达已收到升达林业缴纳的注册资本 人民币 300 万元。 沈阳升达设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 300.00 100.00% 合计 300.00 100.00% 截至本报告书签署日，沈阳升达股权结构较设立时未发生变化。 75 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （3）股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，升达林业持有沈阳升达 100%股权。沈阳升达的控股 股东为升达林业，实际控制人为江昌政先生。 （4）主要财务数据 截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016） 326 号《审计报告》，沈阳升达最近两年及一期的主要财务信息如下： 1）资产负债情况 单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 项目 10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产总额 115.49 151.51 410.27 负债总额 65.33 103.18 392.32 净资产 50.16 48.33 17.95 2）收入利润情况 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 56.23 96.15 247.79 营业利润 2.44 42.24 -71.11 利润总额 2.44 42.24 -71.11 净利润 1.83 30.39 -59.54 3）现金流量情况 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净 0.55 0.06 -0.60 额 投资活动产生的现金流量净 - - - 额 筹资活动产生的现金流量净 - - - 额 11、升达建装 70%的股权 （1）基本情况 76 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 公司名称 成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司 成立日期 2001 年 6 月 11 日 住所 成都市温江区海峡两岸科技产业开发园蓉台大道北段 566 号 统一社会信用代码 91510115728083806Y 法定代表人 向中华 注册资本 19,215 万元人民币 生产、加工强化木地板、踢脚线、阴角线、细木工条、木制品配 件、木制家具、实木地板、门窗、人造纤维板及制品、销售本公 经营范围 司产品。（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开 展经营活动） （2）历史沿革 1）设立 2001 年 5 月 14 日，四川升达林产有限公司（升达林业前身）和四川森达 林产有限公司强化木地板厂（四川升达强化木地板制造有限公司前身，以下简称 “升达木地板”，升达木地板目前已经注销）共同出资设立温江县升达建筑装饰 材料有限责任公司，注册资本为人民币 2,000 万元。升达林业投入资本共计 1,857.95 万元（包括 329.95 万元现金，1,128 万元土地使用权和 400 万元商标 使用权），其中 1,800 万元计入实收资本，占注册资本的比例为 90%，57.95 万 元计入资本公积；升达木地板认缴出资人民币 200 万元，出资方式为货币，占 注册资本的比例为 10%。 2005 年 3 月 14 日，升达建装召开股东会，全体股东一致形成决议，因升 达林业未能在法定期限内将上述土地使用权和商标使用权产权变更到升达建装 名下，同意升达林业变更出资方式，其中商标使用权出资人民币 400 万元变更 为现金出资人民币 400 万元，土地使用权出资人民币 1,128 万元（其中计入注 册资本金额为 1,070.05 万元）变更为现金出资人民币 1,070.05 万元。 根据成都康特会计师事务所出具的验资报告（成康会[2005]068 号），截至 2005 年 3 月 8 日，升达建装已收到升达林业出资补足款 1,528 万元。补足出资 后，升达林业出资总额及占升达建装的股权比例不变，升达建装总投入注册资本 及各股东所占股权比例不变，其中升达林业货币出资 1,800 万元，占注册资本的 比例为 90%，升达木地板货币出资 200 万元，占注册资本的比例为 10%。 77 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 升达建装设立时股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 1,800.00 90.00% 升达木地板 200.00 10.00% 合计 2,000.00 100.00% 2）2007 年股权转让 2007 年 5 月 11 日，升达木地板和升达林业签订股权转让协议，升达木地板 将其对升达建装的货币出资人民币 200 万元、占注册资本 10%的股权转让给升 达林业。升达建装亦召开了股东会，全体股东一致决议，同意该股权转让。 本次股权转让后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 2,000.00 100.00% 合计 2,000.00 100.00% 3）2012 年增资 2012 年 7 月 3 日，升达林业作出股东决定，对升达建装以货币资金形式增 加注册资本人民币 7,800 万元。增资后，升达建装注册资本为 9,800 万元，由升 达林业出资 9,800 万元，占注册资本的比例为 100%。 根据华信出具的验资报告（川华信验[2012]36 号），截至 2012 年 7 月 3 日， 升达建装已收到升达林业新增注册资本合计人民币 7,800 万元，其中以货币出资 7,800 万元。变更后的累计注册资本为人民币 9,800 万元，实收资本 9,800 万元。 本次增资后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 9,800.00 100.00% 合计 9,800.00 100.00% 4）2014 年增资 2014 年 3 月 12 日，升达林业作出股东决定，同意成都聚信汇诚锦源投资 中心（有限合伙） 以下简称“成都聚信”）以货币资金形式增加投资人民币 16,000 万元，其中 9,415 万元用于增加注册资本，6,585 万元用于增加资本公积。增资 78 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 后，升达建装注册资本变更为 19,215 万元。其中升达林业出资 9,800 万元，占 注册资本的比例为 51%，出资方式为货币；成都聚信出资 9,415 万元，占注册 资本的比例为 49%，出资方式为货币。 本次增资后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 9,800.00 51.00% 成都聚信 9,415.00 49.00% 合计 19,215.00 100.00% 5）2015 年股权转让 2015 年 6 月 8 日，升达林业与成都聚信签订股权转让协议，将成都聚信持 有的升达建装 9,415 万元股权中的 3,650.85 万元转让给升达林业。同日，升达 建装召开股东会，全体股东一致决议，同意上述股权转让。 本次股权转让后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 13,450.85 70.00% 成都聚信 5,764.15 30.00% 合计 19,215.00 100.00% （3）股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，升达林业持有升达建装 70%股权。升达建装的控股 股东为升达林业，实际控制人为江昌政先生。 （4）主要财务数据 截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016） 317 号《审计报告》，升达建装最近两年及一期的主要财务信息如下： 1）资产负债情况 单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 项目 10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产总额 31,127.37 42,420.72 36,149.43 79 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 负债总额 3,449.96 10,411.94 4,315.40 净资产 27,677.41 32,008.78 31,834.03 2）收入利润情况 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 20,654.71 25,923.49 25,748.27 营业利润 81.19 206.56 183.48 利润总额 80.74 206.55 183.48 净利润 68.62 174.75 202.06 3）现金流量情况 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净 14,515.46 -1,316.47 -17,427.61 额 投资活动产生的现金流量净 66.34 -156.28 -190.05 额 筹资活动产生的现金流量净 -10,875.22 -2,386.98 17,459.04 额 （5）股权质押情况 2015 年 12 月 15 日，升达林业与长城资管签订《股权质押合同》，将公司 持有的升达建装 70%股权质押给长城资管，为其 3.5 亿元借款提供担保。 12、重庆升达 90%的股权 （1）基本情况 公司名称 重庆升达地板销售有限公司 成立日期 2004 年 4 月 19 日 住所 重庆市九龙坡区创新大道 11 号协信天骄城 6 幢 10-1 号 统一社会信用代码 91500107759287019K 法定代表人 岳振锁 注册资本 700 万元人民币 销售人造板、集成材、木质装饰板、装饰线、木制构件、家具、 橱柜、门窗、软木制品、木橡制品、化工产品（不含危险化学品 经营范围 及易制毒品）、建材（不含危险化学品）、五金、交电，地板安 装。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院 规定需经审批的，未获审批前，不得经营。） 80 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （2）历史沿革 1）设立 2004 年 4 月 8 日，升达集团与江昌起先生共同出资设立重庆升达地板销售 有限公司，注册资本为人民币 700 万元，其中升达集团认缴出资人民币 469 万 元，占注册资本的比例为 67%；江昌起认缴出资人民币 231 万元，占注册资本 的比例为 33%。 根据重庆万隆方正会计师事务所出具的验资报告（重方会验字[2004]第 041 号），截至 2004 年 4 月 12 日，重庆升达已收到全体股东缴纳的注册资本合计人 民币 700 万元，其中升达集团货币出资 469 万元，江昌起货币出资 231 万元。 公司设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达集团 469.00 67.00% 江昌起 231.00 33.00% 合计 700.00 100.00% 2）2005 年股权转让 2005 年 7 月 10 日，升达集团与四川升达林产有限公司（升达林业前身） 签订股权转让协议，升达集团将所持有的重庆升达 67%的股权转让给升达林业。 同日，江昌起分别与升达林业和升达环保签订股权转让协议，江昌起将其持有的 重庆升达 23%的股权转让给升达林业，将其持有的重庆升达 10%的股权转让给 升达环保。重庆升达于 2005 年 7 月 10 日召开股东会，全体股东一致决议，同 意上述股权转让。 本次股权转让后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 630.00 90.00% 升达环保 70.00 10.00% 合计 700.00 100.00% （3）股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，升达林业持有重庆升达 90%股权，并通过升达环保 81 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 间接控制重庆升达 10%股权。重庆升达的控股股东为升达林业，实际控制人为 江昌政先生。 （4）主要财务数据 截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016） 323 号《审计报告》，重庆升达最近两年及一期的主要财务信息如下： 1）资产负债情况 单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 项目 10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产总额 1,194.11 1,293.29 1043.02 负债总额 376.66 320.52 62.03 净资产 817.45 972.78 980.99 2）收入利润情况 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 3,056.23 4,421.1 4277.48 营业利润 -206.44 -7.91 36.49 利润总额 -206.44 -7.91 36.49 净利润 -155.33 -8.21 25.63 3）现金流量情况 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净 -151.84 -42.78 4.09 额 投资活动产生的现金流量净 -1.01 -2.41 -0.74 额 筹资活动产生的现金流量净 - - - 额 82 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 二、上市公司名下的森林资产及升达造林股权 （一）上市公司拥有的森林资产 截至 2016 年 10 月 31 日，上市公司拥有 9 项林权，合计面积为 10,731.70 亩，林权的具体情况详见本章“五、拟出售资产的主要资产及权属”之“（三） 森林资产”。 （二）升达造林 100%的股权 1、基本情况 公司名称 四川升达造林经营有限责任公司 成立日期 2007 年 1 月 25 日 住所 成都市锦江区东华正街 42 号 注册号 510000000056867 法定代表人 杨云海 注册资本 1,000 万元人民币 许可经营项目：木竹材经营加工（以上项目及期限以许可证为准）。 一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许 经营范围 可证或审批文件经营）：园林绿化工程；林业调查规划设计；林 木种植；中药材种植；家禽的饲养；牲畜的饲养；商务服务业； 商品批发与零售。 2、历史沿革 （1）设立 2007 年 1 月 16 日，四川升达林产有限公司（升达林业前身）和四川升达 人造板有限责任公司（以下简称“升达人造板”，目前已经注销）共同出资设立 升达造林，注册资本为人民币 1,000 万元。其中升达林业认缴出资人民币 900 万元，出资方式为货币，占注册资本比例为 90%；升达人造板认缴出资人民币 100 万元，出资方式为货币，占注册资本比例为 10%。 根据四川建华联合会计师事务所出具的验资报告（川建华验 2007 字第 005 号），截至 2007 年 1 月 18 日，升达造林已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 1,000 万元，实收资本人民币人民币 1,000 万元，实收资本占注册资本的 100%。 公司设立时的股权结构如下： 83 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 900.00 90.00% 升达人造板 100.00 10.00% 合计 1,000.00 100.00% （2）2008 年股权转让 2008 年 5 月 19 日，升达人造板与升达林业签订股权转让协议，将所持有 的升达造林 10%的股权转让给升达林业。同日，升达造林召开股东会，决议一 致同意升达人造板将所持有的升达造林 10%的股权按账面净资产值转让给升达 林业。 本次股权转让后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 升达林业 1000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% 3、股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，升达林业持有升达造林 100%股权。升达造林的控股 股东为升达林业，实际控制人为江昌政先生。 4、主要财务数据 截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016） 323 号《审计报告》，升达造林最近两年及一期的主要财务信息如下： （1）资产负债情况 单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 项目 10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产总额 21,297.10 21,302.46 15,353.24 负债总额 20,662.32 20,637.32 14,652.96 所有者权益 634.78 665.15 700.28 （2）收入利润情况 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 84 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 营业总收入 - - 1.21 营业利润 -30.36 -35.14 -1.65 利润总额 -30.36 -35.14 1.86 净利润 -30.36 -35.14 1.86 （3）现金流量情况 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净 -5.36 -6.25 -0.40 额 投资活动产生的现金流量净 - - 3.00 额 筹资活动产生的现金流量净 - - -0.00 额 三、拟出售资产模拟合并财务数据 截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016） 329 号拟出售资产模拟财务报表《审计报告》，本次交易拟出售资产最近两年及 一期模拟合并的主要财务信息如下： （1）资产负债情况 单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 项目 10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产总额 153,682.76 116,868.67 121,669.39 负债总额 61,761.82 38,226.31 29,295.20 归属于母公司股东的权益 82,500.22 67,821.37 75,549.60 （2）收入利润情况 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 41,567.55 53,844.17 56,784.12 营业利润 3,110.89 4,712.48 1,363.40 利润总额 3,722.04 5,713.51 2,517.74 归属于公司股东的净利润 3,620.16 5,573.71 2,376.69 85 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 四、拟出售资产模拟报表编制说明 （一）拟出售资产模拟合并报表编制基础说明 1、拟出售资产模拟财务报表系本公司与升达集团进行本次重大资产出售交 易之目的而编制。 2、拟出售资产模拟财务报表假定重大资产出售方案中所述交易中涉及的所 有资产、负债和业务自财务报表期初起开始作为独立的会计主体存在，以 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-10 月本公司及分子公司历史报表为基础，以模拟 的方式将原记录在本公司及分子公司与拟出售资产相关的资产、负债、收入、成 本及费用剥离出来，并对内部之间的关联交易及往来余额进行汇总抵销后编制而 成。 3、拟出售资产模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事 项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于以下所述会计政策 和会计估计进行编制。 4、考虑到拟出售资产财务报表编制的特殊目的及用途，本公司未编制拟出 售资产现金流量表和所有者权益变动表。同时，在编制拟出售资产合并资产负债 表时，对股东权益部分不区分股东权益具体明细项目。 （二）拟出售资产使用上市公司资金的说明 上市公司资金管理的原则是：预算控制，统一管理，统一调度。上市公司财 务中心负责整个公司的资金管理事宜，管理公司的货币资金。各经营单位财务机 构向财务中心报送必要的预算、统计报表及相关分析报告，接受公司财务中心的 指导、督促、检查，同时负责本经营单位的资金管理工作。 上市公司直接通过银行借款等方式进行融资，并将资金通过往来款等形式提 供给下属子公司（分公司）使用。最近三年除个别子公司直接向银行申请短期流 动资金贷款外，其他借款均由上市公司作为借款人统一管理和调度。因上市公司 未与子公司之间就相关资金利息进行约定和结算，本次交易拟出售资产模拟合并 报表中均未考虑拟出售资产使用上市公司资金所对应的利息费用和融资成本。 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，拟出售资产各年度/期间使用上 86 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 市公司提供资金 的平均余额分别为 37,330.60 万元、45,815.80 万元以及 57,101.70 万元。根据相应各期上市公司的实际平均借款成本，拟出售资产应分 摊的利息费用分别为 2,859.52 万元、4,173.82 万元以及 5,373.27 万元。 根据经审计的拟出售资产最近两年一期模拟合并利润表，并对上述利息费用 进行分摊后，拟出售资产的实际盈利情况测算如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 归属于公司股东的净利润 3,620.16 5,573.71 2,376.69 利息费用 5,373.27 4,173.82 2,859.52 所得税影响（假设均按 25%） -1,343.32 -1,043.46 -714.88 扣除利息费用后的归属于公 -409.79 2,443.35 232.05 司股东的净利润 根据上表测算，扣除使用上市公司资金产生的利息费用后，拟出售资产 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月实际归属于公司股东的净利润分别为 232.05 万元、2,443.35 万元及-409.79 万元。 五、拟出售资产的主要资产及权属情况 根据华信出具的拟出售资产两年一期审计报告，拟出售资产的主要资产情况 如下： 2016 年 10 月 31 日 项目 金额（元） 比例 流动资产 货币资金 105,617,634.51 6.87% 应收票据 72,860,000.00 4.74% 应收账款 170,972,262.68 11.13% 预付款项 13,309,036.28 0.87% 其他应收款 53,936,517.62 3.51% 存货 621,605,283.27 40.45% 其他流动资产 13,588,956.11 0.88% 流动资产合计 1,051,889,690.47 68.45% 非流动资产 固定资产 424,757,441.53 27.64% 87 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 无形资产 50,436,499.75 3.28% 长期待摊费用 1,451,926.67 0.09% 递延所得税资产 7,344,200.57 0.48% 其他非流动资产 947,853.17 0.06% 非流动资产合计 484,937,921.69 31.55% 资产合计 1,536,827,612.16 100.00% （一）固定资产 截至基准日，拟出售资产的固定资产情况如下： 单位：万元 办公设备及其 项目 房屋建筑物 机器设备 运输公司 合计 他 账面原值 25,466.29 56,081.50 619.37 943.10 83,110.27 累计折旧 5,307.90 33,688.95 539.46 773.65 40,309.96 减值准备 - 324.56 - - 324.56 帐面价值 20,158.39 22,067.99 79.92 169.45 42,475.74 1、房屋建筑物 拟出售资产的房屋建筑物情况如下： 是否 编号 所有权人 权属证书编号 坐落 建筑面积 用途 抵押 成房权证监证字第 1 升达林业 锦江区东华正街 42 号 8 楼 1,300.60 办公 是 1443114 号 成房权证监证字第 2 升达林业 锦江区东华正街 42 号 147.92 其他 否 1388466 号 温江区海峡两岸科技产业 温房权证监证字第 3 升达林业 开发园区蓉台大道北段 2,381.85 厂房 是 0175965 号 566 号 12 栋 1 层 温江区海峡两岸科技产业 温房权证监证字第 4 升达林业 开发园区蓉台大道北段 2,381.85 仓库 是 0175966 号 566 号 11 栋 1 层 温江区海峡两岸科技产业 温房权证监证字第 5 升达林业 开发园区蓉台大道北段 24.21 收发室 是 0175967 号 566 号 2 栋 温江区海峡两岸科技产业 温房权证监证字第 6 升达林业 开发园区蓉台大道北段 451.38 办公楼 是 0175968 号 566 号 2 栋 温江区海峡两岸科技产业 温房权证监证字第 7 升达林业 开发园区蓉台大道北段 1,011.53 宿舍 是 0175969 号 566 号 3 栋 温江区海峡两岸科技产业 温房权证监证字第 8 升达林业 开发园区蓉台大道北段 3,234.42 主车间 是 0175970 号 566 号 6 栋 温江区海峡两岸科技产业 温房权证监证字第 9 升达林业 开发园区蓉台大道北段 114.32 配电室 是 0175971 号 566 号 8 栋 1 层 88 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 温江区海峡两岸科技产业 温房权证监证字第 10 升达林业 开发园区蓉台大道北段 225.09 吸尘塔 是 0175972 号 566 号 7 栋 温江区海峡两岸科技产业 温房权证监证字第 机修车 11 升达林业 开发园区蓉台大道北段 327.42 是 0175973 号 间 566 号 10 栋 温江区海峡两岸科技产业 温房权证监证字第 12 升达林业 开发园区蓉台大道北段 223.98 纸库 是 0175974 号 566 号 9 栋 温江区海峡两岸科技产业 温房权证监证字第 原料成 13 升达林业 开发园区蓉台大道北段 3,340.62 是 0175975 号 品库 566 号 5 栋 温江区海峡两岸科技产业 温房权证监证字第 14 升达林业 开发园区蓉台大道北段 441.75 食堂 是 0175976 号 566 号 4 栋 温房权证监证字第 温江区科创路西段 455 号 15 升达林业 5,253.35 厂房 是 0140193 号 13 栋 1 楼 温房权证监证字第 温江区科创路西段 455 号 16 升达林业 5,905.67 厂房 是 0140194 号 14 栋 1 楼 温房权证监证字第 温江区科创路西段 455 号 17 升达林业 11,673.57 厂房 是 0140197 号 15 栋 1 楼 温房权证监证字第 温江区科创路西段 455 号 18 升达林业 321.18 其他 是 0140199 号 16 栋 1 楼 温房权证监证字第 温江区科创路西段 455 号 19 升达林业 1,039.91 厂房 是 0140200 号 17 栋 1 楼 温房权证监证字第 温江区科创路西段 455 号 20 升达林业 794.99 仓库 是 0140201 号 18 栋 1 楼 成青房权证监证字 青白江区华金大道一段 厂房、仓 21 升达林业 1,308.26 是 第 0295433 号 399 号 库 成青房权证监证字 青白江区华金大道一段 厂房、宿 22 升达林业 9,606.56 是 第 0295434 号 399 号 舍 沪房地奉字（2010） 23 上海升达 奉贤区升达路 58 号 26,626.25 工厂 是 第 003147 号 青房产权证监证字 成都市青白江区华严乡同 1,144.63 工厂 24 升达环保 否 第 0028196 号 井村 94.00 其他 青房产权证监证字 成都市青白江区华严乡同 2,747.53 工厂 25 升达环保 否 第 0028197 号 井村 376.65 工厂 成青房权证监证字 青白江区工业集中发展区 综合办 26 升达家居 2,843.64 是 第 0340953 号 同心大道 178 号 1 栋 1-3 楼 公楼 成青房权证监证字 青白江区工业集中发展区 27 升达家居 1,802.50 宿舍楼 是 第 0340954 号 同心大道 178 号 2 栋 1-3 楼 成青房权证监证字 青白江区工业集中发展区 28 升达家居 592.00 食堂 是 第 0340955 号 同心大道 178 号 3 栋 1 楼 成青房权证监证字 青白江区工业集中发展区 29 升达家居 35,753.46 主车间 是 第 0340956 号 同心大道 178 号 4 栋 1 楼 成青房权证监证字 青白江区工业集中发展区 30 升达家居 4,395.11 成品库 是 第 0340957 号 同心大道 178 号 5 栋 1 楼 青白江区工业集中发展区 成青房权证监证字 31 升达家居 同心大道 178 号 6 栋 1 楼 6 3,519.59 原料库 是 第 0340958 号 号 2015 年 12 月 15 日，长城资管与升达林业、升达家居、升达建装、升达集 团、江昌政、陈德珍签署《债务重组协议》，约定升达林业对长城资管负有 35,000 万元债务，期限为 2015 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 20 日。根据升达林业与 89 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 长城资管于同日签订的《抵押合同》，升达林业将其持有的位于青白江区、温江 区海峡两岸科技产业开发园区土地使用权连同建筑物（上述第 3 至 22 项）抵押 给长城资管为前述债务提供担保。根据升达家居与长城资管于同日签订的《抵押 合同》，升达家居将其持有的位于青白江区的土地使用权连同建筑物（上述第 25 至 31 项）抵押给长城资管为前述债务提供担保。 2015 年 12 月 26 日，升达林业与工商银行成都盐市口支行签订《最高额抵 押合同》，将其持有的房地产（上述第 1 项）为其最高余额 988 万元内的债务进 行担保。 2016 年 3 月，升达林业与山东信托于签署《财产份额收购合同》，合同约定， 升达林业将在一定条件下收购山东信托持有的成都聚信汇诚锦源投资中心（有限 合伙）全部财产份额，收购价款为 9,500 万元。上海升达与山东信托于 2016 年 3 月签署《抵押合同》，约定以上海升达持有的位于上海市奉贤区的土地使用权 及建筑物（上述第 23 项）为升达林业所负的前述债务提供抵押担保。 （二）无形资产 截至基准日，拟出售资产的无形资产情况如下： 单位：万元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 商标权 软件及其他 合计 账面原值 6,513.01 101.81 45.44 22.50 138.95 6,821.72 累计摊销 1,600.24 76.53 34.83 22.44 44.01 1,778.07 减值准备 - - - - - - 帐面价值 4,912.77 25.28 10.60 0.06 85.40 5,170.80 1、土地使用权 拟出售资产中的土地使用权情况如下： 国有土地使用 终止 抵押 序号 权利人 地址 用途 面积（m2） 证号 日期 情况 成国用（2006） 锦江区东华正街 2035 年 1 升达林业 商业 92.30 否 第 1271 号 42 号 10 月 30 日 青国用（2008） 青白江区华金大 工业 2048 年 2 升达林业 66,667.00 是 第 08833 号 道一段 399 号 用地 12 月 14 日 温江区海峡两岸 温国用（2009） 科技产业开发园 工业 2051 年 3 升达林业 65,373.30 是 第 15446 号 区蓉台大道北段 用地 4 月 15 日 566 号 90 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 温国用（2009） 成都市温江区科 工业 2051 年 4 升达林业 133,333.30 是 第 10447 号 创路西段 455 号 用地 9 月 15 日 青国用（2010） 工业区同心大道 工业 2050 年 5 升达家居 71,634.00 是 号第 5701 号 以西、九峰路以南 用地 4月5日 青白江区升达家 青国用（2012） 工业 2062 年 6 升达家居 居制品有限公司 2,103.20 是 号第 283 号 用地 1 月 17 日 现用地西侧 沪房地奉字 奉贤区升达路 58 工业 2054 年 6 7 上海升达 （2010）第 96,152.00 是 号 用地 月3日 003147 号 2015 年 12 月 15 日，长城资管与升达林业、升达家居、升达建装、升达集 团、江昌政、陈德珍签署《债务重组协议》，约定升达林业对长城资管负有 35,000 万元债务，期限为 2015 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 20 日。根据升达林业与 长城资管于同日签订的《抵押合同》，升达林业将其持有的上述第 2 至第 4 项位 于青白江区、温江区海峡两岸科技产业开发园区 3 处国有土地使用权连同建筑物 抵押给长城资管为前述债务提供担保。根据升达家居与长城资管于同日签订的 《抵押合同》，升达家居将其持有的上述第 5 项、第 6 项位于青白江区的 2 处土 地使用权连同建筑物抵押给长城资管为前述债务提供担保。 2016 年 3 月，升达林业与山东信托于签署《财产份额收购合同》，合同约定， 升达林业将在一定条件下收购山东信托持有的成都聚信汇诚锦源投资中心（有限 合伙）全部财产份额，收购价款为 9,500 万元。上海升达与山东信托于 2016 年 3 月签署《抵押合同》，约定以上海升达持有的上述第 7 项位于上海市奉贤区的 土地使用权及建筑物为升达林业所负的前述债务提供抵押担保。 2、商标 升达林业拟出售资产与家居业务经营相关的注册商标如下： （1）国内注册商标 序号 商标 注册类别 注册号 有效期 1 19 1152114 2008.2.21 至 2018.2.20 2 19 1612828 2011.8.7 至 2021.8.6 3 19 1660790 2011.11.7 至 2021.11.6 4 19 1660791 2011.11.7 至 2021.11.6 5 19 1660792 2011.11.7 至 2021.11.6 6 19 1700797 2012.1.21 至 2022.1.20 91 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 7 19 1700798 2012.1.21 至 2022.1.20 8 20 1732830 2012.3.21 至 2022.3.20 9 19 1929143 2012.11.21 至 2022.11.20 10 19 1929144 2012.11.21 至 2022.11.20 11 19 1933285 2012.9.14 至 2022.9.13 12 20 3000428 2013.5.21 至 2023.5.20 13 1 3000429 2013.10.21 至 2023.10.20 14 19 3229081 2013.10.21 至 2023.10.20 15 19 3439979 2014.10.7 至 2024.10.6 16 19 3545758 2015.6.28 至 2025.6.27 17 19 3545759 2015.6.28 至 2025.6.27 18 19 3845275 2016.4.28 至 2026.4.27 19 20 4551816 2008.8.7 至 2018.8.6 20 19 4551817 2008.8.7 至 2018.8.6 21 19 4595450 2008.8.21 至 2018.8.20 22 19 4924793 2009.3.28 至 2019.3.27 23 19 5017804 2010.3.7 至 2020.3.6 24 19 5017805 2010.3.7 至 2020.3.6 25 19 5017807 2009.5.14 至 2019.5.13 26 19 5032258 2009.6.28 至 2019.6.27 27 19 5071620 2009.5.28 至 2019.5.27 28 19 5071622 2009.5.28 至 2019.5.27 29 19 5071623 2009.5.28 至 2019.5.27 30 19 5071624 2009.9.21 至 2019.9.20 31 19 5071700 2009.5.28 至 2019.5.27 32 19 5140017 2010.3.21 至 2020.3.20 33 19 5162948 2009.8.21 至 2018.8.20 34 19 5474619 2010.2.21 至 2020.2.20 35 19 5474621 2009.10.7 至 2019.10.6 36 19 5474622 2009.10.7 至 2019.10.6 37 19 5474623 2009.10.7 至 2019.10.6 38 19 5474626 2009.10.7 至 2019.10.6 39 19 5474628 2009.12.28 至 2019.12.27 40 19 5475787 2009.10.7 至 2019.10.6 92 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 41 19 5484484 2010.2.7 至 2020.2.6 42 19 5543798 2009.10.21 至 2019.10.20 43 19 5543799 2009.10.21 至 2019.10.20 44 19 5543800 2009.10.21 至 2019.10.20 45 19 5543802 2010.1.7 至 2020.1.6 46 19 5593817 2010.1.14 至 2020.1.13 47 19 5691330 2009.11.14 至 2019.11.13 48 19 5848529 2009.12.7 至 2019.12.6 49 19 5848530 2009.12.7 至 2019.12.6 50 19 5848532 2009.12.7 至 2019.12.6 51 19 5927253 2009.12.21 至 2019.12.20 52 20 5927254 2009.12.28 至 2019.12.27 53 19 6020018 2010.1.14 至 2020.1.13 54 19 6020020 2010.1.14 至 2020.1.13 55 19 6020021 2010.1.14 至 2020.1.13 56 19 6020022 2010.1.14 至 2020.1.13 57 19 6020023 2010.1.14 至 2020.1.13 58 19 6020025 2010.1.14 至 2020.1.13 59 19 6569412 2010.3.28 至 2020.3.27 60 19 6569416 2010.3.28 至 2020.3.27 61 19 6763270 2010.4.21 至 2020.4.20 62 19 5951186 2010.5.14 至 2020.5.13 63 19 7489489 2010.10.7 至 2020.10.6 64 19 5951184 2010.6.21 至 2020.6.20 65 42 3845292 2016.5.14 至 2026.5.13 66 19 5162946 2012.3.14 至 2022.3.13 67 35 5927255 2011.12.28 至 2021.12.27 68 19 10594658 2013.5.14 至 2023.5.13 69 19 10001306 2013.1.7 至 2023.1.6 70 40 4551857 2008.10.7 至 2018.10.6 71 20 5140019 2009.6.14 至 2019.6.13 72 37 3416218 2015.3.7 至 2025.3.6 93 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 73 35 3409740 2014.7.21 至 2024.7.20 74 42 3836429 2016.5.14 至 2026.5.13 75 19 7489728 2010.10.7 至 2020.10.6 76 20 7489439 2010.10.21 至 2020.10.20 77 19 10352628 2013.3.7 至 2023.3.6 78 20 10352705 2013.2.28 至 2023.2.27 79 20 5017806 2010.1.21 至 2020.1.20 80 37 3845274 2016.6.7 至 2026.6.6 81 35 3836431 2016.3.28 至 2026.3.27 82 27 3416211 2014.8.7 至 2024.8.6 83 42 3069030 2013.4.28 至 2023.4.27 84 40 3836430 2016.3.28 至 2026.3.27 85 19 7873954 2010.12.14 至 2020.12.13 86 37 7489397 2011.5.14 至 2021.5.13 87 40 3000423 2013.4.7 至 2023.4.6 88 37 4552100 2008.10.7 至 2018.10.6 89 19 10352760 2013.2.28 至 2023.2.27 90 20 7489419 2010.10.21 至 2020.10.20 91 20 10352730 2013.7.14 至 2023.7.13 92 20 5963409 2010.2.21 至 2020.2.20 93 37 5927256 2010.2.21 至 2020.2.20 94 20 5017809 2009.7.21 至 2019.7.20 95 45 5927087 2010.2.14 至 2020.2.13 96 42 4551855 2008.10.7 至 2018.10.6 97 35 4552103 2008.10.7 至 2018.10.6 98 40 5927086 2010.2.21 至 2020.2.20 99 1 3845277 2015.10.28 至 2025.10.27 100 19 10001268 2013.1.7 至 2023.1.6 101 37 4551859 2008.10.7 至 2018.10.6 102 27 4551843 2009.1.21 至 2019.1.20 103 35 6763274 2012.2.7 至 2022.2.6 104 42 3416217 2014.11.21 至 2024.11.20 105 40 3845293 2016.4.7 至 2026.4.6 94 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 106 37 3416215 2011.10.7 至 2021.10.6 107 20 12147530 2014.7.28 至 2024.7.27 108 20 12147560 2014.7.28 至 2024.7.27 109 19 14719075 2015.6.28 至 2025.6.27 （2）国际注册商标 序号 商标名称 注册类别 注册时间 有效期 注册国 注册证号 1 第 19 类 2004.12.02 15 年 加拿大 TMA627,301 2 第 19 类 2008.01.18 10 年 厄瓜多尔 4390-08 3、专利 升达林业拟出售的与林业经营相关的专利如下： 序号 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 专利类型 强化复合竹质板 1 2005100217334 2005.09.26 2007.10.31 发明专利 的制造方法 浸渍纸层压装饰 2 031359450 2003.09.29 2006.11.08 发明专利 条的制作工艺 磁性保健强化木 3 2005100201730 2005.01.14 2006.12.13 发明专利 地板 远红外健康强化 4 木地板及其制造 2005100224268 2005.12.29 2007.12.05 发明专利 方法 具有三维装饰纹 理结构的强化木 5 2010105342613 2010.11.08 2012.10.24 发明专利 地板及其制造方 法 抗菌防霉表面装 6 饰材料及其使用 011289902 2001.10.25 2003.08.20 发明专利 方法 竹木质中密度纤 7 2006100227167 2006.12.30 2009.12.30 发明专利 维板 竹质中密度纤维 8 2006100227186 2006.12.30 2009.12.30 发明专利 板 三维浸渍纸层压 9 木质地板的生产 2014103836852 2014.08.06 2016.07.06 发明专利 方法 低强度损失的槽 10 型强化木地板制 2015100696582 2015.02.10 2016.07.06 发明专利 造方法 11 地板铺装结构 2007200823593 2007.12.11 2008.10.22 实用新型 12 仿生重组竹 2008200640703 2008.07.02 2009.05.20 实用新型 用于地板安装的 13 2008200619295 2008.01.22 2008.11.19 实用新型 除尘切割工作台 95 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 具有三维装饰纹 14 理结构的强化木 2010205953010 2010.11.08 2011.06.01 实用新型 地板 15 装饰板 2014305468451 2014.12.23 2015.07.22 外观设计 圆弧滚刀印边的 16 2015302640991 2015.07.21 2015.12.31 外观设计 木地板 （三）森林资产 截至本报告书签署日，升达林业及下属公司合计拥有 144 项林权，其中上 市公司拥有 9 项，上市公司全资子公司升达造林拥有 135 项，林权的具体情况 如下： 1、上市公司拥有的林权情况如下： 序 主要树 抵押 林权证号 面积（亩） 坐落 终止日期 发证机关 号 种 情况 达 林 证 字 （ 2006 ） 达县飞播 1 4,402.50 是 0001 号 站 达 林 证 字 （ 2006 ） 达县铁山 达县人民 2 4,781.70 马尾松 2055.5.31 是 0002 号 林场 政府 达 林 证 字 （ 2006 ） 达县西山 3 842.40 是 0003 号 林场 罗 林 证 字 （ 2006 ） 4 80.50 否 0001 号 罗 林 证 字 （ 2006 ） 5 204.00 否 0002 号 罗 林 证 字 （ 2006 ） 6 16.00 否 0003 号 罗江县金 罗江县人 杨树 2028.12.31 罗 林 证 字 （ 2006 ） 山镇 民政府 7 124.70 否 0004 号 罗 林 证 字 （ 2006 ） 8 74.90 否 0005 号 罗 林 证 字 （ 2006 ） 9 205.00 否 0006 号 合计 10,731.70 2006 年，升达林业与国家开发银行签署《借款合同》，约定升达林业向国家 开发银行借款 8,700 万元，借款期限为 2006 年 10 月 12 日至 2018 年 10 月 11 日，升达林业以上述第 1 至 3 项林权为上述借款提供抵押担保。 2、升达造林拥有的林权情况如下： 序 主要树 抵押 林权证号 面积（亩） 坐落 终止日期 发证机关 号 种 情况 青林证字（2007）第 1 2,518.00 否 070006 号 青川县竹园 马尾松 2073.9.30 青川县人 青林证字（2007）第 镇 2 545.00 民政府 否 070007 号 3 青林证字（2007）第 1,500.00 马尾松、 青川县马鹿 2056.7.20 否 96 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 070015 号 960.00 杉树 乡 2044.6.1 青林证字（2007）第 马尾松、 青川县竹园 4 529.20 否 070023 号 柏树 镇 青林证字（2007）第 青川县马鹿 5 2,500.00 马尾松 否 070024 号 乡 青林证字（2007）第 6 439.04 马尾松 2073.9.30 否 070025 号 青林证字（2007）第 青川县竹园 7 578.00 松、柏 否 070026 号 镇 青林证字（2007）第 8 500.00 松树 否 070027 号 青林证字（2007）第 青川县马鹿 9 1,000.00 马尾松 2056.7.4 否 070053 号 乡 青林证字（2007）第 马尾松、 青川县楼子 10 6,700.00 2073.9.30 否 070054 号 枫香 乡 枫香、白 青林证字（2008）第 青川县姚渡 11 7,080.00 杨、马尾 2073.9.30 否 070058 号 镇 松、杉树 广利林证字（2007） 马尾松、 利州区三堆 12 7,200.00 2028.6.15 否 第 051436 号 杂灌 镇 广利林证字（2008） 13 2,013.80 马尾松 大石镇 2036.10.31 否 第 000050 号 广利林证字（2008） 青冈、桦 14 3,317.60 白朝乡 2038.4.1 否 第 000058 号 木 广利林证字（2014） 15 3,456.00 否 第 0000332 号 马尾松 荣山镇 2047.3.31 广利林证字（2014） 16 820.00 否 第 0000333 号 广利林证字（2014） 17 857.00 2040.8.9 否 第 0000334 号 广利林证字（2014） 842.00 2040.8.9 18 否 第 0000335 号 200.00 2048.12.30 广利林证字（2014） 19 450.00 枫香、栋 否 第 0000336 号 类 广利林证字（2014） 20 660.00 否 第 0000337 号 广元市利 广利林证字（2014） 州区人民 21 843.00 2038.10.31 否 第 0000338 号 政府 广利林证字（2014） 22 501.00 否 第 0000339 号 广利林证字（2014） 23 2,087.90 栋类 否 第 0000340 号 白朝乡 杉木、松 广利林证字（2014） 树、柏 24 556.00 否 第 0000341 号 树、杂 树、青杠 杉木、杂 广利林证字（2014） 25 529.00 树、青 否 第 0000342 号 杠、水相 2050.9.4 广利林证字（2014） 杂树、青 26 551.85 否 第 0000343 号 杠、水相 杉木、松 树、柏 广利林证字（2014） 27 457.00 树、杂 否 第 0000344 号 树、板 栗、香椿 97 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 广利林证字（2014） 杂树、青 28 496.35 否 第 0000345 号 杠、杉树 松树、枫 广利林证字（2014） 香、杉 29 528.20 否 第 0000346 号 树、青 杠、杂树 杂树、青 广利林证字（2014） 30 593.00 杠、杉 否 第 0000347 号 树、水相 青杠、水 广利林证字（2014） 31 774.65 相、杂 否 第 0000348 号 树、松树 广利林证字（2014） 杉树、杂 32 262.00 否 第 0000349 号 树 杉树、杂 广利林证字（2014） 33 283.00 树、松 否 第 0000350 号 树、青杠 广利林证字（2014） 34 529.00 否 第 0000351 号 杂树、青 广利林证字（2014） 杠 35 463.00 否 第 0000352 号 衫、松 广利林证字（2014） 36 388.80 树、青 否 第 0000353 号 杠、杂树 广利林证字（2014） 杂树、青 37 643.00 否 第 0000354 号 杠 广利林证字（2014） 38 411.00 否 第 0000355 号 青杠、杉 广利林证字（2014） 树 39 375.00 否 第 0000356 号 广利林证字（2014） 青杠、水 40 562.75 否 第 0000357 号 相 广利林证字（2014） 青杠、水 41 654.50 否 第 0000358 号 相、松树 杉树、松 广利林证字（2014） 42 558.00 树、青 否 第 0000359 号 杠、杂树 广利林证字（2014） 青杠、杉 43 355.00 否 第 0000360 号 树、杂树 广利林证字（2014） 44 176.00 杂树 否 第 0000361 号 苍府林证字（2014） 45 4,986.02 东溪镇 2040.4.7 否 第 2400020024 马尾松 苍府林证字（2014） 46 2,086.65 高坡镇 2040.4.15 否 第 2400020025 1,535.95 马尾松 东溪镇 2040.4.7 否 苍溪县人 苍府林证字（2014） 47 3,755.00 2039.12.17 民政府 第 2400020026 松柏林 三川镇 否 245.00 2039.12.25 苍府林证字（2014） 松柏林 三川镇 2039.12.25 否 48 1,816.69 第 2400020027 马尾松 唤马镇 2039.8.15 否 开林证字（2009）第 49 1,654.00 新宁镇 否 102000001 号 开林证字（2009）第 开江县人 50 756.00 永兴镇 2039.10.10 否 140500001 号 民政府 开林证字（2009）第 51 304.00 骑龙乡 否 170200001 号 98 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 开林证字（2014）第 52 2,286.90 马尾松 2038.10.15 否 020705001 号 开林证字（2014）第 开江县长岭 53 3,543.00 2038.6.30 否 020706001 号 镇 松、衫 开林证字（2014）第 54 1,921.65 2038.8.30 否 020707002 号 开林证字（2014）第 55 1,096.50 松树 2038.6.30 否 021204001 号 开江县长岭 开林证字（2014）第 镇 56 739.80 马尾松 2038.10.15 否 021205001 号 开林证字（2014）第 开江县广福 57 3,417.00 马尾松 2038.10.15 否 030602001 号 镇 旺府林证字（2011） 马尾松、 58 1,917.30 2041.3.24 否 第 2126020135 号 青冈 华山松、 旺府林证字（2014） 59 3,762.30 马尾松、 天星乡 否 第 2126010175 号 青冈 2041.4.30 旺府林证字（2014） 旺苍县人 60 496.65 华山松 否 第 2126010176 号 民政府 旺府林证字（2014） 栋类、华 61 2,088.00 燕子乡 2058.12.31 否 第 2133060256 号 山松 栋类、马 旺府林证字（2014） 62 6,513.00 尾松、桦 正源乡 2041.3.1 否 第 2135050515 号 木、青杠 宣林证字（2014）第 63 4,173.45 是 2210900050 号 马衫柏 2038.12.20 宣林证字（2014）第 木 64 6,087.30 是 2210900051 号 厂溪乡 宣林证字（2014）第 65 4,427.10 杉木、马 2038.7.25 是 2210900052 号 宣林证字（2014）第 66 8,301.00 马衫 2037.12.30 是 2210900058 号 宣林证字（2014）第 67 448.00 是 2213900001 号 宣林证字（2014）第 68 570.00 是 2213900002 号 宣林证字（2014）第 69 475.00 是 2213900003 号 宣林证字（2014）第 70 800.00 是 2213900004 号 宣林证字（2014）第 宣汉县人 71 1,160.00 是 2213900005 号 民政府 宣林证字（2014）第 72 655.00 是 2213900006 号 宣林证字（2014）第 松、柏、 73 810.00 峰城镇 2054.12.30 是 2213900007 号 杉 宣林证字（2014）第 74 2,150.00 是 2213900008 号 宣林证字（2014）第 75 740.00 是 2213900009 号 宣林证字（2014）第 76 1,093.00 是 2213900010 号 宣林证字（2014）第 77 255.00 是 2213900011 号 宣林证字（2014）第 78 310.00 是 2213900012 号 宣林证字（2014）第 79 800.00 是 2213900013 号 99 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 宣林证字（2014）第 80 1,320.00 是 2213900014 号 宣林证字（2014）第 81 450.00 是 2213900015 号 宣林证字（2014）第 82 260.00 是 2213900016 号 宣林证字（2014）第 83 1,795.00 是 2213900017 号 宣林证字（2014）第 84 640.00 是 2213900018 号 宣林证字（2014）第 85 1,090.00 是 2213900019 号 宣林证字（2014）第 松树、桤 86 360.00 是 2213900020 号 木 宣林证字（2014）第 1,000.00 松柏杉 87 是 2213900021 号 410.00 松树 宣林证字（2014）第 88 1,470.00 松树 是 2213900022 号 宣林证字（2014）第 是 89 2,363.00 松树 2213900023 号 是 宣林证字（2014）第 90 1,105.00 松树 是 2213900024 号 宣林证字（2014）第 91 415.00 松树 是 2213900025 号 宣林证字（2014）第 92 1,520.00 松树 是 2213900026 号 东升乡 宣林证字（2014）第 93 725.00 松树 是 2213900027 号 宣林证字（2014）第 94 435.00 松柏杉 是 2213900028 号 宣林证字（2014）第 松树、杂 95 1,700.00 是 2213900029 号 木 宣林证字（2014）第 松树、杂 96 325.00 是 2213900030 号 木 宣林证字（2014）第 97 560.00 松树 是 2213900031 号 宣林证字（2014）第 松柏杉、 98 1,270.00 是 2213900032 号 杂木 宣林证字（2014）第 99 540.00 松树 是 2213900033 号 宣林证字（2014）第 100 910.00 松、衫 是 2213900034 号 宣林证字（2014）第 101 1,597.00 松杉柏 峰城镇 是 2213900035 号 宣林证字（2014）第 102 1,540.00 松柏衫 观山乡 是 2213900037 号 宣林证字（2014）第 103 3,168.00 2037.9.30 是 2214900053 号 马尾松 宣林证字（2014）第 104 8,752.50 黄金镇 2038.4.14 是 2214900056 号 宣林证字（2014）第 马尾松、 105 9,660.00 2038.6.24 是 2214900057 号 栋类 宣林证字（2014）第 松、杉、 106 810.00 观山乡 2054.12.30 是 2215900036 号 柏 100 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 宣林证字（2014）第 107 130.00 是 2215900038 号 宣林证字（2014）第 108 295.00 是 2215900039 号 宣林证字（2014）第 109 380.00 是 2215900040 号 宣林证字（2014）第 110 735.00 是 2215900041 号 宣林证字（2014）第 111 5,018.10 2038.12.30 是 2216900054 号 马尾松、 凤林乡 宣林证字（2014）第 杉木 112 5,437.50 2038.12.29 是 2216900055 号 宣林证字（2014）第 113 1,400.00 是 2218900042 号 宣林证字（2014）第 114 2,681.00 是 2218900043 号 宣林证字（2014）第 松、杉、 115 1,500.00 南坪乡 2054.12.30 是 2218900044 号 柏 宣林证字（2014）第 116 1,280.00 是 2218900045 号 宣林证字（2014）第 117 2,105.00 是 2218900046 号 宣林证字（2014）第 宣汉县红峰 118 7,009.65 马、杉木 2038.8.20 是 2231900049 号 乡 宣林证字（2014）第 马、杉 119 5,560.66 是 2246900047 号 木、柏木 宣汉县花池 2038.12.20 宣林证字（2014）第 乡 120 4,273.34 马、杉木 是 2246900048 号 江府林证字（2015） 松、桦、 江油市石原 江油市人 121 1,196.25 2057.12.31 否 第 0200677001 号 枫 乡 民政府 达川府林证字（2015） 122 1,190.85 马尾松 否 第 2114000215 号 达川区万家 2038.5.14 达川府林证字（2015） 镇 123 141.15 马尾松 否 第 2114000216 号 达川府林证字（2015） 马尾松、 124 645 否 第 2115003951 号 柏木 2038.9.19 达川府林证字（2015） 马尾松、 125 1,470.00 否 第 2115003952 号 柏木 马尾松、 570 松木、柏 2038.8.19 木 达川府林证字（2015） 马尾松、 126 否 第 2115003953 号 525 柏木、桤 达川区堡子 2018.9.19 木 达州市达 镇 川区人民 723.9 马尾松 2038.3.14 政府 达川府林证字（2015） 127 350.4 马尾松 2038.3.14 否 第 2115003954 号 达川府林证字（2015） 马尾松、 128 705 2038.8.19 否 第 2115003955 号 柏木 达川府林证字（2015） 135 马尾松、 2038.8.19 129 否 第 2115003956 号 948.6 柏木 2038.3.14 达川府林证字（2015） 马尾松、 130 2,546.25 否 第 2119003521 号 柏木 达川区虎让 2038.4.19 达川府林证字（2015） 马尾松、 乡 131 542.85 否 第 2119003522 号 柏木 达川府林证字（2015） 达川区花红 132 1,193.55 马尾松 2038.3.12 否 第 2142000069 号 乡 101 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 达川府林证字（2015） 133 2,050.50 马尾松 否 第 2142000070 号 达川府林证字（2015） 134 416.25 马尾松 否 第 2146460844 号 达川区葫芦 马尾松、 2038.5.14 达川府林证字（2015） 乡 135 2,139.60 松木、柏 否 第 2146460845 号 木 合计 237,906.80 截至本报告书签署日，开林证字（2009）第 102000001 号、开林证字（2009） 第 1405000001 号和开林证字（2009）第 1702000001 号林权证登记在达州升 达林产业有限公司名下，旺府林证字（2011）第 2126020135 号林权证登记在 广元升达名下。2014 年 6 月，达州升达和广元升达将包括上述林权在内的森林 资产转让给升达造林，截至本报告书签署日，升达林业正在办理上述 4 项林权转 让涉及的登记手续。 2006 年，升达林业与国家开发银行签署《借款合同》，约定升达林业向国家 开发银行借款 8,700 万元，借款期限为 2006 年 10 月 12 日至 2018 年 10 月 11 日，升达林业以上述第 67 至 110 项、第 113 至 118 项林权为上述借款提供抵押 担保。 上市公司于 2016 年 4 月 20 日与民生金融租赁股份有限公司签订《融资租 赁合同》，升达林业向民生租赁转让设备并租回设备，根据合同购买价款即融资 租赁本金为 1 亿元。同日，升达造林与民生租赁签订《抵押合同》，以其持有的 森林资源资产（宣林证字（2014）第 2214900053 号、宣林证字（2014）第 2214900056 号、宣林证字（2014）第 2214900057 号、第 2231900049 号） 为上述《融资租赁合同》的债务提供抵押担保。 （四）拟出售资产的抵押、质押情况 截至本报告书签署日，本次交易拟出售资产的抵押、质押情况及相应的债务 情况如下： 账面价值 借款金额 序号 涉及需解除抵押质押的资产 债权人 （万元） （万元） 国家开发银行四 1 10,026.60 亩林权已抵押 1,387.23 7,100 川分行 92.30 平方米土地使用权和 工商银行盐市口 2 562.34 2,100 1,300.60 平方米房产 支行 3 上海升达 100%股权 4,852,32 长城资管 35,000 102 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 4 升达环保 100%股权 4,723.08 5 升达建装 70%股权 18,245.90 265,373.60 平方米土地使用权和 6 4,912.77 51,006.43 平方米房产 截至本报告书签署日，债权人已出具相关声明，同意本次交易，并同意上市 公司在偿还相关借款后解除相关标的资产的质押或抵押。根据交易支付安排，上 市公司董事会审议通过本次交易 15 日内，交易对方升达集团将向上市公司支付 标的对价的 51%，上市公司收到上述对价款后将向债权人办理提前还款及相关 标的资产的质押、抵押解除手续。 六、拟出售资产主要负债情况 根据华信出具的拟出售资产两年一期审计报告，基准日拟出售资产的主要负 债情况如下： 2016 年 10 月 31 日 项 目 金额（元） 比例 流动负债： 应付账款 75,232,986.50 12.18% 预收款项 17,695,174.53 2.87% 应付职工薪酬 3,562,142.06 0.58% 应交税费 5,928,327.07 0.96% 其他应付款 510,372,614.10 82.64% 其他流动负债 900,108.60 0.15% 流动负债合计 613,691,352.86 99.36% 非流动负债： 递延收益 3,926,868.68 0.64% 非流动负债合计 3,926,868.68 0.64% 负债合计 617,618,221.54 100.00% 根据本次交易拟出售资产模拟合并资产负债表，拟出售资产主要负债为应付 账款及其他应付款。截至 2016 年 10 月 31 日，应付账款账面净额为 7,523.30 万元，占负债总额 12.18%，其他应付款账面净额 51,037.26 万元，占负债总额 82.64%。 103 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 七、拟出售资产主营情况 （一）主要产品及用途 拟出售资产的主要产品为木地板、中纤板、木门和柜体。其中，木地板包括 强化木地板、实木地板、实木复合地板和竹地板等，木地板主要用于房屋住宅及 公共建筑等的地面装饰装修材料；中纤板可以替代原木板材广泛应用于木质家居 产品、建材、车船制造以及装饰、包装、电路板等领域；木门指的是室内门，包 含实木复合门、实木门和免漆门；柜体为定制家具产品。 （二）主要经营模式 拟出售资产目前拥有完整的木地板业务，包括强化木地板、实木地板、实木 复合地板、竹地板等的研发、生产与销售。在从事木地板业务的整个链条中，升 达林业除自身从事强化木地板的生产、销售外，还统一协调各子公司的采购、生 产、销售业务。 升达林业及各子公司木地板业务分工如下表： 公司 业务链分工 1、全方位计划管理； 2、木地板研发； 升达林业 3、统一协调采购、生产、销售； 4、下属青白江分公司从事普通强化木地板生产； 5、下属温江分公司从事部分特定用途中纤板生产。 升达建装 仿真实木强化地板生产 上海升达 各类地板的生产、销售、出口 天津升达 强化地板生产、销售 升达环保 浸渍纸生产（用于强化木地板生产） 升达佳樱 委托生产并销售实木地板 重庆升达 销售子公司 北京升达 销售子公司 河南升达 销售子公司 山东升达 销售子公司 湖北升达 销售子公司 沈阳升达 销售子公司 升达商务 网上销售子公司 104 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 升达林业木门、柜体业务的原料采购、生产和销售全流程主要由升达家居自 主完成。中纤板业务中，总部设有相应事业部，统一协调各子（分）公司的采购、 生产、销售业务。2014 年 6 月，升达林业完成达州升达和广元升达的出售，目 前拟出售资产中包含温江分公司一条 16 万立方米的中纤板生产线。 1、采购模式 木地板业务方面，在升达林业家居事业部的统一计划和协调下，与各子公司 业务相匹配，升达林业及各子公司的采购分工为：中纤板及地板辅材主要由升达 林业直接采购，供青白江分公司和升达建装使用；浸渍纸生产相关的原纸及辅材 由升达环保直接采购，生产的中间品浸渍纸对内直接销售给升达林业和升达建 装；天津升达生产用原辅料由自身直接采购；非强化类地板生产相关的坯板及辅 材等由上海升达直接采购。材料采购由采购部门根据运营部门依据销售订单和产 品库存情况下达的生产计划编制物资采购计划，由财务部门编制资金计划，并统 一归口采购部门负责执行，所有批量物资采购都有正式的合同并经买卖双方确 认。与此同时，在公司内部，温江分公司中纤板生产线为公司木地板生产提供部 分原料，有力保证了升达林业强化木地板生产中的中纤板原料供应。 中纤板业务方面，中纤板生产所需薪材即“三剩物”及次小薪材主要来源于 对外采购。由于升达林业处于工业原料林建设前期，尚未进行大规模采伐，因此 目前自有原料林供应较少。对外采购上，升达林业根据林产“三剩物”及次小薪 材林农较分散的特点，采取区域布点、与林农建立紧密联系。经过不断的优化筛 选，升达林业目前已经形成一个覆盖广泛的林产“三剩物”及次小薪材供应网络， 并与采购区域的林农建立了长期稳定的合作关系，有力保障了原材料的充分、及 时供应。与此同时，除木质原料外，中纤板生产所需主要辅料为甲醛、尿素等， 市场供给充足，由各子公司根据当地市场状况和自身生产需要自行采购。 木门、柜体业务方面，升达家居根据生产需求分析，相应地采集供应商信息， 进行供应商筛选，让筛选后的供应商进行报价并对该等供应商进行考察，做出供 应商价格比较和评审后，选择合适的供应商并对采购合同进行评审，评审完成后 签订采购合同并对后续采购活动进行跟踪。 为了预防某些原因造成的不可预料的物料短缺而库存一定数量的原材料，升 105 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 达林业建立了安全储备制度，对原材料实行每月盘点，订购数量由盘点数量和生 产需求决定。升达林业一直积极鼓励开发新的供应商作为资源储备，使每种常用 物资的供应商保持在 2-3 家以上，其潜在的供应能力大于需求量的 5 倍，从而确 保有充裕、可靠的材料供应来源。 2、生产模式 木地板业务方面，强化木地板和实木复合地板主要由公司自主生产；其他类 型地板均主要采取委托加工的方式实现生产，即公司派驻专员到受托加工企业监 督其按照公司要求的工艺流程进行生产，并最终贴牌符合公司质量体系要求的产 品进行销售。公司主要采用“以销定产”的生产模式，由家居事业部统一协调供 应、生产、质管和物流完成整个生产过程。首先，由家居事业部的产品运营综合 管理部根据各类客户对其下达的订单制定生产计划和物流计划，根据各生产企业 （车间）的生产能力和条件进行生产调度，安排生产任务，并对任务执行情况进 行管理和控制，及时处理订单执行过程中的相关问题，确保订单按时按质完成； 家居事业部的供应部根据各生产企业（车间）的生产任务、原材料库存和市场状 况，采用集中或批量采购等方法降低成本，并保证生产所需物资的供应；各生产 企业（车间）的生产根据家居事业部产品运营综合管理部下达的计划和技术部制 定的各类产品生产工艺标准组织生产并进行质量控制、工艺控制、成本控制、环 境控制，达到公司对成本、产量、质量、环境等方面计划完成率的考核要求，及 时提供满足客户需求的各类产品。各生产企业（车间）的质管部门和质管人员根 据生产计划和检验标准进行全过程测试和检验，通过及时采取纠正和预防措施避 免发生质量事故，减少质量成本，确保合格产品入库出厂；最后，由产品运营综 合管理部根据订单和运输成本状况组织发货。 中纤板业务方面，公司生产的中密度纤维板属于基础性工业产品，是木材加 工领域的基础原材料产品，同种规格的产品具有普适性和同质性的特点。公司的 中纤板生产线均为连续压机，通过在控制台上设定数据后按自动化流程进行生 产，人工干预较少，可生产多种规格产品。公司的中纤板产品由温江分公司负责 生产，所产薄型中纤板主要对外销售，厚板主要供应公司强化木地板生产所需。 温江分公司按照公司年初制定的生产计划组织生产，在生产过程中公司根据市场 需求信息以及木地板生产情况而调整不同规格产品的生产量，然后再反馈给温江 106 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 分公司执行。 木门、柜体业务方面，升达家居主要自主生产实木复合门，而实木门、免漆 门以及少量实木复合门由其他厂家按照升达家居的工艺要求代工生产，柜体主要 为定制生产、少量外包。 3、销售模式 木地板业务方面，产品的国内销售由家居事业部负责统一计划和管理。家居 事业部一方面直接管理各销售子公司的对外销售，一方面通过各地办事处或总经 销组织销售。公司木地板产品在国内市场几乎全部以经销模式销售，产品主要通 过各地的销售网点进行销售，以市场上的工程公司和装饰公司作为补充性销售渠 道。公司推行“以办事处为主，适度发展子公司，稳步推进总经销”的多元化销 售管理体制，目前公司已在全国建立了 1,000 余个销售网点，向国内各地客户提 供便利、优质的产品和服务。另外，如对外承接大型工程订单，公司经过细致的 商业调查后，将选择商业信誉良好的大型连锁超市或经销商展开合作，在提高公 司对局部市场的开拓速度的同时，能够有效保障公司的资金安全。公司在销售方 式上主要采用“订单制”，各地经销商确定产品订单并提前支付订金后，公司根 据经销商的订单实施定向生产，从而使得公司始终保持高效的库存管理，有效降 低了资金占用。 中纤板业务方面，根据客户类型的不同，公司中纤板销售模式主要采取经销 和直销相结合的方式。经销是指利用成都主要家具材料市场的各大经销商的客户 资源，将产品批发给经销商，这些大客户经销商资金雄厚，手中客户资源众多， 可大量推广公司产品，这种方式回笼资金快，产品可通过经销商的客户资源迅速 销售到各生产厂家。直销则是由公司将中纤板产品直接销售到厂家，包括家具制 造企业、包装企业等，在直销模式下，产品售价合理，销售量稳定。在销售回款 方面，公司对经销商客户主要采用“先款后货”的方式进行销售，但对其中几家 大的经销商客户允许有一定的信用额度，在经销模式下，公司产品销售回款有较 好保障。直销客户中，对于采购量大、信用较好的客户一般采用月结方式付款， 其他客户则根据其采购量和信誉状况选择月结付款或先款后货方式，公司指定专 人在规定的赊销期内跟单催收，到期未收回欠款的，将不再对其发货。 107 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 木门、柜体业务方面，升达家居的木门销售主要以经销模式进行，但工程项 目以直销为主，柜体销售为经销模式。 （三）主要产品的产能、产量与销售情况 拟出售资产近三年主要产品的产能、产量、销量及营业收入情况如下： 产品分类 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 产能（万 m3） 830.00 830.00 830.00 生产量（万 m3） 575.99 634.05 668.72 地板 销售量（万 m3） 581.07 640.99 646.19 营业收入（万元） 42,451.64 46,084.60 46,700.20 3 产能（万 m ） 16.00 16.00 16.00 3 生产量（万 m ） 7.43 10.39 11.28 纤维板 3 销售量（万 m ） 3.85 4.39 9.05 营业收入（万元） 5,443.22 7,126.99 14,584.46 产能（万套） 30.00 30.00 15.00 生产量（万套） 3.96 2.63 1.84 木门 销售量（万套） 3.83 2.35 1.50 营业收入（万元） 3,450.82 2,722.92 1,617.20 产能（万 m3） 20.00 20.00 10.00 生产量（万 m3） 10.87 6.58 3.17 柜体 销售量（万 m3） 10.63 6.49 3.00 营业收入（万元） 1,121.27 727.92 355.16 注：上表中纤维板的销售量及营业收入数据，不包括本次交易前上市公司合并报表范围 内部交易的数量和金额，因此与上市公司年度报告的数据可能存在差异。 八、交易涉及债权债务转移情况 1、债权处理 根据交易双方签订的《重大资产出售协议》，自交割日起，标的资产中包含 的全部债权的债权人变更为升达集团，除交易双方另行约定外，升达集团有权向 相关债务人直接主张债权。 2、债务处理 108 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 本次交易中，交易对方拟承接上市公司与家居业务相关的负债。根据交易双 方签订的《重大资产出售协议》，对于标的资产中包含的相关债权人已书面同意 转让的债务，其债务人变更为升达集团，除交易双方另行约定外，该等债务均由 升达集团直接向相关债权人偿还；对于标的资产中包含的相关债权人未书面同意 转让的债务，除交易双方另行约定外，由升达集团将相关债务对应的金额于交割 日后 5 日内支付给升达林业。 截至基准日 2016 年 10 月 31 日，拟出售资产中涉及债务转移的上市公司债 务合计金额为 36,881.11 万元，扣除拟出售资产与上市公司的内部往来、代扣职 工的医疗保险等项目后，对外部的应付账款、预收账款及其他应付款项目金额合 计为 3,881.08 万元。截至本报告书签署日，上述外部债务中已经取得债权人书 面同意的债务金额合计为 2,502.13 万元，占比 64.47%。 根据华信出具的川华信审（2016）329 号拟出售资产《审计报告》，截至基 准日，标的资产对升达林业的其他应付款共计 468,566,987.10 元。升达集团应 于升达林业股东大会决议通过本次交易之日起 12 个月内向升达林业支付上述款 项及利息（利息计算期间为 2016 年 11 月 1 日起至升达集团实际付款日止，利 率为同期银行贷款基准利率）。 本次交易不涉及银行借款等金融性债务的转移。 九、拟出售资产重大诉讼、仲裁、行政处罚情况 截至本报告书签署日，拟出售资产未涉及重大的诉讼、仲裁或行政处罚。 十、最近三年评估、交易、增资及改制情况 截至本报告书签署日，本次拟出售资产最近三年的交易和增资情况如下： 1、2014 年 3 月，成都聚信以货币形式向升达建装增资 16,000 万元，其中 9,415 万元用于增加注册资本，6,585 万元用于增加资本公积。增资完成后升达 建装注册资本变更为 19,215 万元。其中升达林业出资 9,800 万元，占注册资本 的比例为 51%；成都聚信出资 9,415 万元，占注册资本的比例为 49%。 2、2015 年 6 月，成都聚信将其持有的升达建装 9,415 万元出资额中的 3,650.85 万元转让给升达林业。转让完成后，升达林业出资比例为 70%，成都 109 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 聚信出资比例为 30%。 3、2014 年 5 月，经公司董事会决议，公司以 99.33 万元收购河南升达的自 然人股东袁洪先生持有的 33%股权。收购完成后河南升达成为公司全资子公司。 4、2014 年 6 月，经公司董事会、股东大会决议，公司将全资子公司达州升 达和广元升达转让给控股股东升达集团，同时对达州升达和广元升达的全部森林 资产转让给全资子公司升达造林。其中，森林资产的交易价格以截至 2013 年 12 月 31 日经审计的账面价值确认，达州升达全部森林的转让价格为 7,974.93 万元， 广元升达全部森林资产的转让价格为 3,729.54 万元。 除上述情况外，本次拟出售资产不存在其他交易、增减资或改制相关的评估 情况。 十一、其他股东放弃优先购买权的情况 本次交易拟出售资产中包括上市公司所持有的升达佳樱 51%股权以及升达 建装 70%股权。截至本报告书签署日，持有升达佳樱剩余 49%股权的赵毅明已 出具《同意函》，同意上市公司将升达佳樱 51%股权转让给升达集团，或其指定 的第三方，对此放弃优先购买权；持有升达建装剩余 30%股权的成都聚信汇诚 锦源投资中心（有限合伙）已出具《同意函》，同意上市公司将升达建装 70%股 权转让给升达集团，或其指定的第三方，对此放弃优先购买权。 110 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 第五章标的资产评估情况 上市公司就本次交易聘请了具有证券业务资格的中企华评估对本次拟出售 资产中家居业务相关的资产和负债进行评估，并聘请了具有证券相关业务资格及 森林资源评估资格的中兴评估对上市公司名下的森林资产和升达造林股权进行 评估。拟出售资产净资产账面价值、评估值及评估增值情况如下： 金额单位：万元 序号 拟出售资产 评估机构/评估报告号 账面净值 评估值 评估增值率 上市公司名下的家居业 中企华评估 1 务经营性资产和负债及 中企华评报字(2016) 84,026.81 89,073.11 6.01% 12 家子公司股权 第 4259 号 中兴评估 上市公司名下的森林资 2.1 闽中兴评字（2016）第 1,678.58 1,100.41 -34.44% 产 6015 号 中兴评估 2.2 升达造林 100%股权 闽中兴评字（2016）第 634.78 3,938.89 520.51% 6014 号 本次交易拟出售资产经审计的模拟合并归属于母公司股东的净资产为 82,500.22 万元，评估价值合计为 94,112.41 万元，评估增值 11,612.19 万元， 增值率为 14.08%。经交易双方协商一致，本次交易拟出售资产的交易价格为 94,112.41 万元。 一、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及 12 家子公司股权评估情 况 （一）评估结果 升达林业拟出售家居资产（不含森林资产）收益法结果为 32,694.19 元，资 产基础法结果为 89,073.11 万元，两种方法的结果相差 56,378.92 万元，差异率 63.30%。评估结论采用资产基础法的评估结果，即确定升达林业的股东全部权 益价值为 89,073.11 万元。 （二）评估方法的选择 企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。 《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业 务时，应根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析 111 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 资产评估三种基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法进行 评估。 由于目前没有可比企业的股权交易案例作为参照，因此，本次评估不适合采 用市场法。 根据评估目的、被评估企业实际情况、价值类型、资料收集情况以及三种评 估基本方法所适用的条件，本次评估选用收益法和资产基础法。 1、收益法的具体运用 本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流 量折现法的描述具体如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 （1）企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估企业 的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式为： 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长 期股权投资价值 1）经营性资产价值 经营性资产是指与被评估企业生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的基本计算公式为： n Fi Fn (1 g) P (1 r) i 1 i (r g) (1 r)n 其中，P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）； 112 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） n：预测期； i：预测期第 i 年； g：永续期增长率。 企业自由现金流量计算公式： 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增 加额 折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式： E D WACC K e K d (1 t) 其中，ke：权益资本成本； E D E D kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： Ke rf MRP β rc 其中，rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； β ：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 2）溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。根据企业提供的有关财务资料，升达林业在评估基准 日无溢余资产。 3）非经营性资产、负债价值 113 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 非经营性资产、负债是指与被评估企业生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。以上非经营性资产、负债的价值，本次 评估采用成本法进行评估。 4）未纳入收益预测的长期股权投资 升达林业的长期股权投资涉及的 4 家全资子公司，基本处于亏损状态，其未 来经营状况存在较多不定性，评估人员无法采用合并报表方式与母公司升达林业 一起进行盈利预测，因此，对升达林业的长期股权投资，本次分别采用资产基础 法单独评估并确定其长期股权投资的价值后加回。 （2）付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估企业需要支付利息的负债，其包括基准日的 短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等。付息债务以核实后的账面值 作为评估值在企业价值收益法结果中扣除。 2、资产基础法的具体运用 资产基础法确定评估对象的价值的基本公式为： 净资产（即股东全部权益价值）=∑单项资产价值－∑单项负债价值 （1）流动资产的评估 评估范围涉及的流动资产包括：应收账款、预付账款、其他应收款及存货。 1）应收账款和其他应收款 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估 值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款余额作为评估值；对于很 可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现 场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、以往款项回收情况、欠款 人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的 款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零 值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 2）预付账款，根据所能收回的相应货物或形成相应权利的价值确定评估值。 114 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 对于能够收回相应货物的或形成相应权利的，按核实后的账面值作为评估值。对 于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应权利的预付账款，其评 估值为零。 3）存货 评估范围的存货涉及原材料、委托加工物资、产成品、发出商品和在产品。 A.原材料，根据核实确认的数量乘以现行市场购买单价，再加上合理的运杂 费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，计算其评估值。对其中失效、变质、 残损、报废、无用的，经技术鉴定后按可变现净值确定其评估值。 B.产成品，经数量核实确认后，一般以其完全成本为基础，根据产品市场销 售情况决定是否加上适当的利润。对于畅销产品，根据其出厂销售价格减去销售 费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销 售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售的产品， 根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞 销、积压、降价销售的产成品，根据可变现净值确定评估值。 C.发出商品，按照产成品的评估方法确定其评估值。 D.在产品，为企业按订单生产的未完工产品。本次评估，对于部分次品及不 使用的在产品，则按可变现净值确定评估值；其余在产品因形成时间距基准日较 近，有关成本要素的价格变化不大，则以在产品产存数量乘以账面单价确定评估 值。 E.在用周转材料包括易耗品、售后物品、办公用品等。 因企业无法申报相关明细，所以评估人员无法对应核查实物，也无法进一步 作价评估，所以本次按审计确定的账面价值确认评估值 4）其他流动资产 其他流动资产核算内容为被评估企业待抵扣增值税金额。 评估人员调查了解了待抵扣增值税金额发生的原因，查阅了确认待抵扣增值 税相关会计规定，核实了评估基准日确认待抵扣增值税金额的记账凭证后，以核 115 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 实后的账面价值作为评估值。 2、非流动资产的评估 评估范围涉及的非流动资产包括：长期股权投资、房屋建筑物、设备类资产、 无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。 1）长期股权投资 升达林业的长期投资为对外的股权投资，包括控股长期投资和独立核算的分 公司。升达林业相关林业资产的下属子公司及分公司主要分为 3 个板块：木地板 生产板块、木地板销售板块、家居板块。 木地板生产板块及木地板销售板块名义上虽为升达林业旗下独立核算的控 股子公司，但木地板生产板块并无对外销售网络，生产的产品均直接销售给升达 林业，销售板块则基本销售本公司产品。由于自身并无完善且独立的运营管理团 队，企业的上层管理、生产经营决策也是由升达林业全权负责，木地板生产板块 及木地板销售板块实际上只是升达林业的一个生产车间、销售部门。因此，本次 对升达林业下属的木地板生产板块、木地板销售板块评估不适合收益法。 属于家居板块的成都市青白江升达家居制品有限公司近几年一直处于亏损、 且暂无明确扭亏利好预期的被投资企业，本次采用资产基础法进行评估。 本次通过对被投资企业整体评估后，以评估得出的被投资企业股东全部权益 价值乘以长期投资的股权比例来确定其评估值。基本评估公式为： 长期投资评估值=评估得出的被投资企业的股东全部权益价值×相应长期投 资的股权比例 2）房屋建筑物 房屋建筑物为升达林业的生产厂房，本次采用成本法进行评估。基本评估公 式为： 评估值=重置全价×成新率 重置全价=建安综合造价+工程建设其他费+资金成本 116 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） ①建安综合造价 根据建筑物的有关竣工结算资料、竣工图纸和现场勘察了解的工程技术状 况，按所在地现行的建设工程清单计价定额的计价体系，结合评估基准日当地建 筑材料的市场价格及有关工程造成价中涉及的其他市场价格标准，分析测算其建 安综合造价。 ②工程建设其他费用 工程建设其他费用，由建设项目必要、正常支出的咨询可研、环评安评、勘 察设计、招投标、工程监理、项目管理等间接投资费用组成。对于以上费用项目， 如有现行法规或政策明确规定的，则从其规定进行计算确定；对于尚无相关法规 或政策明确规定的，则基于正常与必要的原则，按照有关市场惯例合理确定。 ③资金成本 资金成本为建设项目在合理建设工期内占用资金的利息。按均匀投入建设资 金的模式计息，基本计算公式为： 资金成本=（建安综合造价+工程建设其他费用）×资金利率×合理工期× 50% 上式中的利率，按评估基准日中国人民银行执行的同期贷款利率确定；合理 工期，根据企业整个建设项目的投资规模和施工条件等因素，以整体建设项目所 需要的正常、必要工期确定。 ④成新率 对于房屋类建筑物，成新率按以下公式计算确定： 成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4 上式中，勘察成新率根据评估人员现场勘察房屋的各主要部分的完好情况， 通过打分法按权重计算确定；房屋的理论成新率，根据房屋的结构类型和使用环 境等，按以下公式计算确定： 理论成新率=（1-已使用年限/房屋耐用年限）×100% 117 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 上式中的已使用年限，根据房屋建筑物的建成时间、评估基准日期，经计算 确定。 3）设备类资产 设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。本次主要采用成本法进行评估， 对于有同类设备二手市场价的，采用市场法评估。 4）无形资产 评估范围的无形资产涉及土地使用权及其他无形资产。 ①土地使用权 土地使用权为升达林业在绵阳生产基地的使用权，类型为出让土地，用途为 工业。根据土地估价规范和可获评估资料的情况，本次评估采用基准地价系统修 正法和市场比较法，并以两种方法所得结果的权重确定评估值。即： 土地使用权评估值=基准地价系数修正法结果(P1)×权重比例(K1)+市场比 较法结果(P2)×权重比例(K2) 其中：K1+K2=1.0 ②其他无形资产 其他无形资产为升达林业拥有的外购应用软件、注册商标和专利技术。 对于外购应用软件，本次采用市场法评估，按基准日同性能、品牌软件的市 场购置价作为评估值。 对已在企业的商品生产和销售中应用注册商标和专利技术，本次采用收益 法，并根据有关市场惯例，以合理确定的无形资产在企业未来销售收入中的分成 作为净收益，取适当折现率，将其净收益在无形资产的尚存有效年限内折现求和 得出无形资产的评估值。 5）长期待摊费用 评估范围涉及的长期待摊费用为企业基准日账内锁扣专利技术合作费用。本 次按下式计算确定其评估值： 118 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 长期待摊费用评估值=（核实确认的原始发生额/有关支出按通常惯例的合理 受益年限）×基准日尚存受益年限 6）递延所得税资产 递延所得税资产为企业计提应收账款、其他应收款坏账准备及存货跌价准备 形成的应纳税暂时性差异产生的，其实质为暂时性的抵税权资产。评估人员调查 了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规 定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证，以评估预计的应收账款、 其他应收款风险损失确定评估值。 （3）流动负债的评估 评估范围涉及的流动负债包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交 税费和其他应付款。对于以上流动负债，经查阅有关会计凭证、债务账单和相关 业务合同等资料并对大额款项进行函证后，以核实确认的账面金额作为评估值。 （三）评估假设 1、一般假设 （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营； （2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环 境无重大变化； （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重 大变化； （4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等评估基准日后不发生重大变化； （5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力 担当其职务； （6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； （7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大的不利影响。 119 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2、特殊假设 （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致； （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、方式与目前保持一致； （3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平 均流出； （4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。 评估报告评估结论在上述假设条件下、在评估基准日时成立，当上述假设条 件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而 推导出不同评估结论的责任。 （四）主要资产评估方法和结果 1、资产基础法评估方法和结果 （1）流动资产 1）货币资金 货币资金包括现金及银行存款，账面价值 43,905,990.39 元。 A.库存现金 库存现金账面价值 1,890.73 元，全部为人民币现金。评估人员采用倒推方 法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金余额核对，以核 实无误的账面余额作为评估值。 倒推法计算公式为：盘点日库存现金+评估基准日至盘点日前现金支出－基 准日至盘点日前现金收入=评估基准日现金。 评估人员与企业财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了倒 推计算，其结果和评估基准日现金账面余额一致。现金评估值为 1,890.73 元。 B.银行存款 120 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 银行存款为人民币存款及美元存款，账面价值 6,053,526.01 元。经核实为 企业分别存放于中国交通银行、中国农业银行、中国银行等银行的存款及保证金。 评估人员对每户银行存款及保证金都进行了函证，并取得了每户银行存款的 银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调 整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事 宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银 行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。通过以上核实后，确认银行存款的 评估值为 6,053,526.01 元。 根据以上清查核实，得出货币资金评估值为 6,053,526.01 元。 2）应收账款 应收账款账为企业销售产品应收取的货款。评估基准日账面余额 174,266,126.84 元，计提坏账准备 12,895,665.03 元，账面净额 161,370,461.81 元。 评估人员调查了解了企业产品销售的信用政策、客户构成及资信情况、历年 应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长款项进行了函证， 抽查了有关业务合同。然后，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值， 对账面计提的坏账准备评估为零。具体评估方法如下： A. 对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零； B. 对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以核实后的账面余额作为评 估值； C. 对可能存在一定回收风险的应收账款，采用账龄分析法确定坏账损失比 例，并预计应收账款的可回收金额。预计应收账款坏账损失比例的原则如下： ①账龄在一年以内的应收账款按 5%计取； ②账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的 10%计取； ③账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的 20%计取； ④账龄在三以上的应收账款按其账面余额的 50%计取； 121 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） ⑤关联方之间不计取坏账损失。 经评估人员的分析评估，预计应收账款风险评估损失为 12,894,459.03 元。 应收账款评估值为 161,371,667.81 元。 3）预付账款 预付账款账面价值 6,118,253.66 元，主要为企业按照合同规定预付的材料 购置款、设计费等。 评估人员向企业财务部分调查了解了预付账款涉及的有关业务事由、受款方 与企业的业务关系和资信等情况。对大额或账龄较长预付款项进行了函证，抽查 了有关购货合同。确认各预付款项涉及的交易事项真实、付款金额无误、受款方 均为企业的经常业务合作单位或个人，对企业无不良信誉记录，且未发现有破产、 撤销或不能按合同履约等情况。故以核实后的账面值作为评估值。 预付账款评估值为 6,118,253.66 元。 4）其他应收款 其他应收款账面余额 20,238,367.64 元，计提坏账准备 1,266,454.60 元， 账面净额 18,971,913.04 元。核算内容主要为投标保证金、内部员工的备用金、 履约保证金等。 评估人员调查了解了其他应收款形成的原因、欠款方的资信情况、以及这类 应收款项历年回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长的款项进行了函 证，对内部员工的备用金进行了确认，抽查了有关业务合同或有关凭据，在此基 础上，采用与应收账款同样的方法确认其他应收款的评估值。 其他应收款评估值为 18,971,913.04 元。 4）存货 存货账面余额 322,308,116.65 元，存货跌价准备 309,761.64 元，账面净额 321,998,355.01 元。其核算的内容分别为原材料、产成品、在产品、发出商品 及在用周转材料。 122 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） A. 原材料 原材料账面余额 128,859,139.03 元，主要为制作地板用的装饰包装材料和 设备备用的零配件等。其存放在物资库房内，目前状况良好，有专人负责保管。 评估人员向产权持有单位调查了解了原材料的采购渠道、模式、市场价格信 息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查，另评估人员和产权持有单位 存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重 点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日 原材料数量、金额一致。对于原材料，评估人员根据清查核实后的数量乘以现行 市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得 出其评估值；对于企业不使用的物资，则按可变现净值确定评估值。 根据以上方法，得出原材料的评估值为 128,296,901.56 元，减值率 0.44%。 减值原因主要为某些原材料价格有所下降。 B.在库周转材料 在库周转材料主要为日常办公用品，账面价值为 4,378.33 元。 评估人员向被评估单位调查了解了在库周转材料的采购模式、供需关系、市 场价格信息等。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对在库周转材料进行了 抽盘，并对在库周转材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘 点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日数量、金额一致。经对其数 量核实后，采用市场法，按同类包装材料近期的市场购置价乘以实存数量确定评 估值。 经评估后得出在库周转材料评估值为 4,378.33 元，无增减值。 C. 库存商品 库存商品账面余额为 188,929,930.68 元，为可销售地板、辅材及广告配件。 经评估人员对其品种、规格型、数量及实际状况核实后，对库存商品按以下 方法评估： ①对于待报废、市场淘汰以及滞销的库存商品的库存商品按可实现市场价值 123 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 确定评估值； ②对于实际状况正常的产品，按以下方法计算确定产成品的评估值。 库存商品评估值=库存商品数量×库存商品不含税销售单价×(1-销售税金 及附加率-销售费用率-所得税扣减率-净利润率×扣减率) 根据库存商品的销售情况、售后商品的退回情况以及销售款项的回收情况， 确定产成品的利润扣减率为 50%。库存商品销售价格取相应的出厂销售价。 销售税金及附加费率=销售税金及附加/产品销售收入 销售费用率=产品销售费用/产品销售收入 所得税扣减率=利润总额/产品销售收入×所得税率 净利润率=净利润/产品销售收入 根据会计师提供的企业 2015 年 12 月的财务报表，计算以上有关参数如下 表： 有关评估参数计算一览表（单位：元） 单位：元 序号 参数项目 计算基础 审定数 费率 1 主营业务收入 审定数 359,730,919.39 2 产品销售费用 审定数,费率=2/1 30,136,920.80 8.38% 3 主营业务税金及附加 审定数,费率=3/1 2,048,233.50 0.57% 4 利润总额 审定数,费率=4/1 53,991,822.58 15.01% 5 企业所得税率 企业适用税率 15.00% 6 扣减净利润幅度 50.00% 7 所得税扣减率 2.25% 8 扣减适当净利润率 6.38% 根据以上方法，评估得出企业在评估基准日的库存商品评估值为 155,371,225.87 元，评估减值 33,558,704.81 元，减值 17.76%。减值原因为库 存商品的销售利润低于企业的销售成本，且基准日企业存在部分滞销品及残次 品。 D. 在产品 124 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 在产品账面余额 2,423,528.09 元，主要为企业尚未完成全部加工工序的各 种系列木地板，其账面值主要由直接材料、直接人工、制造费用等构成。据了解， 在产品形成时间距基准日较近，有关成本要素的价格变化不大，则以核实后的在 产品数量乘以账面单价确定评估值。 根据以上方法，得出在产品评估值为 2,423,528.09 元。 E. 发出商品 发出商品账面余额为 815,750.80 元，为已出售的地板。 经评估人员对其品种、规格型、数量及实际状况核实后，对发出商品按以下 方法评估： 发出商品评估值=发出商品数量×发出商品不含税销售单价×（1-销售税金 及附加率-所得税扣减率-净利润率×扣减率） 一般情况下，正常销售产成品适当的利润扣减率取 0.5。 发出商品销售价格取相应的出厂销售价。 销售税金及附加费率=销售税金及附加/产品销售收入 销售费用率=产品销售费用/产品销售收入 所得税扣减率=利润总额/产品销售收入×所得税率 净利润率=净利润/产品销售收入 根据会计师提供的企业 2015 年 12 月的财务报表，计算以上有关参数如下 表： 有关评估参数计算一览表 单位：元 序号 参数项目 计算基础 审定数 费率 1 主营业务收入 审定数 359,730,919.39 2 产品销售费用 审定数,费率=2/1 30,136,920.80 8.38% 3 主营业务税金及附加 审定数,费率=3/1 2,048,233.50 0.57% 4 利润总额 审定数,费率=4/1 53,991,822.58 15.01% 5 企业所得税率 企业适用税率 15.00% 125 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 有关评估参数计算一览表 单位：元 序号 参数项目 计算基础 审定数 费率 6 扣减净利润幅度 50.00% 7 所得税扣减率 2.25% 8 扣减适当净利润率 6.38% 根据以上方法，评估得出企业在评估基准日的发出商品评估值为 957,159.37 元，评估增值 141,408.57 元，增值率 17.33%。 F.在用周转材料 在用周转材料账面净额 1,275,389.72 元。包括易耗品、售后物品、办公用 品等。 因企业无法申报相关明细，所以评估人员无法对应核查实物，也无法进一步 作价评估，所以本次按审计审定的账面价值确认评估值。 在用周转材料评估值为 1,275,389.72 元。 （3）其他流动资产技术说明 其他流动资产在评估基准日的账面价值为 7,539,429.31 元。核算内容为被 评估企业待抵扣增值税金额。 评估人员调查了解了待抵扣增值税金额发生的原因，查阅了确认待抵扣增值 税相关会计规定，核实了评估基准日确认待抵扣增值税金额的记账凭证后，以核 实后的账面价值作为评估值。 根据以上方法，评估后得出流动资产评估结果如下表。 单位：元 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率 货币资金 6,055,416.74 6,055,416.74 - - 应收账款 161,370,461.81 161,371,667.81 1,206.00 - 预付账款 6,118,253.66 6,118,253.66 - - 其他应收款 18,971,913.04 18,971,913.04 - - 存货 321,998,355.01 288,328,582.94 -33,669,772.07 -10.46% 其他流动资产 7,539,429.31 7,539,429.31 - - 126 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 流动资产合计 522,053,829.57 488,385,263.50 -33,668,566.07 -6.45 流 动 资 产 评 估 值 为 488,385,263.50 元 ， 与 其 账 面 价 值 比 较 评 估 减 值 33,668,566.07 元，减值率 6.45%。评估减值的主要原因是库存商品的销售利润 低于企业的销售成本，且基准日企业存在部分滞销品及残次品。 （2）长期股权投资 1）评估方法 对于控股长期投资，通过对被投资企业进行整体评估后，以评估得出的被投 资企业股东全部权益价值乘以长期投资的股权比例来确定其评估值。基本评估公 式为： 长期投资评估值=评估得出的被投资企业的股东全部权益价值×相应长期投 资的股权比例 对被投资企业股东全部权益价值的评估方法，本次视其具体情况，采用资产 基础法进行评估。 对各被评估单位各科目的评估按与母公司各科目相同的评估方法进行评估， 各单位评估结果的详细情况见各被投资单位的资产评估明细表。 北京升达主要的负债应付账款均是对公司内部单位的负债，因此，在其净资 产为负值的情况下，为避免升达林业的债权无法收回，其评估价值也应按上述方 法评估。 2）评估结果 根据以上方法评估后，得出升达林业的长期股权投资的评估值为 486,340,115.10 元，增值率 8.12%，增值主要原因是大部分子公司股东权益价 值增加，从而造成升达林业的长期股权投资有一定增值。 各项长期投资评估结果如下表： 单位：元 被投资单位名称 投资日期 投资比例% 账面价值 评估价值 增值率% 升达环保 2001/7/13 100 47,230,822.70 53,414,372.97 13.09 127 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 升达建装 2001/6/11 70 182,459,008.60 196,112,749.41 7.48 上海升达 2007/1/12 99 48,523,239.56 139,223,637.30 186.92 重庆升达 2005/7/10 90 6,487,546.87 7,539,133.28 16.21 湖北升达 2005/10/8 100 3,670,000.00 5,490,032.05 49.59 山东升达 2005/9/20 100 3,000,000.00 389,911.06 -87.00 河南升达 2006/4/11 100 3,010,000.00 2,491,500.20 -17.23 北京升达 2004/11/16 100 1,245,000.00 -4,158,832.83 -434.04 沈阳升达 2010/8/10 100 3,000,000.00 228,201.93 -92.39 升达商务 2010/8/30 100 1,000,000.00 1,117,336.37 11.73 升达佳樱 2010/9/26 51 5,100,000.00 6,183,128.62 21.24 升达家居 2010/7/8 100 146,321,400.00 78,308,944.74 -46.48 合计 451,047,017.73 486,340,115.10 7.82 减：长期股权投资减值准备 1,245,000.00 净额 449,802,017.73 486,340,115.10 8.12 （5）房屋建筑物 1）评估方法 A. 本次评估根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况及市场 发育状况等相关条件，对位于成都锦江区的企业办公楼采用市场比较法评估。 市场法是指根据替代原则，将在同一市场供需圈内近期发生的、具有可比性 的交易案例与估价对象的交易情况、期日、区域以及个别因素进行比较修正，得 出估价对象在估价时点时的市场价值。 市场法的基本计算公式为：估价对象房地产的比准价格＝比较实例房地产的 价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位状况因素修正系数×实物状况 因素修正系数×权益状况因素修正系数 B. 对于正常在用的房屋建筑物，由于均属于工业生产用的建筑物，既不能 单独取得可割离的资产收益，也无这类功能的建筑物的市场交易价格标准和相关 住处，因此，本次采用成本法进行评估。成本法评估的基本公式为： 评估值=重置全价×成新率 ①重置全价的确定 128 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 重置全价=建安综合造价+工程建设其他费用+资金成本 a.建安综合造价 根据房屋建筑物的有关竣工结算资料和现场勘察了解的工程技术状况，按四 川省 2015《建设工程工程量清单计价定额》的计价体系，结合评估基准日当地 建筑材料的市场价格及有关工程的其他计价标准，分析测算其建安综合造价。 b.工程建设其他费用 工程建设其他费为项目投资业主除直接投资成本支出外的其他正常必要费 用，如勘察设计、工程监理、工程管理等。根据被评估企业在评估基准日的既有 固定资产投资规模，结合有关市场惯例和有关政策规定，本次按下表计取工程建 设其他费用： 工程建设其他费用费计费表 序号 费用名称 费率 计算基础 1 建设单位管理费 1.03% 建安造价 2 勘察设计费 2.28% 建安造价 3 工程监理费 1.40% 建安造价 4 招投标代理费 0.23% 建安造价 5 环境评价费 0.14% 建安造价 6 项目咨询及可研究费 0.46% 建安造价 7 地方行政事业性费用 20 元/㎡ 建筑面积 合计 建安造价×5.54%+建筑面积×20(办公楼、宿舍) c.资金成本 资金成本为企业购建固定资产的工程投入资金应当被资本化的建设资金利 息，按照建设工期内容均匀投入建设资金的模式计息，其基本计算公式为： 资金成本=（建安综合造价+工程建设其他费用）×建设工期×利率×1/2 上式中：建设工期，主要根据被评估企业既有固定资产规模，工程建设的难 易程度、建设场地和施工条件等因素，以重新购建形成同样资产规模通常所需的 合理工期确定；资金利率，参照评估基准日中国人民银行的同期人民币贷款基准 利率。 129 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 评估基准日中国人民银行执行的贷款基准利率如下表 金融机构人民币贷款基准利率（2015.10.24 调整） 利率(%) 六个月以内（含六个月） 4.35% 六个月至一年（含一年） 4.35% 一至三年（含三年） 4.75% 三至五年（含五年） 4.75% 五年以上 4.90% ②成新率的确定 a.对于房屋的成新率 对房屋的成新率，参照不同结构的房屋在不同使用环境下的耐用年限，确定 理论成新率，然后结合现场勘察情况，按下式计算确定： 成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60% 其中，理论成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100% 上式中的已使用年限，根据房屋建筑物的建成时间、评估基准日期，经计算 确定。 b.对于构筑物的成新率 对构筑物的成新率，本次按以下方法确定： 成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 上式中：已使用年限，本次根据建筑物的建成时间、评估基准日期，通过计 算后确定；尚可使用年限，本次参照不同结构的建筑物在不同使用环境下的耐用 年限，结合勘察的完好状况及建筑物使用过程中的改造情况，由专业评估人员合 理估计。 2）评估结果 房屋建筑物评估结果汇总表 单位：元 账面价值 评估价值 增值率（%） 分类 原值 净值 原值 净值 原值 净值 房屋 85,091,636.26 66,260,741.10 94,065,919.00 74,968,917.00 22.57 13.14 130 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 构筑物 41,492,224.37 31,045,269.37 50,665,124.00 31,084,066.00 22.11 0.12 合计 126,583,860.63 97,306,010.47 144,731,043.00 106,052,983.00 14.34 8.99 房屋建筑物原值评估增值 1,814.72 万元，增值率 14.34 %；净值评估增值 874.70 万元，增值率 8.99%；评估增值原因主要如下： 房屋建筑物原值评估增值的原因是评估基准日因建安成本计价定额标准的 变化、建造成本中的人、材、机等价格水平高于当时的价格水平所造成的原值增 值。 房屋建筑物净值增值的原因主要是其原值评估增值和评估采用的经济寿命 年限较会计折旧年限长引起的净值增值。 （4）设备类资产 1）评估方法 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次主要 采用成本法评估，部分采用市场法。 A. 成本法 成本法基本计算公式为： 评估值=重置全价×成新率 ①重置全价的确定 a.对于机器设备的重置全价 对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、基础费、 安装工程费、试生产费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安 装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税〔2008〕 170 号”、“财税〔2013〕106 号”及“财税〔2013〕37 号”文件规定，对于增 值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增 值税。设备重置全价计算公式如下： 需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+试生 产费用+前期及其他费用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵 131 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 扣的增值税 不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增 值税和运费中可抵扣的增值税 设备购置费 国产设备主要依据《2016 中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有 关报价资料、公开信息网上查找现行市场价格；对于通过以上途径均无法获知其 现行购置价格的设备，则参照基准日近期购置同类，技术参数相同或接近的设备 并结合原购置合同，合理确定其购置费。 进口设备的购置价主要通过向国内代理进行调查询价以及市场价格信息及 查阅进口设备合同，综合考虑设备生产国相关行业的物价指数变化，确定其进口 设备的 CIF 价。同时考虑进口设备关税、进口环节增值税、银行财务费、外贸 手续费，确定其进口设备的购置价。 进口设备购置价=进口设备 CIF 价（到岸价）+进口关税+银行财务费+外贸 手续费+进口环节增值税 运杂费 设备运杂费，根据各类设备的具体情况，考虑设备的运距等因素，按设备购 置价的适当比例计算确定。其中： 国产设备国内运杂费=设备购置价×运杂费率 进口设备国内运杂费=CIF 价（人民币）×运杂费率 安装工程费 安装工程费=设备购置费×安装工程费率 安装工程费率，根据有关市场惯例的费率标准计取。 如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类 资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。 对于需要进行试生产的生产线，发生的相关费用根据企业发生的实际情况考 132 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 虑计入。 前期及其他费用 建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国 家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、 计费依据如下表： 序号 费用名称 计费基础 费率 计费依据 1 建设单位管理费 建安造价 1.03% 建安造价 2 勘察设计费 建安造价 2.28% 建安造价 3 工程监理费 建安造价 1.40% 建安造价 4 招投标代理费 建安造价 0.23% 建安造价 5 环境评价费 建安造价 0.14% 建安造价 6 项目咨询及可研究费 建安造价 0.46% 建安造价 总计 5.54% 资金成本 资金成本为设备购建在合理工期内占用资金的利息。按照均匀投入建设资金 的模式计息。基本计算公式为： 资金成本=（设备购置费+运杂费+安装费+工程建设其他费用）×利率×合理 工期×50% 上式中的利率，按中国人民银行在基准日执行的同期贷款利率确定；合理工 期，按企业整个建设项目所需要的正常、必要工期确定。 b.对于车辆的重置全价 对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合 理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下： 自 2015 年 10 月 1 日到 2016 年 12 月 31 日购买的 1.6 升及以下小排量汽 车，购置税按 10%减半计算。 重置全价=购置价+购置价/(1+17%)×5%+牌照费-购置价中可抵扣的增值税 自 2015 年 10 月 1 日到 2016 年 12 月 31 日购买的 1.6 升以上排量汽车， 133 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 购置税按 10%计算。 重置全价=购置价+购置价/(1+17%)×10%+牌照费-购置价中可抵扣的增值 税 c.对于电子设备的重置全价 电子设备主要为电脑、打印机、复印机、投影仪、彩电和空调等办公设备。 由于这类设备的售价包括了送货上门及安装等服务，故以同型号、品牌的这类设 备在评估基准日的市场售价作为重置全价。 d.设备购置价中可抵扣的增值税 根据“财税〔2008〕170 号”、“财税〔2013〕106 号”及“财税〔2013〕 37 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，应扣减的增值税进项税金 额按下式计算： 应 扣 减 的 增 值 税 = 设 备 购 置 价 /(1+17%)×17%+ 设 备 购 置 价 ×运 杂 费 率 /(1+11%)×11% ②成新率的确定 a. 于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限， 通过对设备使用状况、技术状况的勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下 公式确定其成新率。 成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% b. 对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定 其成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其 成新率。计算公式如下： 年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% 成新率=年限法成新率×调整系数 c. 对于车辆的成新率 根据国家关于机动车“强制报废”和“引导报废”的现行管理规定，本次对车辆 134 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 的成新率按以下方法确定： 首先，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。其中，对有强制报废年 限的车辆，计算使用年限法成新率时可以采用尚可使用年限法，也可以采用平均 年限法；对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，根据尚可使用年限 与已使用年限之和考虑。 其次，根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择。 再次，通过现场勘察得到观察法成新率。 最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者，与观察 法成新率进行平均，形成综合成新率，即： 综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）×50%+观察法成新 率×50% ●平均年限法成新率 C=(1-M/N)×100% 式中，C：成新率 M：已使用年限 N：经济寿命年限采用现行规定中的“强 制报废年限” ●尚可使用年限法成新率 C=N/(M+N)×100% 式中，C：成新率 M：已使用年限 N：尚可使用年限 ●行驶里程法成新率 C=(1-M/N)×100% 式中，C：成新率 M：已行驶里程 N：行驶里程采用现行规定中的“引导报 废里程数” ●观察法成新率 通过现场勘察车况，查阅车辆运行记录，向车辆操作人员或管理人员进行调 查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、 135 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。 车辆各主要总成或部件所占价值权重表 车辆各主要总成或部件 价值权重/分数 车辆各主要总成或 价值权重/分数 名称 轿车 客车 货车 部件名称 轿车 客车 货车 发动机及离合器总成 26 27 25 车架 0 6 6 变速器及万向传动装置 11 10 15 车身 28 20 9 总成 前桥/前悬架及转向系总 10 10 15 电器仪表 7 6 5 成 后桥及后悬架总成 8 11 15 轮胎 4 4 5 制动系 6 6 5 B.市场法 对于购置时间较久远的部分机器设备、电子设备，本次按照同类或类似设备 在评估基准日的二手市场价直接确定其评估值。 2）评估结果 根据以上方法评估后得出设备类资产在评估基准日的评估结果如下表。 机器设备评估结果汇总表 单位：元 账面价值 评估价值 增值率% 科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 固定资产-机器设备 363,502,018.90 118,445,518.37 261,896,100.00 87,747,733.00 -65.05 -25.92 固定资产-车辆 3,615,162.07 257,845.44 2,516,800.00 955,126.00 -67.69 270.43 固定资产-电子设备 3,446,545.69 412,167.57 1,242,530.00 645,125.00 -63.95 56.52 设备类合计 370,563,726.66 119,115,531.38 265,655,430.00 89,347,984.00 -28.31 -24.99 设备类资产原值评估减值 10,490.83 万元、净值评估减值 2,976.75 万元。 A.机器设备 原值评估减值 10,160.59 万元、净值评估减值 3,069.78 万元。 原值评估减值的主要原因：一是由于设备基准时点近期购置价低于当初购买 价；二是，对于早期购进的进口设备，基准时点汇率低于当初汇率，且目前市场 价格明显低于当初购价；再者，由于企业自 2012 年实施技改、更新后所有账面 不含前期费等。由此导致原值的评估减值。 136 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 净值评估减值的主要原因是由于经济年限长于会计折旧年限引起的增值不 足以抵消由于原值的评估减值因素，由此导致净值的评估减值。 B.车辆 原值评估减值 109.84 万元、净值评估增值 69.73 万元。 原值评估减值的主要原因是技术进步以及汽车更新换代快，导致评估基准时 点近期购价低于当初购价，由此导致原值评估减值。 净值评估增值的主要原因是国家规定机动车报废年限长于会计折旧年限引 起的增值抵消了原值评估减值因素，由此导致净值的评估增值。 C.电子设备 原值评估减值 220.40 万元、净值评估增值 23.30 万元。 原值评估减值的主要原因是由于技术进步，产品更新换代较快，导致基准时 点近期购价低于当初购价所致； 净值评估增值的主要原因是由于经济年限长于会计折旧年限引起的增值抵 消了由于原值评估减值的因素，由此导致净值的评估增值。 （5）土地使用权 1）评估方法 根据《中华人民共和国资产评估法》及表现各宗地价格的相关市场条件，在 实地勘察和调研的基础上，结合估价对象的实际状况和可获评估资料情况，本次 对宗地的价值选用基准地价系数修正法进行评估。 基准地价系数修正法是依据替代原则，通过影响待估宗地价格的区位条件和 个别条件与所在区域的平均条件相比较，并根据基准地价的修正体系，对上述因 素条件进行修正计算，以此得到待估宗地的价格。基本计算公式为： PJ＝P×R×D×(1±K)×Y±F 上式中： PJ——待估宗地修正后的地价 137 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） P——待估宗地所在地区适用基准地价 F——开发程度差异修正值 R——容积率修正系数 D——期日修正系数 K——区位因素和个别因素修正系数 Y——土地使用权年期修正系数 2）评估结果 根据以上方法评估后得出无形资产—土地使用权在评估基准日的评估结果 如下表。 无形资产—土地使用权评估结果汇总表 单位：元 宗地编 土地权证编 土地面积 原始入帐价值 账面价值 评估价值 增值率% 号 号 (m2) 温国用 宗地一 (2009)字第 65,373.30 7,000,000.00 4,818,332.94 17,520,044.00 263.61 15446 号 青国用 宗地二 (2008)第 66,667.00 5,801,803.00 3,722,823.79 26,817,080.00 620.34 08833 号 温国用 宗地三 (2009)第 133,333.30 14,181,458.32 10,192,055.35 36,400,000.00 257.14 10447 号 青国用 宗地四 (1998)字第 - 380,775.00 283,677.02 - -100.00 411 号 合计 27,364,036.32 19,016,889.10 80,737,124.00 324.55 无形资产—土地使用权评估增值 6,172.02 万元，评估增值的主要原因： 由于本次评估的土地由于地方政策优惠成本较低，随着所在地区社会经济的 发展、区域用地条件和经济环境的改善，不仅政策性不同度的提高了宗地地价等 级，而且在良好区域环境下其宗地自身的价值也自然得到提升，并能够被市场所 接受。因此，本次评估后的土地价值与其账面价值相比有较大增值。 （6）其他无形资产 1）评估方法 无形资产价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和成本法。资产评估师 138 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 执行无形资产价值评估业务，应当根据具体评估对象、价值类型、资料收集情况 等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种基本方法的适用性，恰当选择一 种或多种评估方法。经综合分析，本次对升达林业商标、专利专有技术和销售网 络资产价值采用收益法评估。选择理由如下： 成本法能够反映被评估无形资产在评估基准日的重置成本，一般情况下，具 有以下特性的无形资产可以采用成本法评估：(1)具有可替代性，即其功能作用 易于被其他无形资产替代；(2)生产制造该无形资产技术上可行，制造其所需物 化劳动易于计量；(3)重置该无形资产法律上可行，也就是法律上没有对重新研 发该无形资产或者其替代物进行限制。升达林业的商标、专利专有技术和销售网 络资产价值和投资成本具有弱相关性，因此，成本法不适宜该类资产价值评估。 市场法是以现实市场上的参照物来评价被评估无形资产的现行公平市场价 值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、 评估结果说服力强的特点。一般情况下，具有以下特性的无形资产可以采用市场 法评估：(1)被评估无形资产或者类似无形资产存在活跃的市场，有足够的交易 案例可供选择；(2)被评估无形资产或类似无形资产交易案例的市场交易价格、 交易时间、交易条件、资产特性等交易信息公开透明。由于国内外该类缺乏活跃 的交易市场，因此市场法也不适该类资产价值评估。 收益法是从决定被评估无形资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资 产的基本定义。一般情况下，具有以下特性的无形资产可以采用收益法评估：(1) 被评估无形资产剩余经济寿命期限内的经济收益能够合理预测；(2)被评估无形 资产预期经济收益对应的风险能够合理量化；(3)被评估无形资产的剩余经济寿 命能够合理确定。由于升达林业拥有合法的生产许可证，有生产设施和生产场地， 有畅通的销售渠道；公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利 预测数据。评估人员经过对企业管理层访谈，实地勘察，以及市场调研分析认为 专利及专有技术、商标和销售网络等资产具备收益法评估的条件。 2）其他无形资产评估价值 无形资产—其他在评估基准日的评估结果如下表。 单位：元 139 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 序号 内容或名称 取得日期 使用年限 账面价值 评估价值 1 强化复合竹质板的制造方法 2011 年 12 月 8.74 57,181.98 具有三维装饰纹理结构的强化木 2 2012 年 12 月 13.93 24,081.49 地板及其制造方法 低强度损失的槽型强化木地板制 3 2016 年 7 月 18.25 - 造方法 三维浸渍纸层压木质地板的生产 4 2016 年 7 月 17.73 - 方法 远红外健康强化木地板及其制造 5 2007 年 12 月 9 - 方法 2,110,000.00 6 圆弧滚刀印边的木地板 2015 年 12 月 8.7 - 7 装饰板 2015 年 7 月 8.12 - 8 用于地板安装的除尘切割工作台 2008 年 11 月 1.1 - 9 诱生空气负离子强化木地板 2004 年 7 月 10 阻燃强化地板 2012 年 12 月 98,260.83 11 防霉强化地板 2012 年 12 月 7,757.32 12 仿生重组竹 2011 年 12 月 1.55 57,181.98 - 制造重组竹的高频液压机成套设 13 2011 年 12 月 0 57,181.97 - 备 14 制造竹丝板的挤压机成套设备 2011 年 12 月 0 57,181.97 - 15 升达商标 630.00 2,160,000.00 16 营销网络 1,300,000.00 17 三维家家居 WEB3D 设计软件 2016 年 6 月 5.00 109,651.19 120,528.37 18 内江百科 3DMAXPHOTO 2016 年 6 月 5.00 12,767.25 12,530.19 19 电脑手机微信对接平台 2016 年 6 月 5.00 53,256.00 52,266.96 合计 535,131.98 5,755,325.52 无形资产——其他评估增值 649.02 万元、增值率 1,212.82%。这主要是因 为升达商标和升达网络评估增值引起的。 （9）长期待摊费用 长期待摊费用共为 2 项，账面价值 1,225,688.77 元，为升达林业向地板工 业有限公司 FLOORINGINDUSTRIESLTD.、尤尼林集团 UNILINBEHEERB.V. 支付的技术合作费及能循环使用的导热油的摊销费用。本次以具体项目所花费用 的尚存受益年限对应的价值作为评估值。评估计算公式为： 评估值=（项目发生额/受益年限）×尚可受益年限 式中：受益年限，本次按其通常的寿命年限 93 个月确定。 140 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 尚可受益年限，按以上各项费用的受益年限减截至基准日的已受益年限分别 确定。 根据以上方法评估得出长期待摊费用评估值为 1,341,676.10 元。评估结果 与账面价值比较，评估增值 115,987.33 元、增值率 9.46%。评估增值主要是会 计摊销月数的计算和评估确定的月数计算取整差异造成的。 （8）递延所得税资产 递延所得税资产账面价值 3,264,097.07 元，为企业计提应收款项、其他应 收款“坏账准备”形成的应纳税暂时性差异产生的，其实质为暂时性的抵税权资 产。评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资 产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。对于计 算应收款项、其他应收款“坏账准备”形成的递延所得税资产，本次根据以上资 产的评估结果与其账面价值的增减变比较后，调整相应的递延所得税资产的价 值。 根据以上方法，得出递延所得税资产评估值为 3,551,652.87 元。 （9）流动负债 1）评估方法 A.应付账款 评估基准日应付账款账面价值 27,129,458.92 元。核算内容为企业因购买材 料、物流费等经营活动应支付的款项。 评估人员向企业调查了解了原材料采购模式，按照重要性原则，对大额或账 龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。应付账款以 核实无误后的账面价值作为评估值。 应付账款评估值为 27,129,458.92 元。 B.预收账款 评估基准日预收账款账面价值 6,427,836.40 元。核算内容为预收客户的产 品销售款、工程款及设计费等。 141 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 评估人员向企业调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对大额 或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。预收账 款以核实无误的账面价值作为评估值。 预收账款评估值为 6,427,836.40 元。 C.应付职工薪酬 评估基准日应付职工薪酬账面价值 699,034.65 元。核算内容为企业根据有 关规定应付给职工的各种薪酬，包括工资和补贴、“五险一金”、企业年金、职工 教育经费及工会经费。 评估人员向企业调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了最近一期的 职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以 核实无误后的账面价值作为评估值。 应付职工薪酬评估值为 699,034.65 元。 D.应交税费 评估基准日应交税费账面价值 4,446,660.72 元。核算内容为产权持有单位 按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括增值税、营业税、企业所得税、印 花税、代扣个人所得税、城建税、教育费附加及地方教育税附加。 评估人员向产权持有单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收 政策。查阅了产权持有单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应 交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。 应交税费评估值为 4,446,660.72 元。 E. 其他流动负债账面价值 803,138.90 元。核算内容为成都市温江区发展和 改革局、国家林业局林业基金管理总站拨付的具有专项或特定用途的款项。 评估人员对各笔其他流动负债都进行了了解，查阅了各笔其他流动负债的相 关政府拨款文件及记账凭证，对各笔款项进行了逐一核对。其他流动负债以核实 确认的账面金额作为评估值。 其他流动负债评估值为 803,138.90 元。 142 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2）评估结果 根据以上清查评估，确认企业在评估基准日的流动负债评估结果如下表。 流动负债评估结果汇总表 单位：元 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增减率 应付账款 27,129,458.92 27,129,458.92 - - 预收款项 6,427,836.40 6,427,836.40 - - 应付职工薪酬 699,034.65 699,034.65 - - 应交税费 4,446,660.72 4,446,660.72 - - 其他应付款 329,304,990.38 329,304,990.38 - - 流动负债合计 803,138.90 803,138.90 - - 流动负债评估值 368,811,119.977 元，评估后无增减变化。 （10）非流动负债 企业的非流动负债为其他非流动负债，账面价值 3,240,000.00 元。核算内 容为成都市温江区发展和改革局、国家林业局林业基金管理总站拨付的具有专项 或特定用途的款项。 评估人员调查了解了其他非流动负债发生的原因，核实了各笔款项的实际用 途，查阅并收集了各笔其他非流动负债拨款文件及相关资料、记账凭证。其他非 流动负债以核实确认的账面金额作为评估值。 其他非流动负债评估值为 3,240,000.00 元。 （12）资产基础法评估结果 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 一、流动资产 52,205.39 48,838.53 -3,366.86 -6.45 二、非流动资产 69,026.53 77,439.69 8,413.16 12.19 长期股权投资 44,980.20 48,634.01 3,653.81 8.12 投资性房地产 - - - 其中：固定资产 21,642.15 19,540.09 -2,102.06 -9.71 无形资产 1,955.21 8,776.24 6,821.03 348.86 143 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 长期待摊费用 122.57 134.17 11.60 9.46 递延所得税资产 326.41 355.17 28.76 8.81 三、资产总计 121,231.92 126,278.22 5,046.30 4.16 四、流动负债 36,881.11 36,881.11 - - 五、非流动负债 324.00 324.00 - - 六、负债总计 37,205.11 37,205.11 - - 七、净资产 84,026.81 89,073.11 5,046.30 6.01 2、收益法评估方法和结果 （1）预测期的收益、费用预测. 本次预测的总体思路：从产业链来看，本次拟剥离的林业相关资产中，包括 “初级原料（林木种植）--中间产品（人造板）--终端产品（木地板、门及柜体）” 的一体化产业链。鉴于“初级原料（林木种植）”在预测期内尚不能形成可规模 化采伐的条件，所以本次合并预测的范围仅包括“中间产品（人造板）--终端产 品（木地板、门及柜体）的制造及销售”。 再从公司架构来看，合并的口径包括制造人造纤维板的公司、生产地板的公 司、生产家居的公司、生产门套的公司、销售公司和本部账套内的林业相关资产。 A. 营业收入的预测 升达林业公司目前销售产品主要有地板、纤维板、木门、柜体等品种。地板 的主要规格包括实木地板 18mm、实木复合地板 15mm、强化地板 8-12mm 三 大类多规格多系列品种。从 2010 年-2016 年来看，地板的销售收入占据了总共 销售额的 80%，但收入整体呈现下滑的趋势，降幅达 7%-10%，判断这种趋势 仍将延续至 2019 年。基于以上分析，各年预测产品销量、收入见附表。 单位：万元 2016 年 项目 单位 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 11 月-12 月 一、销售数量 地板 万平方米 95.45 577.08 580.05 565.38 580.99 纤维板 万立方米 0.62 3.71 3.89 3.85 3.89 木门 万套 0.43 2.57 2.7 2.68 2.7 柜体 万平方米 1.33 7.98 8.38 8.29 8.38 144 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 其它 二、平均单价 地板 万元/万平方米 71.89 71.4 68.76 69.45 72 纤维板 万元/万立方米 1413.79 1414 1414 1414 1414 木门 万元/万套 950.91 951 951 951 951 柜体 万元/万平方米 105.62 106 106 106 106 其它 三、销售收入 地板 万元 6,862.26 41,201.56 39,883.93 39,267.27 41,831.28 纤维板 万元 873.48 5,241.63 5,503.71 5,448.67 5,503.16 木门 万元 407.99 2,448.17 2,570.58 2,544.87 2,570.32 柜体 万元 140.43 845.67 887.95 879.07 887.86 其它 万元 136.26 819.70 852.48 869.53 878.23 B.营业成本的预测 根据查阅、分析企业历史经营的有关主要业务成本的构成、金额及变化趋势， 考虑评估基准日引起企业主营业务成本变化的相关市场因素，经分析得出主营业 务成本见附表。 单位：万元 2016 年 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 11 月-12 月 原材料 4,307.49 25,752.05 25,068.65 25,007.18 26,307.40 辅助材料 360.13 2,172.00 2,178.57 2,166.58 2,242.61 燃料动力 253.20 1,524.14 1,555.58 1,544.33 1,583.62 工资及附加 457.95 2,761.92 2,785.35 2,770.01 2,867.15 制造费用 894.87 5,371.18 5,260.78 5,522.90 5,661.07 其他 - - - - - 合计 6,273.64 37,581.29 36,848.93 37,011.00 38,661.85 C.营业税金及附加的预测 企业经营涉及的销售税金及附加包括：增值税、城建税、教育费附加和地方 教育费附加，有关数据的预测，根据企业目前的税收政策，进行计算。 D.销售费用的预测 145 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 销售费用主要核算内容有销售人员工资、折旧、办公费、差旅费、广告宣传 费、运输费等。该类费用一般与营业收入呈线性相关关系，对销售费用中的可控 费用，根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析预测；对不可控费 用，根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。销售费用预测表见附表。 单位：万元 2016 年 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 11 月-12 月 销售费用 897.85 5,387.11 5,387.11 5,387.11 5,387.11 E.管理费用的预测 管理费用主要包括管理人员工资、职工福利费、折旧、办公费、差旅费、业 务招待费等。 本次对管理费用的预测首先是根据管理费用与销售收入的相关性对其划分 为可控管理费用和不可控管理费用。对可控管理费用，根据企业未来的经营计划 及费用发生的合理性进行分析预测；对不可控管理费用，根据该类费用发生与生 产量或业务量的依存关系进行预测。管理费用预测表见附表。 单位：万元 2016 年 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 11 月-12 月 管理费用 249.79 1,212.71 1,191.57 1,122.44 1,102.13 F.财务费用的预测 根据本次评估采用的方法，未对财务费用进行预测。 G.营业外收支的预测 营业外收支为主营业务以外发生的罚没收入、政府补助、盘盈利得等。对于 政府补助，鉴于其审批的不确定性，本次评估暂不作预测；除此外的利得均为偶 然发生且不可预知的收支，本次评估不作预测。 H.所得税的预测 根据国家现行所得税法，升达林业公司适用的西部大开发的所得税税率， 2020 年以前，其中纤维板和环保、电子商务三家公司分别享有 15%和 10%的优 惠税率，按合并口径收入的加权平均计算，合并口径下的优惠税率为 22.98%， 146 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 所以 2020 年以前按该所得税率预测，以后年度按照 25%的所得税税率进行预测。 I. 折旧与摊销的预测 根据国家税法及企业现行会计制度对企业固定资产及无形资产摊销的有关 原则，结合企业资产的使用特点，同时假设每年用于更新的固定资产价值等于每 年清理的资产原值；上一年的新增资本性支出在下一年形成固定资产。根据上述 思路及资本性支出预测表，预测企业未来经营年份的折旧及摊销费用。 单位：万元 2016 年 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 11 月-12 月 折旧 773.02 3,945.32 3,854.67 4,093.86 4,178.26 摊销 65.26 149.57 149.57 101.17 101.17 J.资本性支出的预测 企业的资本性支出主要包括升达林业公司维持现有规模经营中资产的正常 更新投资。未来年度的资本性支出按以下原则进行预测：即企业在 2020 年以当 年补足当年报废的部分固定资产，2021 年以后保持规模永续经营。其未来各年 资本性支出，以其拥有的资产合理经济寿命年限计算的当年折旧和摊销的金额全 部用于更新支出为限。 K.营运资金增加额的预测 营运资金等于经营性流动资产减去无息流动负债。营运资金变化与企业的销 售收入、成本变化、未来可发生的工程建设成本等具相关性，2020 年以后营运 资金基本保持不变，故本次不考虑企业未来稳定年度营运资金的变化。 2）折现率的确定 A. 无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基 准日的到期年收益率为 2.7425%，评估报告以 2.7425%作为无风险收益率。 B. 权益系统风险系数的确定 147 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： β L 1 1 t D E β U 式中： βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数； βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t：被评估企业的所得税税率； D/E：被评估企业的目标资本结构。 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了可比上 市公司 2016 年 10 月 31 日的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本 结构换算成 βU 值，并取其平均值 0.96354 作为被评估单位的 βU 值，具体数据见 下表： 序号 股票代码 公司简称 D/E βu 值 1 000910.SZ 大亚圣象 0.08927 1.0421 2 002043.SZ 兔宝宝 0.00000 0.4321 3 002240.SZ 威华股份 0.09073 0.8051 4 002259.SZ 升达林业 0.11831 0.9916 5 002631.SZ 德尔未来 0.00000 0.9994 6 600076.SH 康欣新材 0.06348 1.1734 7 600321.SH 国栋建设 0.02327 1.3728 8 601996.SH 丰林集团 0.05082 0.8918 平均值 0.05449 0.96354 取可比上市公司资本结构的平均值 0.05449 作为被评估单位的目标资本结 构。被评估单位执行的西部大开发的优惠所得税税率 22.98%政策，至 2020 年 止，所得税税率按 25%考虑。 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 权益系统风险系数。 当所得税税率 22.98% 148 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） β L 1 1 t D E β U =[1+(1-22.98%)×0.05449]×0.96354 =1.0040 当所得税税率 25% β L 1 1 t D E β U =[1+(1-25%)×0.05449]×0.96354 =1.0029 C.市场风险溢价的确定 市场风险溢价，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的 高于无风险利率的回报率。计算公式为： 市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额 式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2015 年美国股票与国债的算术 平均收益差 6.18%；国家风险补偿额取 0.93%。 则：MRP=6.18%+0.93% =7.11% D.企业特定风险调整系数的确定 根据被评估企业所属行业、具体经营业务类型等实际情况，与可比上市公司 的有关经营差异可能产生的个体风险，本次设定企业的风险调整系数为 2%。 E.预测期折现率的确定 ①计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。 当所得税税率 22.98% K e R f β MRP R c 149 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） =2.7425%+1.0040×7.11%+2.00% =11.8875% 当所得税税率 25% K e R f β MRP R c =2.7425%+1.0029×7.11%+2.00% =11.8850% ②计算加权平均资本成本 评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 4.75%，将上述确定的参数 代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。 当所得税税率 22.98% K d 1 t E D WACC K e DE DE =11.8875%×94.83%+4.75%×(1-22.98%)×5.17% =11.47% 当所得税税率 25% K d 1 t E D WACC K e DE DE =11.8850%×94.83%+4.75%×(1-25%)×5.17% =11.45% F.预测期后折现率的确定 本次评估预测期后的折现率以预测期末一致。 3）测算过程和结果 A. 计算公式 150 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 式中： P：为企业现金流现值 Pi：为企业未来第 i 年的企业现金流 Pn：为企业经营稳定期的企业现金流 n：为预测年期至预测期末之间的时间 r：为折现率 Pi=息税前利润(1-税率)+折旧费用+摊销费用-资本性支出-营运资本变动 B.企业现金流现值 根据以上计算公式则有关参数的分析计算结果，得出升达林业公司的企业现 金流现值如表 单位：万元 2016 年 项目 2017 2018 2019 2020 2021 永续期 11-12 企业自由现金流量 -26.39 7,134.90 7,007.14 7,352.96 -1,729.77 6,375.79 4,849.77 折现率 11.47% 11.47% 11.47% 11.47% 11.47% 11.45% 11.45% 折现期（年） 0.08 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 折现系数 0.9910 0.9302 0.8345 0.7486 0.6716 0.6030 折现值 -26.15 6,636.65 5,847.15 5,504.37 -1,161.65 3,844.38 25,539.30 自由现金流折现值 46,184.06 根据以上，经分段计算得出企业现金流现值为 46,184.06 万元。 3）其他资产和负债的评估 A.非经营性资产和负债的评估 根据企业提供的有关财务资料，经核实，在评估基准日的非经营性资产为其 他应收款 4,000.05 万元，未参与预测的办公楼 951.65 万元，递延所得税资产 784.17 万元；非经营性负债为 22,189.05 万（均为其他应付款）。 B.溢余资产的评估 评估基准日该公司的溢余货币资金为 3,378.74 万元。 151 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） C.长期股权投资价值 本次范围内的长期股权投资全部参与了合并口径预测，没有需要加回的长期 投资价值。 D.合并口径预测情况下少数股东权益价值的现值 本次合并口径下，主要为升达温江、升达佳樱、升达环保、升达重庆、升达 上海存在少数股东权益价值的扣除，按照目前的主要业务模式，少数股东权益均 涉及到制造和销售业务，其收益的实现，可以参照以前年度的少数股东损益与合 并收入的固定比例予以确定。在此前提下，预测少数股东权益价值的现值为 388.80 万元。 4）收益法评估结果 A. 企业整体价值的计算 企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值+溢 余资产价值 =46,184.06+4,000.05+951.65+784.17-22,189.05+3,378.74+0.00 =33,082.98 万元 B. 付息债务价值的确定 升达林业评估基准日付息债务价值为 0 万元。 C. 股东全部权益价值的计算 根据以上评估工作，本次合并预测范围内的净资产价值为： 净资产价值=企业整体价值－付息债务价值-少数股东权益价值的现值 =33,082.98-0.00-388.80 =32,694.19 万元 根据以上评估工作，采用收益法评估得出在拟剥离口径下，纳入合并预测范 围内的净资产价值在评估基准日 2016 年 10 月 31 日的评估值为 32,694.19 万元。 152 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 二、上市公司名下的森林资产 （一）评估结果 中兴评估运用资产评估法定的程序和方法，采用了市场价倒算法、收获现值 法和林地期望价法等方法对四川升达林业产业股份有限公司拟出售资产涉及的 四川升达林业产业股份有限公司森林资源资产进行了评估。列入本次评估范围的 经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的森林资源资产在评 估基准日账面值为 16,785,834.70 元，评估值为 11,004,121.60 元，评估减值 5,781,713.10 元。 （二）评估方法的选择 1、森林资源资产清查核实 采用查阅资料、访谈询证、现场勘察、实地调查等多种方式对委估森林资源 资产进行清查核实。 （1）资产清单的审查 评估人员通过查阅有关资料，了解评估范围内涉及的具体评估对象详细状 况。仔细阅读森林资源资产清单，检查小班因子的填写是否齐全，有无漏填、错 填等情况。 （2）资产权属的核实 利用林权证及相关合同协议等，对委托评估的森林资源资产的产权情况进行 调查核实，以明晰资产产权。 （3）资产实物量清查核实方法和现场实地调查 根据委托方提供的资产清单和评估项目整体时间的安排，结合委托方的实际 情况，本次森林资源资产实物量的现场清查核实采用小班抽查法。 利用林业基本图、森林资源资产清单，按照《森林资源规划设计调查技术规 定》（国家林业局 2003 年）的要求进行小班调查，核实抽查小班的界线、面积、 地类、林种、树种、起源、林龄、平均胸径、平均树高、单位面积株数和活立木 蓄积等林分因子。 153 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （4）资产评估明细表的编制 在查阅资料、访谈询证、现场勘察、实地调查的基础上，对每个小班的资料 进行内业整理，分析森林资源资产清单上所列示资产的真实性、准确性和可靠性。 对资产清单上遗漏的小班因子及错填、漏填等，经核实后予以补充、更正和完善， 据以编制森林资源资产评估明细表。 补充面积抽查 10%规定 本次抽查面积 3,924.90 亩，占核查林地总面积的 36.57%。以本次核查数据 为准，对委托方提供的森林资源资产清单上所列示的实物量进行误差分析，计算 蓄积量调查总误差，公式如下： 总误差=（各小班申报蓄积合计－各小班核查蓄积合计）/各小班核查蓄积合 计×100%。 抽查小班经测算：各小班申报蓄积合计为 39,868.00 立方米，各小班核查蓄 积合计为 38,063.00 立方米，蓄积量总体总误差为 4.74%，低于 5%，达到森林 资源规划设计调查技术规定的蓄积调查精度标准，核查小班的界线、地类、林种、 树种与资产清单一致。根据核查结果，本公司认为委托方和产权持有者提供的森 林资源资产清单，基本上可以真实反映委托评估的森林资源资产的实际实物量， 可作为本次森林资源资产评估的依据。 2、具体评估方法 根据森林资源资产的核查结果，按照国家林业局公告（2015 年第 6 号）《森 林资源资产评估技术规范》（LY/T 2407-2015）的规定，本次森林资源林木资产 针对各小班的起源和年龄采用收获现值法进行评估。 人工林未达设定主伐年龄的小班采用收获现值法评估。 人工用材林中龄林、近熟林以及未达设定主伐年龄的成熟林林木资产采用收 获现值法评估，技术思路是：预测林分主伐时所得到的纯收益（已扣除木材生产 成本及合理的经营利润），将其折为现值，再扣除从现在到主伐之间的年管护费 用(含地租)现值合计，其剩余值作为林木资产的评估值。计算公式为： 154 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） Mu Zu V 1 En ( u n ) [1 ] (1 p) p (1 p)un 上述方法中各符号含义如下： En：林木资产评估值； Zu：主伐时林木每立方米蓄积纯收益； Mu：利用林分蓄积生长预测模型预估 u 年主伐时的蓄积量； V：年平均管护费用（收获现值法公式中，主伐时升达占 100%的包含年林 地使用费即地租，升达占 60%的不含年地租）； u：主伐年龄； n：现实林分年龄； p：投资收益率。 （三）评估假设 评估报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立： 1、评估前提：本次评估是以森林资源林木资产未来继续正常生长管理和产 权持有者在未来采伐时能获得需要的林木采伐指标为评估假设前提。 2、评估假设： （1）以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设 条件。 （2）以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假 设条件。 （3）以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率变动等没有发 生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。 （4）本次评估森林资源林木资产所涉及的价格、产量、成本等技术经济指 标，均按当地现有经济林生长及经营管理的平均水平确定。 （5）没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交 155 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。 （6）本次评估以评估对象不存在除已披露的负债、抵押或担保事项、重大 诉讼或期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条 件。 （7）本次评估中的采伐指标及主伐年龄的设定符合实际情况。 评估报告及评估结论是依据上述评估假设，以及评估报告中确定的原则、依 据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，评估报 告及评估结论一般会自行失效。 （四）主要资产评估方法和结果 1、评估技术经济指标 （1）木材价格 以当地木材市场销售价为基础，参考其周边县市木材销售情况并结合委估森 林资源的年龄结构和平均胸径，经综合分析后确定各树种主伐时木材销售平均价 格，见下表。 平均木材价格（元/m3） 树种 杨树 价格 600 （2）营林生产成本 营林生产成本根据当地林业生产成本的社会平均发生额并参考周边国有林 场的林业生产情况，经综合分析后确定每年管护成本为 8 元/亩。 （3）木材生产经营成本 按委估森林资源的分布、地利条件及当地木材生产的实际情况确定，按出材 量计算各项成本，其中木材生产成本主要指采伐成本、短途运费及道路维修养护 费等。 1）伐区设计检尺监管费：58.14 元/m3。 2）木材生产成本：210 元/m3。 156 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 3）销售费、管理费及不可预见费为销售价 8.5%。 （4）经营利润 木材生产经营段利润按木材销售价 5%计算。 （5）平均采伐年龄 平均主伐年龄设定为成熟林年龄范围的下限值。以杨树人工林为例，成熟林 的年龄范围为 15-25 年，取中值 21 年为杨树平均主伐年龄。 （6）投资收益率：8% （7）林分生长预测模型 利用本评估机构所收集的数据，选择理查德方程建立林分蓄积量和平均胸径 生长预测模型。 1 exp( a u) b Yu Yn ] 1 exp( a n) 式中：Yu 分别为 u 年主伐时林分预估蓄积量和平均胸径；Yn 分别为林龄为 n 年时林分实际蓄积量和平均胸径；若 n>u，则 Yu=Yn。a、b 为模型参数，取 值如下表所示。 人工林林分生长模型参数 因子 参数 杨树 a 0.0226 蓄积 b 4.0367 因子 参数 杨树 a 0.0226 胸径 b 1.5528 混交林主伐时林分平均胸径按优势树种预测，林分蓄积量预估值 Mu 按下式 计算： Mu=k1×Mu1+k2×Mu2+……+kn×Mun 式中的 k1、k2、……、kn 分别代表各树种组成系数，Mu1、Mu2、……、 157 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） Mun 分别代表各树种 u 年主伐时林分蓄积量预估值，n 为林分树种组成个数。 （8）林分出材率模型 利用本评估机构所收集的伐倒木实际造材数据，选择理查德方程建立林分出 材率模型。 f a [1 exp( b D)]c 式中：f 为林分总出材率，D 为林分平均胸径，a、b、c 为参数，各树种取 值如下表。 林分出材率模型参数 参数 杨树 a 70 b 0.2794 c 1.3256 2、评估测算过程 上述方法各举一例说明评估测算过程，具体测算时，按照上述评估方法和技 术经济指标预先编好计算机程序，计算每个小班林木资产评估值，结果见森林资 源资产评估明细表。 收获现值法实例（序号 2） 项目 符号 杨树 依据或公式 小班树种组成系数 ki 1 年龄 n 14 现时林分 森林资源资产评估明细表 平均胸径(cm) Dn 14.1 因子 小班蓄积量(M3) Mn 1428 年龄 u 21 技术经济指标 主伐林分 平均胸径(cm) Du 23.59 林分平均胸径生长模型 因子 出材率(%) f 69.87 林分出材率模型 小班蓄积量(M3) Mu 4582.7 林分蓄积量生长模型 小班面积(亩) S 204 森林资源资产评估明细表 平均木材价格(元/M3) W 600 技术经济指标 经营成本 伐区设计费 C1 33.14 技术经济指标 3 (元/M ) 木材生产成本 C2 235 技术经济指标 158 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 销售、管理及不可 C3 51 C3=W*8.5% 预见费 合计 C 319.14 C=C1+C2+C3 经营利润(元/M3) F 30 F=W*5% 出材量纯收益(元/M3) Zs 250.86 Zs=W-C-F 蓄积量纯收益(元/M3) Zu 175.28 Zu=f*Zs 主伐小班蓄积纯收益(元) Au 803270 Au=Mu*Zu 升达所占分成比例系数 K 0.6 合同协议 升达所占林木收益(元) A 481962.243 A=Au*K 小班年管护费(元) V 1632.00 V=S*单位面积年管护费（不含地租） 利率(%) p 8 技术经济指标 小班林木资产评估值(元) En 272724 收获现值法公式 3、评估结果 森林资源资产评估结果汇总表 市、县（区）、 林地面积 序号 蓄积量(m3) 账面值（元） 评估值（元） 减值额（元） 乡（镇） （亩） 1 达州市达县 10,026.60 100,283.00 10,061,818.60 10,061,818.60 0 德阳市罗江 2 705.10 4,936.00 6,724,016.10 942,303.00 5,781,713.10 县金山镇 合计 10,731.70 105,219.00 16,785,834.70 11,004,121.60 5,781,713.10 森林资源资产评估减值 5,781,713.10 元；主要系森林资源资产按市场价格 评估后与账面值记录的历史成本差额造成。 位于达州市达川区飞播站面积 4,402.50 亩、位于铁山林场面积 4,781.70 亩 和位于西山林场面积 842.40 亩共计 10,026.60 亩森林资源资产属于公益林，本 次评估按照账面值进行列示，且未考虑上述资产在评估基准日存在的抵押担保事 项的影响。 三、升达造林 100%股权评估情况 （一）评估结果 在评估基准日 2016 年 10 月 31 日，四川升达造林经营有限责任公司经四川 华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益（净资产） 账面值为人民币 6,347,816.33 元，经采用资产基础法（成本法）评估后，四川 升达造林经营有限责任公司的股东全部权益价值（净资产）评估价值为 159 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 39,388,884.19 元，增值额为 33,041,067.86 元，增值率为 520.51%。 （二）评估方法的选择 1、资产评估基本方法有市场法、收益法和资产基础法（成本法）。 （1）市场法 市场法指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。其使用的基本前提 有： 1.1 存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分。 1.2 公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例。 1.3 能够收集可比的交易案例的相关资料。 （2）收益法 收益法是指通过将被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估思 路。应用收益法必须具备的基本前提有： 2.1 评估对象的预期收益可以预测并可以用货币衡量。 2.2 获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量。 2.3 评估对象预期获利年限可以预测。 （3）资产基础法（成本法） 资产基础法（成本法）是指在评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的评估思路。采用成本法的前提条件有： 3.1 评估对象处于持续使用状态。 3.2 可以调查取得购建评估对象的现行途径及相应的社会平均成本资料。 2、评估方法的选用 被评估单位的主要资产是森林资源资产，由于难以收集到市场上必要的比较 交易案例，本次评估无法适用市场法进行评估；由于被评估单位成立以来从未进 160 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 行过森林资源的商业性采伐，未来也无商业性采伐意愿和具体计划，所以也不适 合采用收益法进行评估；由于被评估单位处于持续经营状态且其资产可以调查取 得购建资产的现行途径及相应的社会平均成本资料，故此次评估选用资产基础法 （成本法）进行评估。 资产基础法 评估思路：评估人员在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，分别 求出各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债，得到总资产、总负债及净资产 评估值。 在评估过程中，评估人员根据公司的各项资产及负债的具体情况，分别采用 不同的评估方法，具体如下： （1）货币资金的评估： 货币资金主要是现金、银行存款。 通过盘点现金，核查银行对账单，在核实对账单无误的基础上以四川华信（集 团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。 （2）预付账款的评估： 预付账款主要是四川升达造林经营有限责任公司预付的城市维护建设税、教 育费附加、地方教育费附加、主要副食品价格调控基金等，评估人员查阅了相关 会计凭证和纳税证明，经核实后以评估基准日四川华信（集团）会计师事务所（特 殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。 （3）存货-消耗性生物资产的评估： 消耗性生物资产即为森林资源资产，对于已被划为公益林的 7,080 亩森林资 源资产因不能进行商业性采伐故以账面值作为评估值。 其他森林资源资产采用不同方法进行评估。本次森林资源资产评估包括林木 资产评估和林地资产评估，林木资产针对各小班的起源和年龄采用不同的评估方 法。林地资产采用林地期望价法评估。 林木资产评估具体方法： 161 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 林龄 10 年以下的幼龄林（杨树除外）林木资产采用重置成本法评估，人工 林已达到或超过设定主伐年龄的小班林木资产采用市场价倒算法评估，未达设定 主伐年龄的小班采用收获现值法评估。天然林林木资产采用渐伐收益法评估，林 地资产采用林地期望价法评估。具体方法如下： 1）市场价倒算法 已达到或超过设定主伐年龄的人工用材林成过熟林林木资产采用市场价倒 算法评估，技术思路是：林分成熟并可主伐利用，将林分主伐时的木材销售总收 入，扣除木材生产经营成本及木材生产段的合理利润后，将其剩余值作为林木资 产评估值。计算公式为： En Mn Zu 其中： Zu f (W - C - F) 2）收获现值法 人工用材林中龄林、近熟林以及未达设定主伐年龄的成熟林林木资产采用收 获现值法评估，技术思路是：预测林分主伐时所得到的纯收益（已扣除木材生产 成本及合理的经营利润），将其折为现值，再扣除从现在到主伐之间的年管护费 用(含地租)现值合计，其剩余值作为林木资产的评估值。计算公式为： Mu Zu V 1 En [1 ] (1 p)(un ) p (1 p)un 3）渐伐收益法 天然林用材林（林分年龄 10 年及小于 10 年的幼龄林除外）林木资产采用 主伐方式为渐伐的收益现值法评估（渐伐收益法），技术思路是：在森林经营过 程中，对于已达到成过熟林的林分，在一个龄级期内分 2-3 次采伐全部林木，将 每次采伐的纯收益（木材销售总收入扣除木材生产经营成本、税费、木材生产段 的合理利润，即按市场价倒算法计算出材量纯收益和蓄积量纯收益）折为现值并 累加，再扣除从现在到每次渐伐之间的年管护费用(含地租)的现值合计，其剩余 值作为林木资产的评估值。计算公式为： 162 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） uj L Au j Ci En ( u j n ) j 1 (1 p) i n (1 p)in1 若 n>uj，则取 n=uj 计算，其中：Au=Mu×Zu。 4）重置成本法 用材林幼龄林（林龄小于等于 10 年，杨树除外）林木资产重置成本法评估， 技术思路是：按现在的技术标准和工价、物价水平，重新营造一片与被评估资产 同样的林分所需的资金成本和资金的投资收益（利息）作为林木资产的评估值。 计算公式为： n En K Ci(1 p)ni1 i1 K=评估林分平均高/相同年龄时正常林分按生长模型计算的平均高 平均高生长模型：H=37.269*[1-EXP(-0.01016*T)]^0.77717 式中：H 为林分平均高，T 为林分年龄。 5）林地期望价法 森林资源林地资产采用林地期望价法评估，技术思路是每隔一定的间隔期 （轮伐期）采伐一次，将无穷多个轮伐期末的林地纯收益折为现值并累加求和后 乘以利率作为年林地使用费评估值。由于马尾松人工林面积比例最大，具有代表 性，故本次评估用马尾松人工林技术经济指标测算林地资产。 林地期望价法年林地使用费计算公式为： L Au Bz p (1 p)u 1 有限期林地资产评估值计算公式为： Bz 1 Bu [1 ] p (1 p)b 上述方法中各符号含义如下： En：林木资产评估值； 163 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） Mn：林龄为 n 年时林分蓄积量； Zu：主伐时林木每立方米蓄积纯收益； f：出材率； W：木材平均销售价格； C：木材生产成本； F：经营利润； Mu：利用林分蓄积生长预测模型预估 u 年主伐时的蓄积量； V：年平均管护费用（收获现值法和渐伐收益法公式中包含年林地使用费即 地租）； u：主伐年龄； n：现实林分年龄； p：投资收益率； Ci：第 i 年以现时工价和生产水平为标准的营林生产成本（含年地租)； b：经营期限； Bu：有限期林地资产评估值； Bz：年林地使用费； Au：第 u 年主伐时纯收益； L：林地收益比例； Auj：第 j 次渐伐纯收益； Uj：第 j 次渐伐年龄； L：渐伐次数。 （4）其他流动资产的评估: 其他流动资产系应交增值税，本次评估中评估人员对其账面价值构成进行核 164 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 实，经核实后以评估基准日四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审 计确认后的账面值为评估值。 （5）固定资产的评估： 固定资产为电子设备，采用重置成本法进行评估。 计算公式：评估值=重置成本×成新率 1）电子设备的重置成本以现场市场价格（不含增值税）为基础确定重置成 本，还包括购置该设备应考虑的其他合理辅助费用（安装费、运杂费等）。 2）办公电子设备的成新率首先是根据设备的经济使用年限、已使用年限确 定其理论成新率，以及通过对设备使用状况的现场调查，合理确定设备的物理性 损耗，同时通过向有关设备管理使用人员询问该设备的使用效能，综合确定其成 新率。 年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100% （6）负债的评估： 主要包括预收账款、其他应付款。评估人员对企业的负债进行审查核实，各 项负债在核实的基础上以评估基准日四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通 合伙）审计确认后的账面值作为评估值。 （三）评估假设 评估报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立： 1、评估前提：本次评估是以森林资源林木资产在未来正常生长管理及被评 估单位能获得正常采伐指标为评估假设前提。 2、评估假设： （1）以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设 条件。 （2）以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假 设条件。 165 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （3）以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率变动等没有发 生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。 （4）本次评估森林资源林木资产所涉及的价格、产量、成本等技术经济指 标，均按当地现有经济林生长及经营管理的平均水平确定。 （5）没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交 易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。 （6）本次评估以评估对象不存在除已披露的负债、抵押或担保事项、重大 诉讼或期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条 件。 （7）本次评估中的采伐指标及主伐年龄的设定符合实际情况。 评估报告及评估结论是依据上述评估假设，以及评估报告中确定的原则、依 据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，评估报 告及评估结论一般会自行失效。 （四）主要资产评估方法和结果 1、流动资产评估说明 单位：元 编号 科目名称 帐面价值 评估价值 增减值 3-1 货币资金 89,281.65 89,281.65 3-2 交易性金融资产 3-3 应收票据净额 3-4 应收账款净额 3-5 预付账款净额 490.94 490.94 3-6 应收利息 3-7 应收股利 3-8 其他应收款净额 3-9 存货净额 212,873,328.66 245,911,395.18 33,038,066.52 3-10 一年内到期的非流动资产 3-11 其他流动资产 3,116.33 3,116.33 3 流动资产合计 212,966,217.58 246,004,284.10 33,038,066.52 166 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （1）货币资金的评估说明 货币资金（包括现金、银行存款）在核实无误的基础上,以评估基准日的审 计报告的审定数作为评估值。 1）现金账面值 2,678.22 元。现金存放在财务部保险柜中，本次评估中，由 评估专业人员会同出纳对库存现金采用倒扎法进行盘点，即以盘点日的库存现金 账面余额加盘点日至评估基准日的库存现金账面减少数，减去盘点日至评估基准 日的库存现金账面增加额，得出评估基准日的库存现金账面应有数。评估值为 2,678.22 元。 2）银行存款共计 1 个账户，账面值 86,603.43 元,人民币账户在核对银行对 账单基础上，核实后以评估基准日四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合 伙）的审计确认后的账面值为评估值,评估值 86,603.43 元。 （2）预付账款的评估说明 预付账款账面值 490.94 元，主要是四川升达造林经营有限责任公司预付的 城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、主要副食品价格调控基金等， 评估人员查阅了相关纳税证明经核实后以评估基准日四川华信（集团）会计师事 务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值，评估值为 490.94 元。 （3）存货的评估说明 四川升达造林经营有限责任公司存货——消耗性生物资产账面值为 212,873,328.66 元，评估值为 245,911,395.18 元，评估增值 33,038,066.52 元。 存货评估汇总表如下： 单位：元 编号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 3-9-1 存货—材料采购（在途材料） 3-9-2 存货—原材料 3-9-3 存货—消耗性生物资产 212,873,328.66 245,911,395.18 33,038,066.52 3-9-4 存货—委托外加工物质 3-9-5 存货—产成品（库存商品） 3-9-6 存货—在产品（自制半成品） 167 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 3-9-7 存货—发出商品 3-9-8 存货—在用周转材料 存货合计 212,873,328.66 245,911,395.18 33,038,066.52 减：存货跌价准备 3-9 存货净额 212,873,328.66 245,911,395.18 33,038,066.52 消耗性生物资产即为森林资源资产，本次申报评估的森林资源资产共 234,528.05 亩，蓄积量为 1,980,818.00m3，位于四川省广元市利州区白朝乡、 三堆镇、荣山镇、旺苍县天星乡、正源乡、燕子乡、苍溪县三川镇、唤马镇、东 溪镇、高坡镇、青川县姚渡镇、马鹿乡、竹园镇、楼子乡、江油市、达州市宣汉 县黄金镇、红峰乡、花池乡、厂溪乡、凤林乡、南坪乡、观山乡、峰城镇、东升 乡、达州区葫芦乡、虎让乡、花红乡、万家镇、堡子镇、开江县长岭镇、永兴镇、 骑龙乡、新宁镇等乡镇，林种为用材林、商品林、生态公益林，起源包括人工林、 天然林。 截止评估基准日本次申报评估的森林资源资产 234,528.05 亩森林资源资产 均已办理林权证，其中 7,080 亩森林资源已被划为生态公益林外，其余均为商品 林、用材林。 生态公益林本次评估以四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审 定后账面值列示。 除 生 态 公 益 林 外 的 森 林 资 源 资 产 （ 面 积 为 227,448.05 亩 、 蓄 积 量 为 1,935,575.00m3）的森林资源资产都针对各小班具体情况采用不同评估方法得出 评估结论。 森林资源面积按起源划分，人工林 79%，天然林 21%；按优势树种（组） 划分，马尾松所占比例最大，占 75%；其次是栎木，占 6%。马尾松以人工林为 主，占总面积的 74%，整体看森林资源生长和管护均正常，概况见下表。 各优势树种各龄组面积蓄积统计表 树种 起源 龄组 面积（亩） 蓄积（立方米） 天然 幼龄林 810.00 4,668.00 柏木 人工 中龄林 3,953.85 27,077.00 枫香 天然 幼龄林 3,665.50 34,875.00 168 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 天然 中龄林 3,449.85 26,752.00 天然 幼龄林 72.00 353.00 华山松 天然 近熟林 4,149.30 17,845.00 桦木 天然 中龄林 1,271.75 10,174.00 天然 幼龄林 13,654.55 91,942.00 栎木 天然 中龄林 879.15 4,484.00 柳杉 天然 近熟林 463.80 1,299.00 天然 近熟林 820.00 5,494.00 天然 成熟林 1,196.25 10,766.00 人工 幼龄林 384.00 730.00 马尾松 人工 中龄林 1,056.90 4,552.00 人工 近熟林 9,099.13 71,092.00 人工 成熟林 156,334.76 1,467,953.00 人工 中龄林 23.55 85.00 桤木 人工 近熟林 181.50 581.00 人工 成熟林 150.00 1,680.00 青冈 天然 幼龄林 10,705.38 44,685.00 人工 近熟林 301.35 1,627.00 杉木 人工 成熟林 4,446.60 47,243.00 天然 幼龄林 2,272.00 8,794.00 杂木 天然 近熟林 3,853.05 28,545.00 杨树 人工 中龄林 2,714.00 22,279.00 灌木林 1,539.83 0.00 合计 227,448.05 1,935,575.00 评估技术指标 1）木材价格 以当地木材市场销售价为基础，参考其周边县市木材销售情况并结合委估森 林资源的年龄结构和平均胸径，经综合分析后确定各树种主伐时木材销售平均价 格，见下表。 平均木材价格（元/m3） 树种 柏木 枫香 华山松 桦木 栎木 柳杉 价格 1040 1040 940 1040 1040 940 169 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 树种 马尾松 桤木 青冈 杉木 杂木 杨树 价格 600 690 740 1040 600 600 2）营林生产成本 营林生产成本根据当地林业生产成本的社会平均发生额并参考周边国有林 场的林业生产情况，经综合分析后确定马尾松前三年营林成本为：第一年 400 元/亩，第二年 200 元/亩，第三年 100 元/亩，从第四年起，各树种每年管护成 本为 8 元/亩。 3）木材生产经营成本 按委估森林资源的分布、地利条件及当地木材生产的实际情况确定，按出 材量计算各项成本，其中木材生产成本主要指采伐成本、短途运费及道路维修养 护费等。 ①伐区设计检尺监管费：58.14 元/m3。 ②木材生产成本：210 元/m3。 ③销售费、管理费及不可预见费为销售价 8.5%。 4）经营利润 木材生产经营段利润按木材销售价 5%计算。 5）平均采伐年龄 ①广元：平均主伐年龄按优势树种确定，马尾松面积 32583 亩，面积比例 最大，且成熟林占绝大多数，考虑到森林采伐指标以及森林经营的实际情况，不 能在短期内采伐全部成熟林，故将主伐年龄设定为成熟林年龄中值，即 41 年（马 尾松人工林成熟林年龄范围为 31-51 年）。其他树种人工林面积比例较小，天然 林采用择伐收益法评估，故主伐年龄设定为成熟林的年龄下限。具体如下：桤木 16 年，柳杉 26 年，华山松、桦木、马尾松、青冈、杂木 41 年，枫香 51 年， 天然栎木和人工柏木 61 年，天然柏木 101 年。择伐收益法中的择伐周期 12 年， 择伐强度 30%。 ②达州：平均主伐年龄按优势树种确定，本次评估中成熟林占绝大多数， 170 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 受森林采伐指标的限制，不能在一年内采伐全部成熟林，结合森林经营的实际情 况，也不宜将森林延迟到过熟林采伐，故将平均主伐年龄设定为成熟林年龄范围 的中值。以马尾松人工林为例，成熟林的年龄范围为 31-50 年，取中值 41 年为 平均主伐年龄，其他树种类推，具体如下：桤木 16 年，杨树 21 年、杉木 31 年， 马尾松 41 年，柏木 61 年（柏木例外，因主伐年龄大，故取成熟林下限） 6）投资收益率：8% 7）林分生长预测模型 利用本评估机构所收集的数据，选择理查德方程建立林分蓄积量和平均胸 径生长预测模型。 1 exp( a u) b Yu Yn ] 1 exp( a n) 式中：Yu 分别为 u 年主伐时林分预估蓄积量和平均胸径；Yn 分别为林龄为 n 年时林分实际蓄积量和平均胸径；若 n>u，则 Yu=Yn。a、b 为模型参数，取 值如下表所示。 人工林林分生长模型参数 因子 参数 柏木 枫香 华山松 桦木 栎木 柳杉 a 0.030093 0.008553 0.022052 0.035063 0.003518 0.0873 蓄积 b 1.9201 0.8126 1.9873 1.3672 0.7464 2.8301 因子 参数 马尾松 桤木 青冈 杉木 杂木 杨树 a 0.0823 0.090178 0.030093 0.0873 0.1031 0.0226 蓄积 b 3.1047 3.2932 3.049 2.8301 4.8094 3.5167 因子 参数 柏木 枫香 华山松 桦木 栎木 柳杉 a 0.0146 0.0259 0.0344 0.0081 0.003 0.0146 胸径 b 0.8976 1.2215 1.355 0.9043 0.7043 0.9576 因子 参数 马尾松 桤木 青冈 杉木 杂木 杨树 a 0.0375 0.0155 0.0155 0.0146 0.0155 0.0226 胸径 b 1.1882 0.9701 0.8201 0.8276 0.9701 1.5528 天然林林分生长模型参数 因子 参数 柏木 枫香 华山松 桦木 栎木 柳杉 171 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） a 0.090178 0.056115 0.035063 0.085197 0.056115 0.0868 蓄积 b 4.3031 1.4952 1.585 2.343 2.5738 3.0979 因子 参数 马尾松 桤木 青冈 杉木 杂木 杨树 a 0.034338 0.124241 0.056115 0.0873 0.1026 0.0226 蓄积 b 3.3158 4.4725 4.5343 3.1131 5.2645 3.5167 因子 参数 柏木 枫香 华山松 桦木 栎木 柳杉 a 0.0139 0.012614 0.032896 0.007711 0.00284 0.0139 胸径 b 0.8526 0.9676 1.396 0.8081 0.709 0.8526 因子 参数 马尾松 桤木 青冈 杉木 杂木 杨树 a 0.0394 0.0146 0.0148 0.0146 0.0228 0.0226 胸径 b 1.2542 0.9995 0.9195 0.8276 0.9095 1.5528 混交林主伐时林分平均胸径按优势树种预测，林分蓄积量预估值 Mu 按下式 计算： Mu=k1×Mu1+k2×Mu2+……+kn×Mun 式中的 k1、k2、……、kn 分别代表各树种组成系数，Mu1、Mu2、……、 Mun 分别代表各树种 u 年主伐时林分蓄积量预估值，n 为林分树种组成个数。 8）林分出材率模型 利用本评估机构所收集的伐倒木实际造材数据，选择理查德方程建立林分出 材率模型。 f a [1 exp( b D)]c 式中：f 为林分总出材率，D 为林分平均胸径，a、b、c 为参数，各树种取 值如下表。 林分出材率模型参数 参数 柏木 枫香 华山松 桦木 栎木 柳杉 a 80 67 70 70 70 70 b 0.2097 0.2368 0.1384 0.2794 0.2368 0.2097 c 0.7887 0.5044 0.2575 1.3256 0.5044 0.7887 参数 马尾松 桤木 青冈 杉木 杂木 杨树 a 70 67 70 70 67 70 172 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） b 0.06713 0.2794 0.2368 0.2097 0.2368 0.2794 c 0.2845 1.3256 0.5044 0.7887 0.5044 1.3256 9）林地使用年限 根据林权证和相关合同协议确定林地剩余使用年限，林地价值比例系数为 35%。 评估测算过程 本次评估中所选用的方法各举一例说明评估测算过程，具体测算时，按照上 述评估方法和技术经济指标预先编好计算机程序，计算每个小班林木资产评估 值。 林地期望价法实例 项目 马尾松 说明 木材价格(元/M3) 600 技术经济指标 平均胸径(cm) 21.4 林分生长模型预估 出材率(%) 67.4 林分出材率模型 伐区设计费 33.14 技术经济指标 经营成本 木材生产成本 235 技术经济指标 (元/M3) 销售、管理及不可预见费 51.00 木材价格的 8.5% 合计 319.14 各项相加 3 经营利润(元/M ) 30.00 按木材价格 5%计算 3 出材量纯收益（元/M ） 250.9 价格减成本和利润 3 蓄积量纯收益（元/M ） 169.08 出材量纯收益乘出材率 投资收益率 0.08 技术经济指标 采伐年龄（年） 31 技术经济指标 采伐蓄积（M3/亩） 14.38 林分生长模型预估 采伐总纯收益(元/亩） 2431.37 蓄积量纯收益乘采伐蓄积 林地收益比例 0.35 技术经济指标 采伐林地纯收益(元/亩） 850.98 采伐纯收益乘林地收益比例系数 年林地使用费(元/亩） 6.90 林地期望价法年林地使用费计算公式 市场价倒算法实例（序号 103） 项目 符号 马尾松 依据或公式 林分因子 平均胸径(cm) D 12.9 森林资源资产评估明细表 173 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 出材率(%) f 59.93 技术经济指标 小班蓄积量(M3) M 1592 森林资源资产评估明细表 平均木材价格(元/M3) W 600 技术经济指标 伐区设计费 C1 33.14 技术经济指标 经营成本 木材生产成本 C2 235 技术经济指标 (元/M3) 销售、管理及不可预见费 C3 51 C3=W*8.5% 合计 C 319.14 C=C1+C2+C3 经营利润(元/M3) F 30 F=W*5% 出材量纯收益(元/M3) Zs 250.86 Zs=W-C-F 蓄积量纯收益(元/M3) Zu 150.34 Zu=f*Zs 小班林木资产评估值(元) En 239349 En=M*Zu 小班林地资产评估值(元) Bu 14423 林地期望价法 小班林木和林地资产评估值(元) E 253772 林木和林地评估值合计 收获现值法实例（序号 36） 符 项目 马尾松 依据或公式 号 小班树种组成系数 ki 1 年龄 n 37 现时林分 森林资源资产评估明细表 平均胸径(cm) Dn 10.5 因子 小班蓄积量(M3) Mn 4849 年龄 u 41 技术经济指标 主伐林分 平均胸径(cm) Du 11.08 林分胸径生长模型 因子 出材率(%) f 58.27 林分出材率模型 小班蓄积量(M3) Mu 5063.1 林分蓄积量生长模型 小班面积(亩) S 914.82 森林资源资产评估明细表 平均木材价格(元/M3) W 600 技术经济指标 伐区设计费 C1 33.14 技术经济指标 木材生产成本 C2 235 技术经济指标 经营成本 (元/M3) 销售、管理及不可预见 C3 51 C3=W*8.5% 费 合计 C 319.14 C=C1+C2+C3 经营利润(元/M3) F 30 F=W*5% 出材量纯收益(元/M3) Zs 250.86 Zs=W-C-F 蓄积量纯收益(元/M3) Zu 146.17 Zu=f*Zs 主伐小班蓄积纯收益(元/M3) Au 740065 Au=Mu*Zu 小班年管护费(元) V 13630.01 V=S*单位面积年管护费（含地租） 174 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 利率(%) p 8 技术经济指标 小班林木资产评估值(元) En 498825 收获现值法公式 小班林地资产评估值(元) Bu 61967 林地期望价法 小班林木和林地资产评估值(元) E 560792 林木和林地评估值合计 重置成本法实例(序号 146) 林分年龄: 9年 小班面积: 384.00 亩 重置成本 年度 营林成本(元/亩) 计息年数(n) 依据或公式 (元/亩) 1 406.90 9 813.39 2 206.90 8 382.96 3 106.90 7 183.21 重置成本=C*(1+P)^n 4 14.90 6 23.64 式中 C 为营林成本（含地租赁）， n 为计息年数，P 为利率。正常林 5 14.90 5 21.89 分林龄 9 年时平均树高按生长模型 计算为 5.61 米，待评估林分平均高 6 14.90 4 20.27 为 3.6 米，调整系数 =3.6/5.61=0.6417。 7 14.90 3 18.77 8 14.90 2 17.38 9 14.90 1 16.09 林木亩评估值(元/亩) 961.01 各年重置成本相加乘调整系数 小班林木资产评估值(元) 369027 林木亩评估值乘小班面积 乘余林地使用年限（年） 40 森林资源资产评估明细表 小班林地资产评估值(元) 31591 林地期望价法 小班林木和林地资产评估值(元) 400618 林木和林地评估值合计 择伐收益法实例(序号:190) 项目 符号 马尾松 栎木 杉木 依据或公式 林地剩余使用年限 n 41 技术经济指标 小班树种组成系数 Ki 0.6 0.3 0.1 森林资源资产评估明细表 平均胸径 Du 16.5 森林资源资产评估明细表 出材率(%) f 62.45 69.29 68.26 林分出材率模型 小班蓄积量(M3) Mu 10766 森林资源资产评估明细表 小班面积(亩) S 1196.25 森林资源资产评估明细表 平均木材价格(元/M3) W 600 1040 1040 技术经济指标 伐区设计费 C1 33.14 33.14 33.14 技术经济指标 检尺费 C2 0 技术经济指标 经营成本 (元/M3) 木材生产成本 C2 235 235 235 技术经济指标 销售、管理及不可 C3 51 88.4 88.4 C3=W*8.5% 预见费 175 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 合计 C 319.14 356.54 356.54 C=C1+C2+C3 经营利润(元/M3) F 30 52 52 F=W*5% 出材量纯收益(元/M3) Zs 250.86 631.46 631.46 Zs=W-C-B 蓄积量纯收益(元/M3) Zu 156.67 437.52 431.03 Zu=f*Zs 综合蓄积量纯收益(元/M3) Z 268.36 按树种组成系数加权平均 择伐周期（年） t 12 技术经济指标 择伐强度（%） f 30 技术经济指标 择伐纯收益(元/M3) Au 866751 Au=Mu*Zu*f 年管护费及地租（元） V 17823.07117 年管护费及地租乘小班面积 利率（%） p 8 技术经济指标 小班林木评估值（元） En 1163101 择伐收益法公式 小班林地评估值（元） K 98766 林地期望价法 小班林木和林地资产评估值(元) E 1261867 林木和林地评估值相加 （4）其他流动资产的评估说明 其他流动资产账面值 3,116.33 元，系应交增值税，本次评估中评估人员对 其账面价值构成进行核实，经核实后以评估基准日四川华信（集团）会计师事务 所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。评估值为 3,116.33 元。 2、非流动资产评估说明 非流动资产评估汇总表 单位：元 编号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 4-1 可供出售金融资产净额 4-2 持有至到期投资净额 4-3 长期应收款净额 4-4 长期股权投资净额 4-5 投资性房地产净额 4-6 固定资产净额 4,811.71 7,813.05 3,001.34 4-7 在建工程净额 4-8 工程物资净额 4-9 固定资产清理 4-10 生产性生物资产净额 4-11 油气资产净额 176 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 4-12 无形资产净额 4-13 开发支出 4-14 商誉净额 4-15 长期待摊费用 4-16 递延所得税资产 4-17 其他非流动资产 4 非流动资产合计 4,811.71 7,813.05 3,001.34 （2）固定资产的评估说明 固定资产账面净额为 4,811.71 元，固定资产采用成本法评估,评估净值为 7,813.05 元，评估增值 3,001.34 元，增值原因为设备使用过程中的自然磨损老 化、评估耐用年限和会计折旧年限的差异等几项原因对抵产生。 固定资产评估汇总表 单位：元 编号 科目名称 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值 净值增值额 房屋建筑物类合计 固定资产—房屋建筑 4-6-1 物 固定资产—构筑物及 4-6-2 其他辅助设施 固定资产—管道和沟 4-6-3 槽 设备类合计 89,754.56 4,811.71 52,087.00 7,813.05 3,001.34 4-6-4 固定资产—机器设备 4-6-5 固定资产—车辆 4-6-6 固定资产—电子设备 89,754.56 4,811.71 52,087.00 7,813.05 3,001.34 4-6-7 固定资产—土地 固定资产合计 89,754.56 4,811.71 52,087.00 7,813.05 3,001.34 减：固定资产减值准 备 6 固定资产净额 89,754.56 4,811.71 52,087.00 7,813.05 3,001.34 3、负债的评估说明 纳入本次评估的负债均为流动负债，具体项目包括：预收账款、其他应付款。 各项负债在核实的基础上确定评估值。适当考虑是否存在不需支付的金额；金额 较大的已发函询证，并以回函确认数为评估值。本次评估负债账面值 177 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 206,623,212.96 元,评估值 206,623,212.96 元。 负债-流动负债的评估说明 单位：元 编号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 5-1 短期借款 5-2 交易性金融负债 5-3 应付票据 5-4 应付账款 5-5 预收账款 276,775.88 276,775.88 - 5-6 应付职工薪酬 5-7 应交税费 5-8 应付利息 5-9 应付股利（应付利润） 5-10 其他应付款 206,346,437.08 206,346,437.08 - 5-11 一年内到期的非流动负债 5-12 其他流动负债 5 流动负债合计 206,623,212.96 206,623,212.96 （1）预收账款的评估说明 四川升达造林经营有限责任公司预收账款账面值 276,775.88 元，主要是预 收采伐款，评估人员核实了企业账面金额和有关会计凭证，了解和分析了该项负 债的发生原因和清偿情况，经核实后以评估基准日四川华信（集团）会计师事务 所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值，预收账款评估值 276,775.88 元。 （2）其他应付款的评估说明 四川升达造林经营有限责任公司其他应付款账面值 206,346,437.08 元，主 要为应付的预付木材款、砍伐保证金、与母公司的往来款、计提教育经费，评估 人员核实了公司账面金额和相关会计凭证，并了解款项的形成原因，经核实后以 评估基准日四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面 值为评估值,其他应付款评估值 206,346,437.08 元。 178 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 四、董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析 1、本次重大资产出售聘请的评估机构拥有证券从业资格，评估机构及其经 办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存 在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 2、本次重大资产出售的评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规 定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前 提合理。 3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料 可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。 4、公司以评估结果和审计结果为参考依据，交易各方经协商确定标的资产 的交易价格，交易价格公允。 五、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 公司的独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及公司章程，对公司本次重大资产出 售相关文件进行了认真审核发表如下独立意见： 1、关于评估机构的独立性 本次重大资产出售涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、 本次重大资产出售的交易对方及标的公司除业务关系外，不存在影响其为公司提 供服务的其他利益关系，具有独立性。 2、关于评估假设前提的合理性 本次重大资产出售相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规 定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前 提合理。 179 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 3、评估方法和评估目的相关性 本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值。根据评估对象的 具体情况，对于标的资产中的林权，评估机构采用了市场价倒算法、收获现值法 和林地期望价法进行评估；对于四川升达造林经营有限责任公司 100%股权，评 估机构采用了资产基础法进行评估；对于剩余标的资产，评估机构采用了资产基 础法和收益法两种评估方法分别进行评估，并最终选择了基础资产法的评估值作 为评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部 门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程 序，对标的资产所有者全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评 估目的的相关性一致。 4、关于资产定价原则的公允性 本次重大资产出售的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果 为基础，经交易各方协商确定，本次重大资产出售定价公允、合理，不存在损害 公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。 综上所述，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评 估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。 180 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 第六章本次交易主要合同 一、《重大资产出售协议》主要内容 升达林业与升达集团于 2016 年 12 月 14 日签订附生效条件的《重大资产出 售协议》（本章以下简称“本协议”），其主要内容如下： 第 2 条标的资产及其转让 2.1 本协议项下的标的资产为：附件一所列标的股权、标的林权和其他家居 业务资产。 2.2 升达林业同意按照本协议约定的条件和方式出售标的资产，升达集团同 意按照本协议约定的条件和方式向升达林业购买标的资产。 2.3 本次交易完成后，升达集团成为标的资产的所有权人。 第 3 条作价及支付 3.1 标的资产作价 3.1.1 交易双方同意，由升达林业委托具有证券业务资格的评估机构和审计 机构对标的资产进行评估和审计，评估和审计基准日为 2016 年 10 月 31 日。 3.1.2 各方确认，标的资产的作价具体组成方式如下： （1）根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福 建中兴”）对升达造林 100%股权的评估，升达造林 100%股权于基准日的评估 价值为 39,388,884.19 元，交易双方参考该评估价值，协商确定升达造林 100% 股权的交易价格为 39,388,884.19 元； （2）根据福建中兴对标的林权的评估，标的林权于基准日的评估价值为 11,004,121.60 元，交易双方参考该评估价值，协商确定标的林权的交易价格为 11,004,121.60 元； （3）根据北京中企华资产评估有限责任公司对北京升达 100%股权、升达 商务 100%股权、河南升达 100%股权、湖北升达 100%股权、升达家居 100% 股权、山东升达 100%股权、沈阳升达 100%股权、上海升达 100%股权、升达 181 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 环保 100%股权、重庆升达 100%股权、升达建装 100%股权、升达佳樱 100% 股权及其他家居业务资产的评估，除升达造林 100%股权及标的林权之外的标的 资产于基准日的评估价值为 890,731,100.00 元，交易双方参考该评估价值，协 商 确 定 除 升 达 造 林 100% 股 权 及 标 的 林 权 之 外 的 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 890,731,100.00 元。 3.1.3 以本协议第 3.1.2 项的交易对价为基础，作为受让标的资产的对价， 乙方应向甲方支付 941,124,105.79 元（以下简称“标的对价”）。 3.2 标的对价支付 3.2.1 本次交易中的标的对价由升达集团以现金方式向升达林业支付，具体 支付方式如下： （1）各方同意，乙方应于甲方董事会同意本次交易之日起 15 日内向甲方 支付标的对价的 51%（即 479,973,293.95 元） （2）各方同意，乙方应于甲方股东大会同意本次交易之日起 6 个月内向甲 方支付标的对价的 49%（即 461,150,811.84 元） 3.2.2 在每笔标的对价支付前，升达林业应书面告知升达集团其收款账户， 并应在其收到该笔标的对价后的 2 日内向升达集团出具收据。 第 4 条标的资产的交割 4.1 本协议生效后，双方应共同确定交割日，并应在交割日办理交割手续和 签署书面的交割确认书。 4.2 自交割日起，升达集团即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标 的资产依法享有完整的权利，并承担相应的义务。 4.3 自交割日起，升达林业不再享有与标的资产有关的任何权利，但应根据 本协议的约定承担相应的义务。 4.4 升达林业应于交割日前办理完毕标的资产上设定的抵押和质押担保的 解除手续；自交割日起，升达林业应配合升达集团办理标的资产中的股权、林权、 土地使用权、房产、商标、专利等资产的权利人变更为升达集团的相关变更登记、 182 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 备案手续。 4.5 自交割日起，附件一所列债务中相关债权人已书面同意转让的债务，其 债务人变更为升达集团，除双方另行约定外，该等债务均由升达集团直接向相关 债权人偿还；附件一所列债务中相关债权人未书面同意转让的债务，双方另行约 定外，由升达集团将相关债务对应的金额于交割日后 5 日内支付给升达林业。 4.6 自交割日起，附件一所列债权的债权人变更为升达集团，除双方另行约 定外，升达集团有权向相关债务人直接主张债权。 4.7 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审 （2016）329 号《四川升达林业产业股份有限公司拟出售资产财务报表审计报 告》，截至基准日，标的资产对升达林业的其他应付款共计 468,566,987.10 元。 升达集团应于升达林业股东大会同意本次交易之日起 12 个月内向升达林业支付 上述款项及利息（利息计算期间为 2016 年 11 月 1 日起至升达集团实际付款日 止，利率为同期银行贷款基准利率） 4.8 为办理标的资产中相关资产的权利人变更为升达集团的相关登记、备案 手续之需要，交易双方可按照登记部门的要求另行签署相关转让协议，该等另行 签署的协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。 第 5 条期间损益 自基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的资产产生的盈利或亏 损均由升达集团享有或承担。 第 6 条过渡期安排 6.1 自本协议签署之日至交割日为本次交易的过渡期。过渡期内，除非本协 议另有规定或升达林业以书面同意，升达林业保证： 6.1.1 标的公司不进行利润分配。 6.1.2 不以标的资产及标的公司资产为他人新设任何担保。 6.1.3 不将标的资产转让给升达林业以外的第三方。 6.1.4 标的资产以正常方式经营，处于良好的经营状态，以保证标的资产交 183 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 割完成后的经营不受到重大不利影响。 第 7 条人员 7.1 本次交易完成后，标的公司与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务 不因本次交易而发生改变。 7.3 自交割日起，标的资产涉及的与升达林业签署劳动合同的员工的劳动关 系由升达集团承接。双方应与相关人员签订补充协议，约定升达林业在原劳动关 系中的全部权利与义务概括移转至升达集团。 7.3 因本协议第 7.2 条约定的劳动关系移转产生的经济补偿金等任何支出， 由升达集团承担。 第 8 条陈述与保证 8.1 升达林业向升达集团作出如下陈述和保证： 8.1.1 有效存续 升达林业是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限 公司，依照中国法律具有独立的法人资格。 8.1.2 批准及授权 升达林业已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日 可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全 面履行本协议。 8.1.3 不冲突 本协议的签署和履行不违反升达林业的公司章程或其它组织规则中的任何 条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定，本协议签署 及其履行不会与升达林业于本协议签署时应遵守的其他任何合同或者承诺相冲 突。 8.1.4 披露信息真实 （1）升达林业保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。 184 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （2）升达林业已经或在本次交易实施前向升达集团及本次交易的中介机构 提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （3）升达林业在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、 完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏。 （4）升达林业将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，履行一 切必要的程序；且在协议生效后，将积极履行本协议。升达林业不实施任何违反 本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。 8.2 升达集团向升达林业作出如下陈述和保证： 8.2.1 有效存续 升达集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，依照中国法律具有独立的 法人资格。 8.2.2 批准及授权 升达集团已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日 可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全 面履行本协议。 8.2.3 不冲突 升达集团签署本协议并履行其项下义务没有违反任何对其适用的有关法律、 法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其有约束力的合同或者协议产生 冲突。 8.2.4 披露信息真实 （1）升达集团保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。 （2）升达集团已经向升达林业及本次交易的中介机构提供的与本次交易有 关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并保证该等文件、资料和信息在本次交易实施完毕前均是真实、 准确和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 185 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （3）升达集团将另外就本次交易中信息披露之事宜出具专门的承诺函。 8.2.5 升达集团将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并承诺 不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。本协议生效后，升 达集团将积极履行本协议。 第 9 条税费承担 与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关 法律法规的规定各自承担其应承担的费用和税收。 第 10 条生效 10.1 本协议于各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效： 10.1.1 升达林业董事会同意本次交易； 10.1.2 升达林业股东大会同意本次交易。 第 11 条违约责任 11.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议 中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。 11.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求 违约方赔偿损失。 11.3 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约 方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本协 议其他条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。 186 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 第七章本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《重组管理办法》等法律法规及监 管规则的规定，现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定分析说明如 下： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定 通过本次交易，上市公司将家居及森林相关的资产和负债进行剥离，具体包 括：（1）上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及 12 家子公司股权；（2） 上市公司名下的森林资产及升达造林股权。本次交易完成后，上市公司主要从事 天然气生产销售业务，本次交易不涉及购买资产或新增产能，不存在违反国家产 业政策、环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形，上市公司的天然气 生产销售业务不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄 断法律法规的情形。 综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易属于重大资产出售，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后， 上市公司仍符合《证券法》及相关法律法规有关上市公司股权分布的要求。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形 本次交易，标的资产的交易价格以具有证券相关业务资格以及森林资源评估 资格等相关资质的评估机构出具的《评估报告》确定的评估值为依据，由交易双 方协商确定。 担任本次交易评估工作的中企华评估、中兴评估及其经办人员与上市公司、 交易对方、标的资产之间均没有现实或潜在的利益冲突，具有充分的独立性，其 187 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。独立董事对本次交易方案 提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，包含对评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等相关独立意见，认 为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。 本次交易已经上市公司及独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产 评估等中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具独立财务顾问报 告、法律意见书、审计报告和资产评估报告等专业报告。对本次交易涉及关联方 的事项，上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等相关规定，遵循 公开、公平、公正的原则进行处理并履行合法程序。 综上，本次重大交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法 本次交易中上市公司拟出售的标的资产具体包括：（1）上市公司名下的家居 业务经营性资产和负债及 12 家子公司股权；（2）上市公司名下的森林资产及升 达造林股权。 对于森林资产，上市公司及升达造林已于当地人民政府林权登记部门办理了 林权登记。上述行为符合主管机关四川省林业厅制定的《四川省集体林权流转管 理办法》（以下简称“管理办法”）的规定，上市公司对于所涉林地和地上林木拥 有合法、完整的使用权及所有权。对于该项标的资产，为保证交易的顺利进行， 上市公司按照管理办法的规定，拟在交割日前：（1）取得该林地所属村集体组织 及其成员放弃优先受让权的声明或承诺；（2）取得对该林权享有抵押权或质权的 债权人同意该林地转让给交易对方升达集团的声明或承诺，或提前清偿债务解除 对该林地的抵质押（该林地已设定抵质押的情形下）。取得上述声明或承诺后， 依据管理办法的规定，该标的资产的转让将不存在障碍。 对于上市公司名下的家居业务相关非股权资产，主要包括上市公司的应收账 款、存货等流动资产以及股东资产等非流动资产，上市公司对上述资产拥有完整、 合法的权利。上市公司拟与交易对方签订产权转让协议并办理产权变更登记。 188 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 对于上市公司持有的家居业务相关的 12 家子公司股权，上市公司对被投资 子公司均已按照公司法的要求完整履行出资义务，对于该股权具有合法、完整的 权利。上市公司拟与交易对方签订股权转让合同并及时办理工商登记变更。标的 资产升达佳樱、升达建装的少数股东已出具同意函同意本次交易并同意放弃优先 购买权。 对于已对外设定抵押的资产和质押的股权，截至本报告书签署日，债权人已 出具相关声明，同意本次交易，并同意上市公司在偿还相关借款后解除相关标的 资产的质押或抵押。根据交易支付安排，上市公司董事会审议通过本次交易 15 日内，交易对方升达集团将向上市公司支付标的对价的 51%，上市公司收到上 述对价款后将向债权人办理提前还款及相关标的资产的质押、抵押解除手续。 对于拟出售资产的债权，自交割日起，标的资产中包含的全部债权的债权人 变更为升达集团，除交易双方另行约定外，升达集团有权向相关债务人直接主张 债权。 对于拟出售资产负担的债务，交易对方拟承接上市公司与家居业务相关的负 债。其中：对于标的资产中包含的相关债权人已书面同意转让的债务，其债务人 变更为升达集团，除交易双方另行约定外，该等债务均由升达集团直接向相关债 权人偿还；对于标的资产中包含的相关债权人未书面同意转让的债务，除交易双 方另行约定外，由升达集团将相关债务对应的金额于交割日后 5 日内支付给升达 林业。 截至基准日 2016 年 10 月 31 日，拟出售资产中涉及债务转移的上市公司债 务合计金额为 36,881.11 万元，扣除上市公司对相关子公司的内部往来、代扣职 工的医疗保险等项目后，对外部的应付账款、预收账款及其他应付款项目金额合 计为 3,881.08 万元。截至本报告书签署日，上述外部债务中已经取得债权人书 面同意的债务金额合计为 2,502.13 万元，占比 64.47%。 根据华信出具的川华信审（2016）329 号拟出售资产《审计报告》，截至基 准日，标的资产对升达林业的其他应付款共计 468,566,987.10 元。升达集团应 于升达林业股东大会决议通过本次交易之日起 12 个月内向升达林业支付上述款 项及利息（利息计算期间为 2016 年 11 月 1 日起至升达集团实际付款日止，利 189 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 率为同期银行贷款基准利率）。 综上，本次交易拟出售的标的资产均为公司合法拥有的资产，权属清晰。拟 出售资产中部分资产和股权存在抵押、质押的资产和股权，公司已经取得相关债 权人的声明文件，并对提前还款及解除抵押或质押进行了安排。除上述事项外， 拟出售标的资产不存在其他质押、冻结、司法查封等受限情形，其转移或过户不 存在法律障碍。拟出售资产的相关债权债务转移合规，不会对上市公司造成重大 不利影响。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 1、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力 本次交易前，上市公司主营业务包括传统家居业务和清洁能源业务。近年来， 受世界经济复苏缓慢、国内经济转型和 GDP 增速放缓、房地产行业政策调控、 原材料供应紧张、行业竞争激烈等因素影响，传统家居行业整体表现不景气，公 司传统家居业务增长空间有限，报告期内公司传统家居业务收入持续下滑。 本次交易完成后，上市公司将不再从事传统家居业务，避免上市公司经营业 绩受到传统家居业务持续波动和下滑的不利影响。剥离传统家居业务后，上市公 司将回笼相关资产变现的大额资金，集中资源和优势加快发展清洁能源产业，培 育和发展新的利润增长点，有助于增强上市公司持续经营能力。 2、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营 业务的情形 本次交易完成后，上市公司将家居业务予以整体剥离，将专注清洁能源业务。 2016 年上半年，上市公司清洁能源业务营业收入已占本次交易前上市公司营业 收入总额的 75.25%。因此，本次交易剥离家居业务不会导致公司重组后主要资 产为现金或无具体经营业务。 190 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定 本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求，在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成 后，由于上市公司将家居业务整体剥离给升达集团，相关人员将随资产剥离至升 达集团，上市公司将不再从事地板、木门、柜体等的生产和销售业务。本次交易 不会导致公司的控制权及实际控制人发生变更，公司将继续在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及 《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体 制。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变 动，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的 调整。因此，本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。 二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明 确意见 （一）独立财务顾问意见 国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，根据其出具的《独立财务顾问 报告》，对本次交易合规性发表结论如下： 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定； 2、本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司因股权结构变化而不符合 股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格由交易各方协商一致确定，并以具有证券 相关业务资格及森林资源评估资格等相关资质的评估机构出具的资产评估报告 的评估值作为依据，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 191 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，对于存在抵押和质押的资产及股权， 已取得相关债权人声明同意本次交易，并同意上市公司在偿还相关借款后解除相 关标的资产的质押或抵押。本次交易的资产过户不存在法律障碍； 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符 合中国证监会关于上市公司独立性相关规定； 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 （二）律师意见 1、标的公司的主营业务为木质家居产品的研发、生产和销售等业务。根据 《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，木质家居产品的研发、 生产和销售等业务属于鼓励类“农林业”中的“木质复合材料、竹质工程材料生 产及综合利用”项目。根据标的公司出具的承诺以及所在地相关政府主管部门出 具的证明文件，标的公司报告期内不存在违反工商、税收、环保、土地、房屋等 相关法律、行政法规的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明 确结论意见的情形。 中伦律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的要求。 2、本次交易不涉及升达林业发行股份，交易完成后，升达林业的股本总额 和股权分布仍符合《证券法》和《上市规则》的规定，本次交易不会导致升达林 业不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。 3、经核查，本次交易涉及的标的资产的交易价格均在评估值的基础上由交 易双方协商确定。升达林业独立董事发表的独立意见认为，本次交易定价公允、 合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。本所律师认 为，本次交易定价公允，不存在损害升达林业和其股东利益的情形，符合《重组 办法》第十一条第（三）项的要求。 192 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 4、经中伦律师核查，截至律师法律意见书出具之日，部分标的资产上存在 质押或抵押，但鉴于相关债权人已同意在升达林业偿还相关借款本息后解除相关 标的资产上设立的质押和抵押，且升达林业已承诺在交割日前偿还相关借款本 息，因此，本次交易的标的资产权属清晰，按照《重大资产出售协议》的约定办 理资产过户不存在法律障碍，本次交易涉及的相关债权债务处理合法，符合《重 组办法》第十一条第（四）项的要求。 5、本次交易完成后，升达林业将不再经营木质家居产品的研发、生产和销 售等业务，集中现有资源发展清洁能源液化天然气的生产、加工和销售业务。本 所律师认为，本次交易有利于升达林业增强持续经营能力，不存在可能导致升达 林业在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》 第十一条第（五）项的要求。 6、本次交易完成后，升达林业的控股股东及实际控制人未发生变更。升达 林业的控股股东升达集团及实际控制人江昌政已出具承诺，保证升达林业在本次 交易完成后在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。据此，中 伦律师认为，本次交易完成后，升达林业在业务、资产、财务、人员、机构等方 面将与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。 7、经核查，升达林业已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构， 制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，升达林业仍可保 持其健全有效的法人治理结构，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七） 项的要求。 193 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 第八章管理层讨论与分析 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 本次交易前，上市公司的主营业务包括传统家居业务及清洁能源业务。上述 业务的具体发展情况请见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“五、主营业 务发展情况”。 上市公司 2014 年度、2015 年度财务报告已经华信审计，华信出具了川华 信审（2015）008 号、川华信审（2016）023 号标准无保留意见的审计报告， 2016 年 1-10 月财务报表未经审计。如无特别说明，本部分数据均为上市公司合 并报表数据。 （一）本次交易前上市公司财务状况及分析 1、资产结构及主要变动分析 单位：万元、% 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产： 货币资金 106,568.50 27.11% 82,211.37 25.85% 43,291.22 21.74% 应收票据 7,571.41 1.93% 969.48 0.30% 216.85 0.11% 应收账款 31,588.95 8.04% 12,102.29 3.80% 11,611.27 5.83% 预付款项 5,923.91 1.51% 5,405.71 1.70% 2,312.07 1.16% 应收利息 - - 79.44 0.02% - - 其他应收款 8,681.87 2.21% 1,942.58 0.61% 23,611.50 11.86% 存货 64,417.45 16.39% 43,191.34 13.58% 45,155.32 22.68% 其他流动资产 1,887.94 0.48% 3,863.28 1.21% 2,607.03 1.31% 流动资产合计 226,640.03 57.66% 149,765.48 47.08% 128,805.26 64.69% 非流动资产： 可供出售金融资产 1,500.00 0.38% 1,012.90 0.32% 1,015.11 0.51% 长期股权投资 1,137.63 0.29% 146.58 0.05% - - 投资性房地产 536.30 0.14% 553.14 0.17% 573.35 0.29% 固定资产 128,240.46 32.63% 134,193.48 42.19% 51,798.95 26.01% 194 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 在建工程 7,507.56 1.91% 8,164.86 2.57% 2,396.27 1.20% 无形资产 13,152.87 3.35% 12,901.08 4.06% 9,339.96 4.69% 开发支出 4.17 0.00% - - - - 商誉 5,428.45 1.38% 5,679.63 1.79% 251.18 0.13% 长期待摊费用 4,892.16 1.24% 1,160.69 0.36% 410.25 0.21% 递延所得税资产 1,785.60 0.45% 1,751.93 0.55% 1,482.90 0.74% 其他非流动资产 2,248.63 0.57% 2,746.74 0.86% 3,043.00 1.53% 非流动资产合计 166,433.82 42.34% 168,311.04 52.92% 70,310.97 35.31% 资产合计 393,073.85 100.00% 318,076.52 100.00% 199,116.22 100.00% 2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，公司资产总额分别为 199,116.22 万元、318,076.52 万元和 393,073.85 万元，其中流动资产分别占各期期末资产 总额的比例为 64.69%、47.08%和 57.66%；非流动资产分别占各期期末资产总 额的比例为 35.31%、52.92%和 42.34%。 报告期内，公司流动资产主要由货币资金、存货和应收账款构成。其中，2016 年 10 月末，公司货币资金及流动资产总额较 2015 年末显著增加，其主要原因 在于 2016 年 6 月公司完成非公开发行股票获得大额募集资金。2015 年末，公 司货币资金较 2014 年末大幅增加的主要原因在于筹集资金用于增资收购榆林金 源等三家清洁能源子公司所致。2016 年 10 月末，公司存货较 2015 年末、2014 年末有明显增加的，主要因为公司家居业务板块产品销售不畅导致库存上升。 2016 年 10 月末公司应收账款上升的主要原因为清洁能源业务板块营业收入显 著提高带来的应收账款规模相应扩张。 公司非流动资产主要由固定资产、无形资产等构成。除 2015 年增资收购清 洁能源子公司导致非流动资产规模明显增加外，报告期内，公司非流动资产总额 及结构保持稳定。 2、负债结构分析 单位：万元、% 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债： 短期借款 26,400.00 13.27% 44,370.00 22.61% 52,680.00 54.37% 195 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 应付票据 42,386.00 21.31% 47,100.00 24.00% 10,650.00 10.99% 应付账款 18,378.30 9.24% 22,684.72 11.56% 7,330.21 7.57% 预付款项 4,169.63 2.10% 3,672.12 1.87% 610.10 0.63% 应付职工薪酬 554.29 0.28% 616.47 0.31% 633.29 0.65% 应交税费 1,431.83 0.72% 2,100.09 1.07% 631.86 0.65% 应付利息 38.77 0.02% 85.92 0.04% - - 其他应付款 1,072.88 0.54% 27,340.28 13.93% 3,191.41 3.29% 一年内到期的非流动负债 19,955.47 10.03% 9,198.15 4.69% 12,250.00 12.64% 其他流动负债 90.01 0.05% 107.85 0.05% 118.83 0.12% 流动负债合计 114,477.16 57.55% 157,275.59 80.15% 88,095.70 90.93% 非流动负债： 长期借款 49,200.00 24.73% 38,400.00 19.57% 8,300.00 8.57% 长期应付款 34,855.68 17.52% 159.09 0.08% - - 递延收益 - - 384.00 0.20% 491.85 0.51% 其他非流动负债 392.69 0.20% - - - - 非流动负债合计 84,448.37 42.45% 38,943.09 19.85% 8,791.85 9.07% 负债合计 198,925.53 100.00% 196,218.67 100.00% 96,887.54 100.00% 2014 年末、2015 年末、2016 年 10 月末，公司负债总额分别为 96,887.54 万元、196,218.67 万元和 198,925.53 万元，除收购事项影响外，总体保持稳定， 其中流动资产分别占各期期末负债总额的比例为 90.93%、80.15%和 57.55%， 始终占据较高比例；非流动资产分别占各期期末负债总额的比例为 9.07%、 19.85%和 42.45%。 报告期内，公司流动负债的主要构成为短期借款、应付票据、应付账款以及 其他应付款等，非流动负债主要构成为长期借款和长期应付款。2016 年 10 月末， 公司短期借款较 2014 年末、2015 年末有所下降，同时长期借款及长期应付款 明显上升，主要因为公司在报告期内逐步优化债务结构，降低短期负债比例，并 通过新增融资租赁等融资方式提高长期负债比例所致。2015 年末、2016 年 10 月末，应付账款较 2014 年末有所增加，主要由于公司增资收购了清洁能源业务 的大额资产，该科目余额与营业收入规模同比扩张。2016 年 10 月末，公司其他 应付款较前期大幅下降，主要原因在于榆林公司及米脂公司偿还了前次重大资产 重组交易对方陕西绿源的往来款。 196 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 3、偿债能力分析 项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产负债率 50.61% 61.69% 48.66% 流动比率 1.98 0.95 1.46 速动比率 1.42 0.68 0.95 注：（1）资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%； （2）流动比率=期末流动资产/期末流动负债； （3）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。 如上表所示，2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，公司资产负债率 分别为 48.66%、61.69%和 50.61%，2015 年末较 2014 年末上升的主要原因为 完成对重大资产购买涉及的清洁能源业务子公司的合并报表，而清洁能源业务的 资产负债率水平整体高于家居业务所致；2016 年 10 月末较 2015 年末下降的主 要原因为公司在 2016 年 6 月完成非公开发行股票，提高权益资金比重，长期偿 债压力较小。同时，公司目前流动比率及速动比率保持较高水平，资本结构较前 期明显优化，短期偿债能力良好。 4、营运能力分析 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率 6.57 5.54 7.22 存货周转率 2.27 1.12 1.39 总资产周转率 0.40 0.25 0.33 注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额； （2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额； （3）总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均余额； （4）2016 年 1-10 月相应指标以简单年化后的营业收入和营业成本计算。 如上表所示，2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月，公司应收账款周转率 分别为 7.22、5.54 和 6.57，销售回款情况良好。同期，公司存货周转率分别为 1.39、1.12 和 2.27，近期有所提升，主要原因为清洁能源业务存货周转速度较 快，在报告期内提高了公司整体存货周转效率。公司总资产周转率在报告期内总 体保持稳定。 197 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （二）本次交易前上市公司经营成果分析 升达林业最近两年一期的经营情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 119,686.43 65,688.53 74,781.33 营业成本 101,929.82 49,651.21 62,073.58 营业利润 350.92 1,453.40 -297.16 利润总额 914.83 2,489.04 1,054.63 净利润 667.88 1,881.20 1,151.72 归属于母公司股东的净利润 506.02 1,370.05 1,536.71 2015 年，公司实现营业收入 65,688.53 万元，同比下降 12.16%，主要因为 传统家居市场尤其是纤维板市场不景气，公司于 2014 年出售广元升达、达州升 达两家生产中纤板的子公司所致。2016 年 1-10 月，公司清洁能源业务收入大幅 提升，家居业务与清洁能源业务共实现营业收入 119,686.43 万元，较上年同期 增加 82.20%。 报告期内，公司营业利润及净利润情况有所波动，其主要原因在于公司融资 成本居高不下，财务费用长期保持在较高水平。 二、拟出售资产所处行业基本情况 按照国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），交易标 的主要从事的木地板、木门以及中纤板业务属于木材加工及木、竹、藤、棕、草 制品业；柜体业务属于家具制造业。 （一）行业管理体制及行业政策 1、行业主管部门和监管体制 交易标的的主管部门为国家林业局，自律性行业协会为中国林产工业协会和 中国林业产业协会。 由于木质家居行业的市场化程度较高，企业自主经营能力强，我国木质家居 行业的监管部门和自律管理机构对行业的管理主要体现在制定产业政策、规划行 业发展战略、优化行业发展环境等宏观层面的监控管理上。 198 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2、行业主要产业政策 我国林产工业相关的主要产业政策如下： 颁布时间 政策名称 颁布机构 政策要点 明晰林地产权、明确林地承包经营期 70 年，确立 经营主体，明晰林地使用权和林木所有权，放活经 《关于全面推进集 营权，落实处置权；完善林木采伐管理机制、规范 中共中央、国务 2008 年 6 月 体林权制度改革的 林地、林木流转；扶持发展林业专业合作组织，培 院 意见》 育一批辐射面广、带动力强的龙头企业，促进林业 规模化、标准化、集约化经营；要求金融机构要开 发适合林业特点的信贷产品，拓宽林业融资渠道。 《国家税务总局关 自 2008 年 1 月 1 日起以锯末、树皮、枝丫材等为 于资源综合利用企 主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家 2009 年 4 月 国家税务总局 业所得税优惠管理 及行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入 问题的通知》 企业当年收入总额。 要求积极做好集体林权制度改革与林业发展的金 融服务工作，加大对林业发展的有效信贷投入，积 极探索建立森林保险体系；鼓励符合条件的林业产 《关于做好集体林 中国人民银行、 业化龙头企业通过债券市场发行各类债券类融资 权制度改革与林业 财政部、银监 工具，募集生产经营所需资金；鼓励林区从事林业 2009 年 5 月 发展金融服务工作 会、保监会和国 种植、林产品加工且经营业绩好、资信优良的中小 的指导意见》 家林业局 企业按市场化原则，发行中小企业集合债券；鼓励 林区外的各类经济组织以多种形式投资基础性林 业项目；鼓励和支持各类投资基金投资林业种植等 产业；鼓励各类担保机构开办林业融资担保业务。 三年内重点扶持 100 家国家级林业重点龙头企业 和 10 大特色产业集群，林业产业总产值由 2008 年的 l.44 万亿元增加到 2012 年 2.26 万亿元，保持 l2%左右的年均速度增长。继续推进速生丰产用材 林基地建设，特别要向林工一体化、林纸一体化、 林油一体化企业的基地建设倾斜，力争到 2012 年 国家林业局、国 《林业产业振兴规 基地建设总规模超过 1 亿亩；进一步加快人造板等 2009 年 10 家发改委、财政 划 （ 2010-2012 可替代天然林木及大径级原木使用的林产品发展， 月 部、商务部、国 年）》 拓展人造板在建筑、包装、船舶、建材等领域的应 家税务总局 用；引进人造板生产等领域的高端技术与设备；通 过出台鼓励政策和设立行业准入台阶，加快人造板 生产线技术改造，提高人造板机械单机和生产线的 自动化、数控化水平；鼓励和推广热能中心供热、 污水处理、低游离甲醛胶粘剂和连续平压等人造板 节能环保高效生产技术应用。 “十二五”期间，完成新造林 3,000 万公顷；商品 材年产量 1 亿立方米左右，人工林商品材供应率达 到 70%左右；在东部沿海地区，发展壮大以生产家 《林业发展“十二 2011 年 7 月 国家林业局 具、地板和木门等高附加值、高科技含量产品的产 五”规划》 业集群；在西南地区，大力发展松香类产品精深加 工、天然植物香料等林产化工业，并适度建设一批 木（竹）浆造纸和纤维利用项目。 自 2015 年 7 月 1 日起，对销售以三剩物、次小薪 《财政部、国家税 材和农作物秸秆、沙柳等 4 类农林剩余物为原料生 务总局关于印发< 财政部、国家税 产的纤维板、刨花板、细木工板、生物炭、活性炭、 2015 年 6 月 资源综合利用产品 务总局 栲胶、水解酒精、纤维素、木质素、木糖、阿拉伯 和劳务增值税优惠 糖、糠醛、箱板纸等产品，实行增值税即征即退 70% 目录>的通知》 的政策。 加快提升林产加工业，强化木竹加工、林产化工、 《林业发展“十三 制浆造纸和林业装备制造业转型升级，全面构建技 2016 年 5 月 国家林业局 五”规划》 术先进、生产清洁、循环节约的新业态，提高资源 综合利用水平和产品质量安全。优化人造板、家具、 199 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 颁布时间 政策名称 颁布机构 政策要点 木浆造纸、林业装备制造和林业循环经济等产业布 局。 加强建筑节能、室内外环境质量改善、绿色建筑及 《“十三五”国家 2016 年 8 月 国务院 装配式建筑等的规划设计、建造、运维一体化技术 科技创新规划》 和标准体系研究。 （二）木地板行业基本情况 1、木地板行业概况 木地板产品按结构和材料主要分为强化木地板、实木地板、实木复合地板、 竹地板和其他地板五大类，其中又以前三类木地板为主要消费产品。 我国木地板产业经过多年的发展，已形成了具有一定规模的产业体系。据国 家林业局统计，我国木地板年产量从 2006 年的 2.34 亿平方米迅速增长至 2015 年的 7.74 亿平方米，十年来产量增加了约 2.3 倍，增速与同期房地产市场的景 气程度及政策因素密切相关，较房地产市场的周期波动在时间上具有一定的滞后 性。随着房地产行业逐渐告别商品房数量爆发式增长的时期，且同期木地板出口 需求规模有所下滑，我国木地板行业的总体规模增速已趋于稳定。 2、木地板行业竞争状况 （1）行业竞争格局及市场化程度 ①行业集中度低、竞争激烈，市场正在向行业内优势品牌企业集中 我国木地板生产企业众多，但大中型企业比例较少，产品同质化现象严重， 各企业产品质量参差不齐，产品技术研发主要依赖大型企业。近年来，我国木地 板市场份额正逐渐向优势品牌集中，全国规模以上木地板企业约 400 家，但中 小型企业数量仍占全行业企业数量的 90%左右。 目前，我国木地板行业中的少数优质企业已经在品牌、技术、人才等方面脱 颖而出，逐步形成产销一体化并向产业链上游延伸，部分企业已掌握基材加工基 地、原料林基地等核心竞争优势，资源配置不断优化，生产规模、技术装备、产 品质量、售后服务、营销理念和管理方式等基本上已与国际先进水平接轨。伴随 着行业集中度的提升，我国木地板市场将总体呈现生产规模合理化、质量标准化、 品牌集中化、市场国际化、品种多元化、消费理性化、服务规范化的发展趋势。 200 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） ②复合木地板成为市场消费主流 随着国家不断加大对林木资源的保护，实木地板销量占木地板总销量的比重 已从 2006 年的 13.64%下降到 2015 年的 10.50%，与此同时，复合地板以其性 价比的优势，正不断增强在木地板消费市场的主流地位。复合地板包括强化木地 板和实木复合地板两类，据统计，2006-2015 年，在具有一定规模的地板企业中， 复合地板销量占木地板总销量的比例均达到近 80%。2015 年，在具有一定规模 的地板企业中，木地板产品总销量达到 3.8 亿平方米，其中强化木地板销量占木 地 板 总 销 量 的 54% ， 实 木 复 合 地 板 销 量 占 木 地 板 总 销 量 的 25% 。 资料来源：中国林产工业协会 资料来源：中国林产工业协会 （2）进入木地板行业的主要壁垒 ①产品品质与创新壁垒 201 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 木地板产品与人们的日常生活息息相关，产品在规格、精度、含水率、耐用 性、环保等方面均有明确的国家标准、行业标准，良好的产品品质是木地板企业 在市场竞争中长盛不衰的根本保证。与此同时，作为大众消费品，木地板企业及 产品之间的竞争不仅体现在功能指标、健康指标等方面，还体现在舒适度、时尚 感等消费需求方面的竞争，木地板企业只有不断进行产品开发与技术创新，推出 适应市场需求、符合市场发展潮流的新产品，才能保持产品的竞争力。 ②营销网络壁垒 我国木地板企业大多采取经销模式进行销售，国内优势生产企业一般都拥有 比较完善的销售网络，通过这些销售网络，生产企业将积累丰富的当地市场营销 经验和人脉资源，并形成较为完善的售后服务体系。而生产企业建立这些销售网 络需要经过长期耕耘，新进企业短期内难以获取相应资源。 ③市场声誉和品牌壁垒 木地板企业市场声誉包括产品质量声誉以及长期经营中形成的商业信誉。市 场声誉一旦形成，企业的市场份额即具有一定的稳定性，这对潜在竞争对手构成 行业进入壁垒。与此同时，木地板属于大众消费品，消费者对产品品质的鉴别能 力较差，品牌在消费者的选择和购买过程中成为主要影响因素，消费者更加青睐 拥有良好品牌形象以及市场份额排名领先的企业。 3、木地板行业市场供求状况及变动原因 （1）我国木地板产量日趋稳定 2006 年以来，我国木地板产量基本呈现逐年增长的态势，增长率在震荡中 逐渐下行。随着房地产市场发展日趋稳定，我国木地板行业也随之进入成熟期， 基本结束了 2006-2011 年爆发式增长的年代，2011-2015 年，我国木地板产量 基本维持在 6.0~7.7 亿平方米的区间。 202 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 资料来源：国家林业局《全国林业统计年报分析》（2005-2015 年） （2）我国木地板产品价格逐步平稳 2008 年以来，我国木地板的综合平均价格呈现稳步回升的态势，从 2008 年的 119 元/平方米上涨到 2014 年的 191 元/平方米，2015 年回落至 157 元/平 方米，价格逐步趋于平稳。 资料来源：国家林业局《全国林业统计年报分析》（2006-2015 年） （3）我国木地板市场供求状况分析 2006-2008 年，我国木地板产量逐年上升，但价格却不断回落，主要原因在 于同期木地板行业整体扩容较快，市场呈现供过于求的状态，厂商主要通过降价 销售的方式消化库存。2008 年，我国政府推出的四万亿救市计划刺激了房地产 市场前所未有的增长预期，进而出现近年来木地板产品量价齐升的现象。伴随着 203 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 增量需求逐步稳定、行业的品牌效应及市场集中度逐步提升，目前我国木地板市 场供需基本保持平衡。 4、行业利润水平的变动趋势及原因 目前我国木地板行业的产品消费结构依然以中低档价位、性价比较高的复合 木地板为主，强化木地板和实木复合地板合计始终占据市场销量近 80%的份额。 复合木地板虽然售价较低，但其毛利率水平普遍高于其他类型的木地板产品。由 于木地板企业规模参差不齐，对于生产低档产品的大多数中小企业，产品的同质 化严重，并且在市场竞争中相对处于弱势，导致产品的销售毛利率水平偏低。 而对于在竞争过程中逐渐形成的拥有自主品牌的优势企业，如大亚圣象、德 尔未来、宜华生活和升达林业等，其毛利率均能保持在较高水平，普遍保持在 30%以上，其主要原因是经销商和消费者对优势企业品牌有较好的美誉度和忠诚 度；优势企业通过加大产品创新力度、加快产品更新速度等措施，保持产品销售 价格的总体平稳甚至提升；优势企业拥有强大的销售网络，能更快更好的发挥规 模效应，降低单位成本。 最近三年，A 股主要上市公司木地板产品毛利率情况如下： 公司名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度 大亚圣象 37.96% 32.10% 28.12% 德尔未来 32.78% 34.12% 32.73% 宜华生活 15.29% 27.11% 27.65% 升达林业 31.68% 29.44% 31.69% 资料来源：大亚圣象、德尔未来、宜华生活、升达林业等公司年度报告 5、木地板行业技术水平与特点 木地板行业技术主要包括产品设计技术和生产工艺技术。产品设计技术即地 板表层装饰技术，地板表层装饰取决于在保证木纹自然清晰的基础上，根据地域 文化以及装修格调，设计出最适合视觉感受的花纹。我国木地板行业虽然发展时 间较短，但一些知名企业在设计能力上，已接近国际水平。 木地板行业的生产工艺技术取决于机械设备的精密程度与生产过程中的质 量控制水准。目前我国木地板行业在生产工艺、环保工艺等方面都与国际标准接 204 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 轨，但主要生产设备还依赖于进口，与国际水平还存在一定差距。 （三）中纤板行业基本情况 1、中纤板行业概况 受全球金融危机、国内经济增速放缓、房地产持续低迷等因素的影响，我国 中纤板出口受阻，国内家具、地板、建筑装潢等行业对中纤板需求呈现低迷状态， 导致产能过剩，行业竞争加剧。 近年来，西南地区中纤板产能扩张较快，市场竞争日趋激烈。中纤板的原材 料主要是“三剩物”和次小薪材等林木资源，这些资源的采购存在区域性等特点， 随着西南地区中纤板产能的大幅扩张，林木资源总体趋向紧缺，价格上涨，对中 纤板盈利空间构成较大的压力。 2、中纤板行业竞争状况 （1）竞争格局及市场化程度 ①产业集中度较低、竞争激烈 我国中纤板行业目前产业集中度仍然较低。对以“三剩物”和次小薪材为原 料的资源综合利用加工生产实施增值税即征即退的税收优惠扶持政策，客观上支 持了中纤板行业产能迅速扩大，同时也使得大量生产规模较小、生产设备落后和 产品质量低劣的中纤板企业存在生存空间，进一步加大了行业竞争。未来中纤板 行业的竞争将更多体现为产业链上的竞争，行业整合将成为主旋律。 ②新增产能替代落后淘汰产能 近年来，我国的小型纤维板生产线已呈现出逐步被淘汰的趋势。国家发改委 《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修订）》将单线 5 万立方米/年 以下的高中密度纤维板生产装置列为“限制类”建设项目，将湿法纤维板生产工 艺列为“淘汰类”生产工艺装备。 截至 2014 年底，全国保有纤维板生产线 768 条，合计生产能力达到 5,177 万立方米，较 2011 年底增加了 1,301 万立方米。与此同时，全国关闭、拆除或 停产纤维板生产线累计近 200 条，淘汰落后生产能力累计约 680 万立方米，东 205 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 部沿海经济发达地区在加速淘汰落后产能方面走在前列。基于产能替代、技术研 发等因素对企业规模和生产运营提出的更高要求，将强化行业整合的趋势。 （3）进入中纤板行业的主要壁垒 ①政策壁垒 2006 年 12 月，国土资源部与国家发改委联合下发关于实施《限制用地项目 目录（2006 年本）》和《禁止用地项目目录（2006 年本）》的通知规定：单线 5 万 m3/年以下的中（高）密度纤维板项目，各级国土资源管理部门和投资管理部 门一律不得办理相关手续。2007 年 8 月，国家林业局、国家发改委、财政部、 商务部、国家税务总局、中国银监会和中国证监会等七部委联合制定的《林业产 业政策要点》（林计发[2007]173 号），再次重申对新建单线 5 万 m3/年以下的中 （高）密度纤维板项目的限制性规定。这一政策性障碍限制了小规模的企业进入 中纤板行业，但同时也给大型中纤板企业提供了更加有序、良好的市场竞争环境。 此外，中纤板行业实行特许经营制度，进入中纤板生产加工行业，必须取得《木 材经营（加工）许可证》和《全国工业产品生产许可证》，必须有固定的木材经 营场所、相应的设备和资金等。 ②林木资源壁垒 纤维板生产的主要原材料是“三剩物”及次小薪材等，每生产 1 立方米的纤 维板，大约需要 1.5-1.8 立方米的木材（1 立方米中纤板预计可达到 3-4 立方米 木材的使用效果）。因此，进入本行业的企业首先必须解决原材料供应问题。由 于我国森林资源的严重短缺且分布很不均衡，地区差异较大，伴随着国家对于环 保等方面的要求日趋严格，林木资源已经成为进入中纤板行业的主要壁垒之一。 ③资金壁垒 为了提高原材料的利用率和规模效应，目前国内中纤板生产线单线产能日益 提高，并且连续压机生产线逐渐取代了多层压机生产线，成为新增产能的主流。 而目前连续压机生产线基本上为国外进口设备，因此进入中纤板行业需具备雄厚 的资金实力。 ④人才壁垒 206 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 中纤板产品生产流程复杂，从原材料到产成品需要经过多达 20 余道工序， 产品质量控制点多，工艺的设计、流程的监控、设备的检修等均离不开高素质的 电气、工艺、机械工程师等技术人才。与此同时，随着人们环保意识的增强和产 品应用领域的不断扩大，新产品的研发能力将直接影响到企业的可持续发展，而 要提高新产品研发能力就离不开大量的研发人才。因此，中纤板行业具有较高的 人才壁垒。 3、中纤板行业市场供求状况及变动原因 （1）中纤板产量及产能情况 受 2009 年我国大规模经济刺激计划的影响，2008~2011 年中纤板产量和价 格均出现高速增长；但自 2012 年以来，随着四万亿经济刺激计划逐步降温、海 外市场持续低迷，以家居装饰为主要用途、出口为重要销路的中纤板市场的发展 受到了较大抑制。 资料来源：国家林业局《全国林业统计年报分析》（2005-2014 年）等 与中纤板产量变化相对应的，2006-2014 年，我国中纤板产能从约 2,400 万立方米迅速增长超过 6,000 万立方米。近十年间，我国中纤板产能增长率呈现 震荡下行趋势，主要原因是中纤板行业已进入成熟期，利润率水平回归正常甚至 出现低于其他投资回报的情况，大规模投资新建生产线的阶段已经结束。 （2）中纤板价格情况 2007-2011 年，中纤板综合平均价格逐年上涨，至 2011 年，中纤板综合平 207 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 均价格达到 1,699 元/立方米的历史高位，较 2007 年上涨了 25.95%。随后，中 纤板 2012 年综合平均销售价格迅速下滑到 1,505 元/立方米，降幅达 11.42%。 2013 年至今，中纤板综合平均销售价格呈现窄幅震荡，总体保持平稳。 资料来源：国家林业局《全国林业统计年报分析》（2006-2015 年） （3）市场供求状况分析 我国中纤板行业已成为完全市场化的充分竞争行业，从我国中纤板产能、产 量和价格变化情况可以看出，2008 年在金融危机影响下，市场需求增长缓慢， 而产能受前期大量投资影响仍保持较快增长，市场出现阶段性供过于求状况。 2010-2011 年，由于中纤板价格大幅上扬，导致企业迅速扩产，至 2012 年，中 纤板价格见顶回落，市场整体呈现供大于求的状态，而不断新增的产能，进一步 对中纤板价格造成负面影响。伴随着过去今年激烈的行业竞争，过剩产能加速退 出，同时房地产等需求端条件有所改善，目前中纤板价格有所回升，产量及供求 状况总体保持稳定。 4、行业利润水平的变动趋势及原因 由于前几年纤维板行业产能的迅速扩张，供不应求的状况已成为历史，当前 国内市场总体产能过剩，行业内企业亏损情况十分普遍。同时，中纤板行业采购 具有区域性的特点、各地理区域的原料供应情况存在差异，因此处在不同地理区 域的中纤板企业毛利率也存在较大差异。此外，拥有林木采伐权的中纤板生产企 业对原材料来源及成本拥有更好的掌控力，使得其产品毛利率更加稳定。 208 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 5、行业技术水平与技术特点 纤维板生产线包含多层压机生产线、连续辊压生产线及连续平压生产线等三 种。其中，多层压机生产技术已基本成熟，国内外设备均能生产，但连续平压和 连续辊压设备目前主要依赖引进国外先进设备和技术。 上述各种生产技术及设备的比较情况如下： 指标\设备 多层压机 连续平压 连续辊压 国产设备 8-20 毫米 产品规格 2-40 毫米 1.8-3 毫米 进口设备 6-20 毫米 剖面密度分布曲线、板不 剖面密度分布曲线、板不 具有变形性和表面平整 产品性能 同点密度均匀性较差 同点密度均匀性最好 性差缺陷 单位产品的 较高（1.1-1.3 吨绝干纤维 较低（0.9-1.1 吨绝干纤维 最低（0.8-1 吨绝干纤维/ 材料消耗量 /立方米） /立方米） 立方米） 中高档家具、木地板及装 中低档家具、少部分强化 易变形，用于部分家具的 产品应用性 饰、礼品盒、电子线路板、 木地板 背板等 风扇叶等新兴领域 设备运行率 运转率为 70-80% 运转率为 90%以上 运转率为 80%以上 一般使用 2-3 年后，产品 设备性能稳定性 性能稳定性较好 性能稳定性一般 精度会有所降低 （四）木门行业的基本情况 木质门是由木质材料（锯材、胶合材等）为主要材料制作的门框（套）和门 扇组成，为建筑门中应用最早、也是最重要的产品之一，是现代居家和公共场所 装修的必需品。我国木质门的种类繁多，形式多样，主要可分为实木门、实木复 合门、木质复合门等。 近十年来，随着行业的快速发展，木门企业的品牌建设也步步紧跟。2013 年，我国木门行业注册品牌已有上千家，但在全国市场具有一定影响力的品牌只 有几十家，而大多数外销国际市场的企业，主要以贴牌代工的形式生产，不拥有 自有知识产权。同时，我国木门生产企业的销售以国内市场为主，出口产品所占 比重约占 5%，但木门在产品理念、款式设计、工艺流程等方面正逐步与国际接 轨。 根据中国林产工业协会的报告，我国木门行业经历了十余年的黄金发展期， 已从过去小规模生产发展到今天大规模成品化、集成化、品牌化经营。自 2006 年以来，我国木门产量逐年递增，到 2012 年我国规模以上木门制造企业约 1,500 家，木门产量为 15,600 万樘，约为 2006 年产量的 3 倍。2012 年以来，产能过 209 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 剩、资源紧缺、环保压力加大、成本持续上涨等深层次矛盾的集中爆发，迫使木 门企业改变过去单一生产模式，向产品多元化、系列化迈进，提供综合家居服务， 同时通过自主创新、品牌策划、研发产品等途径，缩小与国际品牌的差距，努力 推进木门产业由低端向高端转型升级。 （五）柜体行业的基本情况 定制柜体进入我国市场仅十余年时间，行业发展历史较短，随着我国经济的 快速发展和人民生活水平的不断提高，该行业也得以快速发展，目前已经形成从 需求营销、测量设计、加工制作到安装服务的产业体系。与传统家具相比，定制 柜体的制作工艺及流程仍较为复杂。随着个性化定制家居、智能家居等概念及需 求的兴起，行业发展前景良好，大量企业进入该行业，在竞争环境日趋激烈的同 时，产品品牌效应已开始逐步凸显，成为大家居产业当前及未来的重要增长点和 着力点。与此同时，定制柜体产品长期存在的产品同质化严重、企业设计研发能 力欠缺、行业标准不完善以及产品质量参差不齐等问题也在迅速改善的过程中。 （六）影响行业发展的因素 1、有利因素 （1）我国城镇化进程不断加快，木质家居产品需求量巨大 2006-2015 年，中国城镇化率由 43.9%增加至 56.1%，但与发达国家 80% 以上的城市化率相比，仍有大幅提升空间。据国务院公布的《国家新型城镇化规 划》，2020 年我国城镇化率将达到 60%左右，这意味着未来几年我国将有数以 亿计的农村人口转为城镇人口，进而带来大量新增住房需求，从而带动木质家居 产品需求持续增长。 （2）木地板占地面铺装材料的比重增长较快，住宅工装化趋势明显 从全球范围来看，木地板产品在整体铺装材料中的比例正在扩大，随着世界 经济的整体发展和现代家居理念的深入，木地板产品的需求也在稳定增加。从近 年的市场数据来看，中国木地板产销情况良好。 与此同时，住宅工装化尤其是内装工业化的趋势将进一步促进木地板产品市 场的扩张、有利于大型木地板生产企业推动行业整合。具体而言，内装工业化将 210 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 大幅缩短住宅建造和装修的整体时间，住宅和装修质量水平也将更为稳定可靠， 同时节省物料。实行内装工业化后，新增住宅的全装修比例将大幅提升，过去由 消费者自行购买相关材料再交由装修公司进行装修的模式，将逐渐转换为房地产 公司自建或整体打包给建材提供方进行批量施工的新模式，也即地板等产品的销 售模式将从主要面向消费者转变为主要面向企业，大大提升木地板行业优势企业 的市场份额及行业整合能力。 （3）木门行业新标准将带给优秀企业更好的竞争优势 针对木门行业多年的弊端，2013 年末，国家有关机构和部门齐发力，推动 了行业规范的制定和环保标准的完善提升。“绿色家居材料 3G 标识”在 2014 年的全面启用，为木门环保产品树立了权威专业认证，与此同时，2014 年《木 门企业等级划分规范》实施细则的出台，也通过直观的等级划分，凸显“作坊型” 产品和优质木门品牌之间的差距，给致力于环保建设的品牌企业营造更好的市场 竞争环境。 2、不利因素 （1）原材料资源紧张 我国森林资源紧缺、森林覆盖率低的现状大大促进了包括纤维板在内的人造 板工业的发展，其中纤维板由于资源综合利用效率较高发展更为迅速，但由于纤 维板制造也需要消耗速生林、“三剩物”和次小薪材等林木资源，其发展同样受 到资源的制约。虽然国家鼓励种植速生林和利用“三剩物”和次小薪材，但速生 林有一定的生长周期，“三剩物”和次小薪材的供应也要受到国家森林采伐限额 的影响，这些都造成原材料供应的不确定性。纤维板和强化木地板产品的生产最 终同样会受到上游森林资源供应状况的影响。 （2）行业操作不规范 我国木质家居行业门槛较低，生产企业众多，且大多数企业规模较小、产品 档次质量较低、营销能力和产品开发能力有限，低水平重复生产情况严重，低档 产品产能过剩。由于木质家居产品在外观上难以检测其质量，为了维持生存和发 展，部分企业通过以次充好、甚至利用冒充名牌产品等手段进行销售，这些不规 211 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 范行为在加剧行业内市场竞争的同时，影响了行业整体水平的提高。 （3）技术创新能力与国际竞争力不高 我国木地板企业大多单纯依靠劳动力资源，以低廉的成本和规模化生产取 胜，进而实现企业的发展与扩张。与欧美等发达国家木地板企业相比，我国木地 板企业在产品设计与技术创新能力方面还有一定距离，核心竞争力尚待提高。 （七）行业经营模式和特征 1、经营模式 我国木质家居企业分为以出口为主的企业和以内销为主的企业。以出口为主 的企业，主要采用贴牌经营方式。以内销为主的企业，主要采取自主品牌经营， 部分内销为主的企业也为其他国内品牌提供贴牌生产。 2、经营特征 （1）周期性 木质家居产品的生产和销售会受到国民经济景气程度、居民可支配收入变 化、建筑装修业景气程度等因素的影响，因而具有一定的周期性特征，但随着经 济的稳定发展、房地产市场的日趋稳定，这种周期性波动也将趋于平缓。 （2）区域性 由于地区经济水平差异，在地板品种消费上也会出现地域分布，即经济发达 区域更偏好价格较高的实木地板和实木复合地板。同时，由于南北气候差异，在 冬季气候干冷且铺设暖气管道的北方更偏好强化木地板。此外，不同地区对地板 品牌的认知程度也存在差异，故不同地区形成不同的地板强势品牌。 因运输成本问题，中纤板具有典型的区域性特点，根据中国林产工业协会纤 维板专业委员会的报告，中纤板经济合理的木材原料采购半径宜在 100 公里以 内，大部分的中纤板企业原料采购半径一般都在 300 公里以内。 （3）季节性 木质家居行业淡、旺季差异逐步减小，没有明显的季节性，但由于房地产销 212 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 售及中国传统习俗、节假日等的因素，总体而言下半年属于木质家居产品销售的 相对旺季。 （八）上下游行业与本行业的关联性及其影响 木质家居行业的上游行业主要是木材经营和加工及人造板行业，上游行业的 发展对木质家居行业的发展有较大的制约作用，下游行业主要是建筑装修行业， 建筑装修行业的景气度直接影响木质家居产品的市场需求量。由于木质家居产品 存在其他装修替代产品，所以木质家居行业对下游建筑装修行业的影响作用相对 较小。 中纤板行业是属于林木资源到木质家居、建筑等下游行业的中间环节，与上 下游的关联性较强。中纤板行业的上游行业是森林经营与林木种植等，由于林木 资源的短缺性，上游行业的发展状况和供给能力对中纤板行业的原材料供给有较 大制约。中纤板行业的下游行业主要是木质家居制造业、建筑业、包装业等，该 等行业的景气度直接影响对中纤板的需求。 三、拟出售资产在行业中的竞争地位 （一）拟出售资产的行业地位 公司木地板业务长期处在行业前列，“升达”牌地板也广泛受到消费者好评。 2014 年，公司“具有三维装饰纹理结构的强化木地板（3D 地板）”获得了中国 林业工业联合会和中国林产工业协会联合颁发的第二届中国林业产业创新奖（地 板业）。同年，公司还被国家林业局认定为国家林业重点龙头企业。 （二）拟出售业务的主要竞争对手 目前公司在国内的主要竞争对手为大亚圣象家居股份有限公司、大自然家居 控股有限公司、德尔未来科技控股集团股份有限公司、宜华生活科技股份有限公 司等。上述企业在木质家居行业内尤其是木地板行业内具有较高的品牌知名度和 较强的竞争实力。 最近三年，上述公司的营业收入情况如下： 单位：万元 公司名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度 213 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 单位：万元 公司名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度 大亚圣象 767,670.19 843,967.78 818,979.72 宜华生活 459,166.76 442,662.87 409,095.47 大自然 201,209.20 197,928.50 148,894.90 德尔未来 84,441.09 68,002.13 55,229.35 升达林业 65,688.53 74,781.33 71,530.90 资料来源：大亚圣象、大自然、德尔未来、宜华生活、升达林业等公司年度报告 四、拟出售资产的财务状况和盈利能力分析 （一）拟出售资产财务状况 根据拟出售资产合并两年一期财务报告及审计报告，拟出售资产财务状况分 析如下： 1、资产结构分析 报告期内，拟出售资产的资产规模及构成情况如下： 单位：万元 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产： 货币资金 10,561.76 6.87% 8,970.52 7.68% 5,982.08 4.92% 应收票据 7,286.00 4.74% 524.50 0.45% 2,066.85 1.70% 应收账款 17,097.23 11.13% 9,376.73 8.02% 6,049.15 4.97% 预付款项 1,330.90 0.87% 1,496.33 1.28% 900.24 0.74% 应收利息 - - 79.44 0.07% - - 其他应收款 5,393.65 3.51% 1,176.11 1.01% 3,051.98 2.51% 存货 62,160.53 40.45% 41,718.57 35.70% 45,344.94 37.27% 其他流动资产 1,358.90 0.88% 1,709.82 1.46% 2,575.85 2.12% 流动资产合计 105,188.97 68.45% 65,052.02 55.66% 65,971.08 54.22% 非流动资产： 固定资产 42,475.74 27.64% 45,479.82 38.92% 49,227.69 40.46% 无形资产 5,043.65 3.28% 5,170.80 4.42% 5,263.06 4.33% 长期待摊费用 145.19 0.09% 286.44 0.25% 410.25 0.34% 214 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 单位：万元 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 递延所得税资产 734.42 0.48% 774.24 0.66% 797.32 0.66% 其他非流动资产 94.79 0.06% 105.36 0.09% - - 非流动资产合计 48,493.79 31.55% 51,816.65 44.34% 55,698.31 45.78% 资产总计 153,682.76 100.00% 116,868.67 100.00% 121,669.39 100.00% 由上表所示，2014、2015 年末及 2016 年 10 月末，拟出售资产流动资产账 面价值分别为 65,971.08 万元、65,052.02 万元和 105,188.97 万元，占总资产 的比例分别为 54.22%、55.66%和 68.45%，其中存货占总资产的比例分别为 37.27%、35.70%和 40.45%；非流动资产账面价值分别为 55,698.31 万元、 51,816.65 万元和 48,493.79 万元，占总资产的比例分别为 45.78%、44.34%和 31.55%，其中固定资产占总资产的比例分别为 40.46%、38.92%和 27.64%。报 告期内，拟出售资产的资产结构变化不大，其中存货与固定资产占总资产比重较 大，存货主要包括原材料、产成品和消耗性生物资产，固定资产主要包括房屋建 筑物及生产设备。 （1）主要流动资产情况分析 报告期内，拟出售资产的流动资产构成情况如下： 单位：万元 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产： 货币资金 10,561.76 10.04% 8,970.52 13.79% 5,982.08 9.07% 应收票据 7,286.00 6.93% 524.50 0.81% 2,066.85 3.13% 应收账款 17,097.23 16.25% 9,376.73 14.41% 6,049.15 9.17% 预付款项 1,330.90 1.27% 1,496.33 2.30% 900.24 1.36% 应收利息 - - 79.44 0.12% - - 其他应收款 5,393.65 5.13% 1,176.11 1.81% 3,051.98 4.63% 存货 62,160.53 59.09% 41,718.57 64.13% 45,344.94 68.73% 其他流动资产 1,358.90 1.29% 1,709.82 2.63% 2,575.85 3.90% 流动资产合计 105,188.97 100.00% 65,052.02 100.00% 65,971.08 100.00% 215 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 由上表所示，拟出售资产的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。 1）货币资金 2014、2015 年末及 2016 年 10 月末，拟出售资产货币资金分别为 5,982.08 万元、8,970.52 万元和 10,561.76 万元，占流动资产的比例分别为 9.07%、13.79% 和 10.04%。 拟出售资产的货币资金主要包括现金、银行存款和其他货币资金，其中其他 货币资金主要存单包括为公司交纳的承兑汇票保证金、银行本票、贷款保证金和 为银行借款提供质押的定期存单等。2016 年 10 月末，拟出售资产银行存款为 6,549.21 万元，占货币资金的 62.01%；其他货币资金为 4,000 万元，占货币资 金的 37.87%。2015 年末，拟出售资产货币资金较 2014 年末增加 2,988.44 万 元，增幅为 49.96%；2016 年 10 月末，拟出售资产货币资金较 2015 年末增加 1,591.24 万元，增幅为 17.74%，其中其他货币资金由 7,000 万元大幅减少至 4,000 万元，该 4,000 万元系为银行借款提供质押的定期存单。 2）应收账款 2014、2015 年末及 2016 年 10 月末，拟出售资产应收账款分别为 6,049.15 万元、9,376.73 万元和 17,097.23 万元，占流动资产的比例分别为 9.17%、14.41% 和 16.25%。 2015 年末，拟出售资产应收账款账面价值较 2014 年末增加 3,327.58 万元， 增幅为 55.01%；2016 年 10 月末，拟出售资产应收账款账面价值较 2015 年末 增加 7,720.5 万元，增幅为 82.34%。 账龄结构方面，2015 年末拟出售资产账龄在两年以内的应收账款占比合计 94.43%，账龄三年以上的应收账款合计占比 4.76%；2016 年 10 月末，拟出售 资产账龄在两年以内的应收账款占比合计 92.44%，账龄三年以上的应收账款合 计占比 3.11%，总体账龄结构相比 2015 年末没有重大变化。拟出售资产应收账 款绝大多数账龄均在两年以内，发生坏账的风险较小。 3）存货 2014、2015 年末及 2016 年 10 月末，拟出售资产存货账面价值分别为 216 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 45,344.94 万元、41,718.57 万元和 62,160.53 万元，占流动资产的比例分别为 68.73%、64.13%和 59.09%。 拟出售资产的存货主要由原材料、产成品和消耗性生物资产构成。2015 年 末存货账面价值较 2014 年末变化不大；2016 年 10 月末，存货账面价值较 2015 年末增加 19,230.26 万元，增幅为 45.37%，主要系原材料和产成品大幅增加所 致。 截至 2016 年 10 月 31 日，拟出售资产存货明细如下： 单位：万元 2016 年 10 月 31 日 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 15,313.84 - 15,313.84 在产品 1,326.60 - 1,326.60 产成品 22,585.15 30.98 22,554.17 消耗性生物资产 22,965.92 - 22,965.92 合计 62,191.50 30.98 62,160.53 （2）主要非流动资产情况分析 报告期内，拟出售资产的非流动资产构成情况如下： 单位：万元 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 非流动资产： 固定资产 42,475.74 87.59% 45,479.82 87.77% 49,227.69 88.38% 无形资产 5,043.65 10.40% 5,170.80 9.98% 5,263.06 9.45% 长期待摊费用 145.19 0.30% 286.44 0.55% 410.25 0.74% 递延所得税资产 734.42 1.51% 774.24 1.49% 797.32 1.43% 其他非流动资产 94.79 0.20% 105.36 0.20% - - 非流动资产合计 48,493.79 100.00% 51,816.65 100.00% 55,698.31 100.00% 由上表所示，拟出售资产的非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。 1）固定资产 217 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2014、2015 年末及 2016 年 10 月末，拟出售资产固定资产账面价值分别为 49,227.69 万元、45,479.82 万元和 42,475.74 万元，占非流动资产的比例分别 为 88.38%、87.77%和 87.59%。 拟出售资产的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公设 备等，2016 年 10 月末，拟出售资产房屋建筑物与机器设备账面价值合计占固定 资产账面价值的比例为 99.41%。报告期内，拟出售资产的固定资产规模保持较 为稳定的水平。 2）无形资产 2014、2015 年末及 2016 年 10 月末，拟出售资产无形资产账面价值分别为 5,263.06 万元、5,170.80 万元和 5,043.65 万元，占非流动资产的比例分别为 9.45%、9.98%和 10.40%。 拟出售资产的无形资产主要包括土地使用权、专利权、商标权和软件著作权 等。2016 年 10 月末，拟出售资产的土地使用权账面价值占无形资产账面价值的 比例为 97.41%。报告期内，拟出售资产的无形资产规模保持较为稳定的水平。 2、负债结构分析 单位：万元 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债： 短期借款 - - 10,500.00 27.47% 7,000.00 23.89% 应付账款 7,523.30 12.18% 8,397.66 21.97% 1,372.14 4.68% 预收款项 1,769.52 2.87% 1,132.84 2.96% 998.07 3.41% 应付职工薪酬 356.21 0.58% 396.35 1.04% 537.89 1.84% 应交税费 592.83 0.96% 692.14 1.81% 631.03 2.15% 其他应付款 51,037.26 82.64% 16,615.48 43.47% 18,145.38 61.94% 其他流动负债 90.01 0.15% 107.85 0.28% 118.83 0.41% 流动负债合计 61,369.14 99.36% 37,842.31 99.00% 28,803.35 98.32% 非流动负债： 递延收益 392.69 0.64% 384.00 1.00% 491.85 1.68% 218 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 非流动负债合计 392.69 0.64% 384.00 1.00% 491.85 1.68% 负债合计 61,761.82 100.00% 38,226.31 100.00% 29,295.20 100.00% 由上表所示，2014、2015 年末及 2016 年 10 月末，拟出售资产的总负债分 别为 29,295.20 万元、38,226.31 万元和 61,761.82 万元，基本上由流动负债构 成，流动负债占比分别为 98.32%、99.00%和 99.36%。 （1）主要流动负债情况分析 报告期内，拟出售资产的流动负债构成情况如下： 单位：万元 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债： 短期借款 - - 10,500.00 27.75% 7,000.00 24.30% 应付账款 7,523.30 12.26% 8,397.66 22.19% 1,372.14 4.76% 预收款项 1,769.52 2.88% 1,132.84 2.99% 998.07 3.47% 应付职工薪酬 356.21 0.58% 396.35 1.05% 537.89 1.87% 应交税费 592.83 0.97% 692.14 1.83% 631.03 2.19% 其他应付款 51,037.26 83.16% 16,615.48 43.91% 18,145.38 63.00% 其他流动负债 90.01 0.15% 107.85 0.28% 118.83 0.41% 流动负债合计 61,369.14 100.00% 37,842.31 100.00% 28,803.35 100.00% 由上表所示，拟出售资产的流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付 款构成。 1）短期借款 2014 和 2015 年末，拟出售资产的短期借款余额分别为 7,000.00 万元和 10,500.00 万元，占流动负债的比例分别为 24.30%和 27.75%。拟出售资产的短 期借款主要为抵押、保证借款，截至 2016 年 10 月末，上述短期借款已经清偿， 拟出售资产不再负有短期借款。 2）应付账款 219 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2014、2015 年末及 2016 年 10 月末，拟出售资产的应付账款余额分别为 1,372.14 万元、8,397.66 万元和 7,523.30 万元，占流动负债的比例分别为 4.76%、22.19%和 12.26%。 2015 年末，拟出售资产应付账款余额较 2014 年末增加 7,025.52 万元，增 幅为 512.01%；2016 年 10 月末，拟出售资产应付账款余额规模较 2015 年末保 持相对稳定。账龄方面，截至 2016 年 10 月末，拟出售资产一年以内应付账款 余额为 6,006.29 万元，占应付账款总额的比例为 79.84%，表明拟出售资产具有 较好的商业信用。 3）其他应付款 2014、2015 年末及 2016 年 10 月末，拟出售资产的其他应付款余额分别为 18,145.38 万元、16,615.48 万元和 51,037.26 万元，占流动负债的比例分别为 63.00%、43.91%和 83.16%。报告期内，拟出售资产的其他应付款主要包括保 证金、押金、往来款和专利费等。 2014 年及 2015 年末，拟出售资产的其他应付款规模保持相对稳定；2016 年 10 月末，拟出售资产的其他应付款余额较 2015 年末增加 34,421.78 万元， 增幅为 207.17%，主要系对上市公司的往来款大幅增加所致。 （2）主要非流动负债情况分析 报告期内，拟出售资产的非流动负债为递延收益。2014、2015 年末及 2016 年 10 月末，递延收益余额分别为 491.85 万元、384.00 万元和 392.69 万元，该 递延收益系对收到的与资产相关的政府补助的摊销所致。报告期内，拟出售资产 的递延收益的规模保持稳定。 3、偿债能力分析 项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产负债率 40.19% 32.71% 24.08% 流动比率 1.71 1.72 2.29 速动比率 0.70 0.62 0.72 注：（1）资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%； （2）流动比率=期末流动资产/期末流动负债； 220 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （3）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。 由上表所示，2014、2015 年末及 2016 年 10 月末，拟出售资产的资产负债 率分别为 24.08%、32.71%和 40.19%，在报告期内保持较低水平，拟出售资产 的长期偿债压力较小。 2014、2015 年末及 2016 年 10 月末，拟出售资产的流动比率分别为 2.29、 1.72 和 1.71，短期偿债能力稳中有升；拟出售资产的速动比率分别为 0.72、0.62 和 0.70，处于较低水平，主要系 2015 年以来存货大幅上升所致。 4、营运能力分析 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率 3.77 6.98 - 存货周转率 0.73 0.94 - 注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； （2）存货周转率=营业成本/存货平均余额； （3）2016 年 1-10 月相应指标以简单年化后的营业收入和营业成本计算。 由上表所示，2015 年及 2016 年 1-10 月，拟出售资产的应收账款周转率分 别为 6.98 和 3.77，存货周转率分别为 0.94 和 0.73，均有较大幅度的下降，主 要系 2015 年以来家居业务市场不景气导致应收账款及存货大幅增加所致。 （二）拟出售资产经营成果 1、主营业务收入构成及变动分析 报告期内，拟出售资产的主营业务收入来源于家居业务，其他业务收入占营 业收入的比例较低。拟出售资产的主营业务收入按产品分类的构成情况如下： 单位：万元 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 产品名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 地板 37,553.41 90.57% 42,451.64 80.44% 46,084.60 82.14% 纤维板 818.83 1.97% 5,443.22 10.31% 6,207.84 11.07% 木门 2,155.21 5.20% 3,450.82 6.54% 2,722.92 4.85% 柜体 680.71 1.64% 1,121.27 2.12% 727.92 1.30% 221 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 其他 256.68 0.62% 305.57 0.58% 359.34 0.64% 合计 41,464.83 100.00% 52,772.51 100.00% 56,102.62 100.00% 由上表所示，拟出售资产主营业务收入主要来源于地板产品。报告期内，地板产 品产生的主营业务收入占主营业务收入总额的比例分别为 82.14%、80.44%和 90.57%。 2016 年 1-10 月，纤维板产品收入较 2015 年有大幅下降，主要系 2014 年 剥离纤维板业务并处置从事相关产品销售的广元升达和达州升达两家公司所致。 2、营业毛利率分析 报告期内，拟出售资产分产品类别的毛利率情况如下： 产品名称 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 地板 28.69% 31.68% 33.98% 纤维板 3.63% 3.63% -1.20% 木门 -23.35% -26.18% -29.83% 柜体 -24.12% -7.28% -25.77% 其他 -21.15% -7.46% -3.00% 合计 24.31% 23.95% 25.98% 注：由于 2014 年上市公司出售了广元升达、达州升达的股权，这两家公司在出售前的经营成果纳入 了上市公司 2014 年年度报告的合并范围，因此上表中 2014 年度的毛利率数据与上市公司 2014 年年度报 告中的相应数据存在差异。 由上表所示，报告期内，拟出售资产地板产品的毛利率稳定在 30%左右， 由于其收入占主营业务收入的比例较高，对主营业务整体毛利率的带动作用明 显。但报告期内，公司地板产品毛利率呈现下滑趋势。 3、主要费用情况 报告期内，拟出售资产的主要费用情况如下所示： 单位：万元 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入 金额 金额 金额 的比重 的比重 的比重 销售费用 4,489.26 10.80% 5,700.39 10.59% 8,170.97 14.39% 222 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 管理费用 1,025.74 2.47% 1,131.10 2.10% 1,403.64 2.47% 财务费用 645.39 1.55% 1,029.10 1.91% 2,934.39 5.17% 合计 6,160.40 14.82% 7,860.59 14.60% 12,509.00 22.03% 由上表所示，报告期内，拟出售资产销售费用占营业收入的比重分别为 14.39%、10.59%和 10.80%，管理费用占营业收入的比重分别为 2.47%、2.10% 和 2.47%，财务费用占营业收入的比重分别为 5.17%、1.91%和 1.55%，各项期 间费用占营业收入的比重保持稳定。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 1、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力 本次交易前，上市公司主营业务包括传统家居业务和清洁能源业务。近年来， 受世界经济复苏缓慢、国内经济转型和 GDP 增速放缓、房地产行业政策调控、 原材料供应紧张、行业竞争激烈等因素影响，传统家居行业整体表现不景气，公 司传统家居业务增长空间有限，报告期内公司传统家居业务收入持续下滑。 本次交易完成后，上市公司将不再从事传统家居业务，避免上市公司经营业 绩受到传统家居业务持续波动和下滑的不利影响。剥离传统家居业务后，上市公 司将回笼相关资产变现的大额资金，集中资源和优势加快发展清洁能源产业，培 育和发展新的利润增长点，有助于增强上市公司持续经营能力。 2、本次交易有利于促进上市公司转型升级 本次交易前，公司主要依赖银行信贷资金来实施日常经营，但业务发展与转 型所涉及的各项计划需要足够的资金支持和周密的现金流筹划，发展所需资金不 足仍然是公司面临的最主要困难。通过本次交易，公司的资产质量和财务状况将 得以改善，并将集中资金、技术、人才、管理等资源和优势，优化管理，提升现 有业务的竞争力和持续盈利能力。与此同时，本次交易亦为公司未来转型提供了 资金储备，公司将顺应产业政策和市场发展趋势，积极寻求新的增长机会。 3、有利于上市公司改善财务状况，提高抗风险能力 近年来，受宏观经济下行的影响，公司主营业务增长受限，公司发展所需资 223 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 金主要依靠自筹资金、银行贷款等方式解决，资金成本较高，财务负担沉重，财 务费用高于同行业上市公司，抗风险能力较弱。本次交易完成后，公司获得了现 金对价，将有效减轻公司财务负担，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。 根据华信出具的川华信专（2016）364 号备考合并财务报表《审阅报告》 及未经审计的上市公司 2016 年 1-10 月财务报表，假设上市公司本次交易在 2015 年 1 月 1 日已经完成，本次交易对上市公司偿债能力的影响如下： （1）本次交易前后资产结构变化情况 单位：万元、% 2016 年 10 月 31 日 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 变动额 变动率 货币资金 106,568.50 96,006.74 -10,561.76 -9.91% 应收票据 7,571.41 285.41 -7,286.00 -96.23% 应收账款 31,588.95 14,491.72 -17,097.23 -54.12% 预付款项 5,923.91 4,593.01 -1,330.90 -22.47% 其他应收款 8,681.87 5,707.00 -2,974.87 -34.27% 存货 64,417.45 2,256.92 -62,160.53 -96.50% 其他流动资产 1,887.94 142,857.05 140,969.11 7,466.82% 流动资产合计 226,640.03 266,197.85 39,557.82 17.45% 可供出售金融资产 1,500.00 1,500.00 - - 长期股权投资 1,137.63 1,137.63 - - 投资性房地产 536.30 536.30 - - 固定资产 128,240.46 85,764.71 -42,475.75 -33.12% 在建工程 7,507.56 7,507.56 - - 无形资产 13,152.87 8,109.22 -5,043.65 -38.35% 开发支出 4.17 4.17 - - 商誉 5,428.45 5,428.45 - - 长期待摊费用 4,892.16 4,746.96 -145.20 -2.97% 递延所得税资产 1,785.60 866.17 -919.43 -51.49% 其他非流动资产 2,248.63 2,153.84 -94.79 -4.22% 非流动资产合计 166,433.82 117,755.02 -48,678.80 -29.25% 资产总计 393,073.85 383,952.87 -9,120.98 -2.32% 224 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 单位：万元、% 2015 年 12 月 31 日 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 变动额 变动率 货币资金 82,211.37 73,240.85 -8,970.52 -10.91% 应收票据 969.48 444.98 -524.50 -54.10% 应收账款 12,102.29 2,731.84 -9,370.45 -77.43% 预付款项 5,405.71 3,885.45 -1,520.26 -28.12% 应收利息 79.44 - -79.44 - 其他应收款 1,942.58 1,178.42 -764.16 -39.34% 存货 43,191.34 1,573.81 -41,617.53 -96.36% 其他流动资产 3,863.28 97,107.32 93,244.04 2,413.60% 流动资产合计 149,765.48 180,162.66 30,397.18 20.30% 可供出售金融资产 1,012.90 1,012.90 - - 长期股权投资 146.58 146.58 - - 投资性房地产 553.14 553.14 - - 固定资产 134,193.48 88,713.66 -45,479.82 -33.89% 在建工程 8,164.86 8,164.86 - - 无形资产 12,901.08 7,730.28 -5,170.80 -40.08% 商誉 5,679.63 5,829.12 149.49 2.63% 长期待摊费用 1,160.69 874.25 -286.44 -24.68% 递延所得税资产 1,751.93 950.17 -801.76 -45.76% 其他非流动资产 2,746.74 2,641.38 -105.36 -3.84% 非流动资产合计 168,311.04 116,616.35 -51,694.69 -30.71% 资产总计 318,076.52 296,779.01 -21,297.51 -6.70% 本次交易完成后，上市公司 2016 年 10 月 31 日备考总资产规模为 383,952.87 万元，与本次交易前相比减少 9,120.98 万元。其中，流动资产增加 17.45%，主要系本次重大资产出售事项引起其他流动资产大幅增加、家居业务 存货大幅减少所致；非流动资产减少 29.25%，主要系本次剥离的家居业务资产 中包含的非流动资产所致。因此，本次资产出售对上市公司流动资产和非流动资 产金额的影响均较为明显。 （2）本次交易前后负债结构变化情况 225 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 单位：万元、% 2016 年 10 月 31 日 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 变动额 变动率 短期借款 26,400.00 26,400.00 - - 应付票据 42,386.00 42,386.00 - - 应付账款 18,378.30 10,855.00 -7,523.30 -40.94% 预收款项 4,169.63 2,400.11 -1,769.52 -42.44% 应付职工薪酬 554.29 198.07 -356.22 -64.27% 应交税费 1,431.83 839.00 -592.83 -41.40% 应付利息 38.77 38.77 - - 其他应付款 1,072.88 857.02 -215.86 -20.12% 一年内到期的非流 19,955.47 19,955.47 - - 动负债 其他流动负债 90.01 - -90.01 - 流动负债合计 114,477.16 103,929.43 -10,547.73 -9.21% 长期借款 49,200.00 49,200.00 - - 长期应付款 34,855.68 34,855.68 - - 其他非流动负债 392.69 - -392.69 - 非流动负债合计 84,448.37 84,055.68 -392.69 -0.47% 负债合计 198,925.53 187,985.12 -10,940.41 -5.50% 单位：万元、% 2015 年 12 月 31 日 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 变动额 变动率 短期借款 44,370.00 33,870.00 -10,500.00 -23.66% 应付票据 47,100.00 47,100.00 - - 应付账款 22,684.72 14,429.22 -8,255.50 -36.39% 预收款项 3,672.12 2,538.47 -1,133.65 -30.87% 应付职工薪酬 616.47 218.86 -397.61 -64.50% 应交税费 2,100.09 1,407.95 -692.14 -32.96% 应付利息 85.92 85.92 - - 其他应付款 27,340.28 27,103.07 -237.21 -0.87% 一年内到期的非流 9,198.15 9,198.15 - - 动负债 其他流动负债 107.85 - -107.85 - 226 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2015 年 12 月 31 日 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 变动额 变动率 流动负债合计 157,275.59 135,951.63 -21,323.96 -13.56% 长期借款 38,400.00 38,400.00 - - 长期应付款 159.09 159.09 - - 递延收益 384.00 - -384.00 - 非流动负债合计 38,943.09 38,559.09 -384.00 -0.99% 负债合计 196,218.67 174,510.72 -21,707.95 -11.06% 本次交易完成后，上市公司 2016 年 10 月 31 日备考总负债金额为 187,985.12 万元，与交易前相比减少 10,940.41 万元，减幅为 5.50%。其中， 流动负债减少 9.21%，主要系拟出售家居业务应付账款约 0.75 亿元须剥离所致； 非流动负债减少 0.47%。本次资产出售对上市公司的总负债规模有一定影响。 （3）偿债能力分析 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 财务指标 本次交易前 本次交易后备考 本次交易前 本次交易后备考 资产负债率（%） 50.61% 48.96% 61.69% 58.80% 流动比率 1.98 2.56 0.95 1.33 速动比率 1.42 2.54 0.68 1.31 注：（1）资产负债率=总负债/总资产 （2）流动比率=流动资产/流动负债 （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均有所上升，资产负债率变 动幅度较小，财务状况好转，财务安全性和抗风险能力明显提高。 （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 本次交易完成后，上市公司将获得本次资产出售的对价资金，并盘活传统家 居业务原占用的营运资金，有利于公司集聚资源、加速公司业务的优化升级和产 能扩张。 作为能源行业的子行业，液化天然气行业具有较高的进入壁垒，公司经过多 年的探索，已经积累了一定的项目资源和客户资源。公司计划尽快投入资金落实 227 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 并巩固这些资源，逐步形成“液化天然气生产与销售——天然气管道——液化天 然气运输——城镇燃气（管道输配）——加气站与调峰站”的产业链发展格局， 力争在清洁能源市场的进一步开放中获得更大的发展。对于清洁能源业务，公司 将按长、中、短结合的方式推进液化天然气生产与销售、城镇燃气（管道输配）、 加气站与调峰站等业务的发展，未来公司在该领域计划继续投资建设 LNG 工厂、 LNG 加注站和 LNG 调峰站以及城镇燃气等项目。 （三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 1、本次交易对上市公司财务指标的影响 除上述资产结构、偿债能力等指标对上市公司持续经营能力的影响外，本次 交易对上市公司财务指标的影响主要体现在盈利能力方面。具体影响如下： 单位：万元 2016 年 1-10 月 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 变动额 变动率 营业收入 119,686.43 78,118.89 -41,567.54 -34.73% 营业利润 350.92 1,493.70 1,142.78 325.65% 利润总额 914.83 1,446.46 531.63 58.11% 净利润 667.88 1,196.65 528.77 79.17% 归属于母公司所有 506.02 954.52 448.50 88.63% 者的净利润 每股收益（元） 0.0074 0.0139 0.0065 87.84% 单位：万元 2015 年度 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 变动额 变动率 营业收入 65,688.53 11,972.06 -53,716.47 -81.77% 营业利润 1,453.40 1,379.95 -73.45 -5.05% 利润总额 2,489.04 1,361.07 -1,127.97 -45.32% 净利润 1,881.20 960.53 -920.67 -48.94% 归属于母公司所有 1,370.05 469.08 -900.97 -65.76% 者的净利润 每股收益（元） 0.0213 0.0073 -0.0140 -65.73% 本次交易完成后，2016 年 1-10 月上市公司营业收入规模下降幅度较大，营 228 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 业利润较本次交易前增加 1,142.78 万元，增幅为 325.65%，利润总额、净利润 和归属于母公司所有者的净利润分别增长 531.63 万元、528.77 万元及 448.50 万元。同期每股收益由 0.0074 元/股增加至 0.0139 元/股。随着清洁能源业务的 持续经营能力和盈利能力在报告期内不断提升，本次交易有助于上市公司剥离低 效运营的资产、集中资源和优势加快推进业务转型和发展，有助于上市公司长期 稳健发展。 2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 一方面，随着标的资产的剥离，上市公司未来在传统家居业务领域将不再有 资本性支出；另一方面，本次交易完成后，上市公司将利用出售资产回笼的资金 增加对清洁能源业务领域的投资，不排除未来有资本性支出的计划。上市公司将 严格按照相关规定履行信息披露义务，及时准确披露公司未来重大资本性支出项 目情况，并充分发挥资本市场多种方式融资的功能，降低公司融资成本，维护投 资者利益。 3、本次交易涉及的员工安置方案对上市公司的影响 根据“人随资产走”的原则，拟出售资产涉及的与升达林业签署劳动合同的 员工的劳动关系由升达集团承接。交易双方应与相关人员签订补充协议，约定升 达林业在原劳动关系中的全部权利与义务概括移转至升达集团。因该等劳动关系 移转产生的经济补偿金等任何支出，由升达集团承担。 对于本次交易中构成法人地位的标的资产（即各子公司），本次交易标的资 产交割后，各子公司与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而 发生改变。 本次交易涉及的员工安置方案中，各方权利义务的划分明确清晰，方案内容 符合市场一般交易习惯，有助于上市公司保持业务独立性、资产独立性、财务独 立性、人员独立性和机构独立性，提高业务运营和组织管理效率。 4、本次交易成本对上市公司的影响 本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场 收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大影响。 229 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 第九章财务会计信息 一、拟出售资产合并财务报表 （一）拟出售资产合并资产负债表 单位：万元 项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 10,561.76 8,970.52 5,982.08 应收票据 7,286.00 524.50 2,066.85 应收账款 17,097.23 9,376.73 6,049.15 预付款项 1,330.90 1,496.33 900.24 应收利息 - 79.44 - 其他应收款 5,393.65 1,176.11 3,051.98 存货 62,160.53 41,718.57 45,344.94 其他流动资产 1,358.90 1,709.82 2,575.85 流动资产合计 105,188.97 65,052.02 65,971.08 非流动资产： 固定资产 42,475.74 45,479.82 49,227.69 无形资产 5,043.65 5,170.80 5,263.06 长期待摊费用 145.19 286.44 410.25 递延所得税资产 734.42 774.24 797.32 其他非流动资产 94.79 105.36 - 非流动资产合计 48,493.79 51,816.65 55,698.31 资产总计 153,682.76 116,868.67 121,669.39 流动负债： 短期借款 - 10,500.00 7,000.00 应付账款 7,523.30 8,397.66 1,372.14 预收款项 1,769.52 1,132.84 998.07 应付职工薪酬 356.21 396.35 537.89 应交税费 592.83 692.14 631.03 其他应付款 51,037.26 16,615.48 18,145.38 其他流动负债 90.01 107.85 118.83 流动负债合计 61,369.14 37,842.31 28,803.35 230 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 非流动负债： 递延收益 392.69 384.00 491.85 非流动负债合计 392.69 384.00 491.85 负债合计 61,761.82 38,226.31 29,295.20 所有者权益： 归属于母公司所有者权益合 82,500.22 67,821.37 75,549.60 计 少数股东权益 9,420.72 10,820.98 16,824.59 所有者权益合计 91,920.94 78,642.35 92,374.19 负债和所有者权益总计 153,682.76 116,868.67 121,669.39 （二）拟出售资产合并利润表 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 一、营业总收入 41,567.55 53,844.17 56,784.12 其中：营业收入 41,567.55 53,844.17 56,784.12 二、营业总成本 38,456.65 49,131.68 55,420.72 其中：营业成本 31,489.23 40,922.13 41,844.65 营业税金及附加 408.28 422.26 663.02 销售费用 4,489.26 5,700.39 8,170.97 管理费用 1,025.74 1,131.10 1,403.64 财务费用 645.39 1,029.10 2,934.39 资产减值损失 398.74 -73.30 404.04 三、营业利润（亏损以"－"号填 3,110.89 4,712.48 1,363.40 列） 加：营业外收入 613.44 1,002.22 1,159.64 其中：非流动资产处置利得 0.67 1.33 0.57 减：营业外支出 2.28 1.19 5.30 其中：非流动资产处置损失 0.30 0.60 0.46 四、利润总额（亏损总额以"－" 3,722.04 5,713.51 2,517.74 号填列） 减：所得税费用 182.15 94.95 -19.62 五、净利润（净亏损以"－"号填 3,539.90 5,618.57 2,537.36 231 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 列） 归属于母公司所有者的净利润 3,620.16 5,573.71 2,376.69 少数股东损益 -80.27 44.86 160.67 二、上市公司备考合并财务报表 （一）上市公司备考合并资产负债表 单位：万元 项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 96,006.74 73,240.85 应收票据 285.41 444.98 应收账款 14,491.72 2,731.84 预付款项 4,593.01 3,885.45 其他应收款 5,707.00 1,178.42 存货 2,256.92 1,573.81 其他流动资产 142,857.05 97,107.32 流动资产合计 266,197.85 180,162.66 非流动资产： 可供出售金融资产 1,500.00 1,012.90 长期股权投资 1,137.63 146.58 投资性房地产 536.30 553.14 固定资产 85,764.71 88,713.66 在建工程 7,507.56 8,164.86 无形资产 8,109.22 7,730.28 研发支出 4.17 - 商誉 5,428.45 5,829.12 长期待摊费用 4,746.96 874.25 递延所得税资产 866.17 950.17 其他非流动资产 2,153.84 2,641.38 非流动资产合计 117,755.02 116,616.35 资产总计 383,952.87 296,779.01 流动负债： 232 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 单位：万元 项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 短期借款 26,400.00 33,870.00 应付票据 42,386.00 47,100.00 应付账款 10,855.00 14,429.22 预收款项 2,400.11 2,538.47 应付职工薪酬 198.07 218.86 应交税费 839.00 1,407.95 应付利息 38.77 85.92 其他应付款 857.02 27,103.07 一年内到期的非流动负债 19,955.47 9,198.15 流动负债合计 103,929.43 135,951.63 非流动负债： 长期借款 49,200.00 38,400.00 长期应付款 34,855.68 159.09 非流动负债合计 84,055.68 38,559.09 负债合计 187,985.12 174,510.72 所有者权益： 归属于母公司所有者权益合计 170,271.73 96,409.54 其中：股本 75,232.83 64,332.00 少数股东权益 25,696.02 25,858.75 所有者权益合计 195,967.75 122,268.29 负债和所有者权益总计 383,952.87 296,779.01 （二）上市公司备考合并利润表 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 一、营业总收入 78,118.89 11,972.06 其中：营业收入 78,118.89 11,972.06 二、营业总成本 78,949.26 10,570.07 其中：营业成本 70,440.59 8,971.74 营业税金及附加 74.54 90.54 销售费用 1,680.78 247.90 管理费用 3,858.80 2,564.92 233 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 财务费用 2,049.67 -1,251.35 资产减值损失 844.89 -53.68 加：公允价值变动收益（损失以“-” - - 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 2,324.07 -22.04 其中：对联营企业和合营企业的投资 - -3.42 收益 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,493.70 1,379.95 加：营业外收入 2.77 22.09 其中：非流动资产处置利得 - - 减：营业外支出 50.01 40.97 其中：非流动资产处置损失 46.12 34.38 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 1,446.46 1,361.07 列） 减：所得税费用 249.81 400.55 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,196.65 960.53 归属于母公司所有者的净利润 954.52 469.08 少数股东损益 242.12 491.44 （三）备考财务报表编制基础和方法 备考合并财务报表根据本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的决 议和相关协议约定，并基于以下假设为编制基准： （1）第四届董事会第二十一次会议相关议案能够获得本公司股东大会表决 通过。 （2）交易方案已于 2015 年 1 月 1 日之前已完成，由此形成的业务架构于 2015 年 1 月 1 日前已经存在。自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日期间， 本公司对资产出售款形成的债权计收利息，利息计算方法按资产出售款形成的债 权金额简单加权平均余额乘以同期银行贷款利率测算。 2、备考财务报表的编制方法 备考财务报表根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会 234 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 令第 127 号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》(证监会公告〔2014〕27 号)的 规定编制。 备考财务报表以本公司经审计的 2015 年度财务报表和经审阅的 2016 年 1-10 月的财务报表为基础，根据企业会计准则相关规定进行编制，合并时合并 范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。 235 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 第十章同业竞争和关联交易 一、同业竞争 （一）本次交易前后的同业竞争情况 本次交易前，公司的主营业务包括家居业务及清洁能源业务。2014 年 6 月， 公司已完成将达州升达和广元升达 100%股权出售给控股股东升达集团的工商 变更手续，交易双方对于升达林业温江分公司、达州升达和广元升达的中纤板业 务进行划分，且控股股东升达集团及实际控制人江昌政先生出具了相关承诺函， 以避免此后可能产生的同业竞争问题。除此以外，公司与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业之间不经营相同或类似的业务。因此，本次交易前，公司与 控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。 通过本次交易，公司将出售家居及森林相关资产和负债，不再经营家居业务， 并继续发展清洁能源业务，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经 营与清洁能源业务相同或类似的业务。同时，本次交易完成后，公司控股股东及 实际控制人均未发生变更。 综上所述，本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业不存在与上市公司构成同业竞争的情形。 （二）避免同业竞争的承诺 为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，公司控股股 东升达集团及实际控制人江昌政先生分别出具了避免同业竞争的承诺函。 1、控股股东升达集团避免同业竞争的承诺内容如下： “（1）升达集团将不以直接或间接的方式从事与升达林业（包括升达林业控 制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与升达林业的生产经营构成可能的 直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使升达集团拥有控 制权的企业（不包括升达林业控制的企业，下同）不从事或参与与升达林业的生 产经营相竞争的任何活动的业务。 （2）如升达集团及升达集团拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参 236 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 与任何可能与升达林业的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书 面通知升达林业，如在书面通知所指定的合理期间内，升达林业书面作出愿意利 用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给升达林业。 （3）如违反以上承诺，升达集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给升达林业造成的所有直接或间接损失。 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至升达集团对升达林业不再有重 大影响为止。” 2、实际控制人江昌政先生避免同业竞争的承诺内容如下： “（1）本人将不以直接或间接的方式从事与升达林业（包括升达林业控制的 企业，下同）相同或相似的业务，以避免与升达林业的生产经营构成可能的直接 的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其 他企业（不包括升达林业控制的企业，下同）不从事或参与与升达林业的生产经 营相竞争的任何活动的业务。 （2）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任 何可能与升达林业的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知 升达林业，如在书面通知中所指定的合理期间内，升达林业书面作出愿意利用该 商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给升达林业。 （3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给升达林业造成的所有直接或间接损失。 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对升达林业不再有重大影 响为止。” 二、关联交易 （一）拟出售资产在报告期内的关联交易情况 1、母公司情况 母公司名 法定代 最终控制 企业类型 注册地 业务性质 统一社会信用代码 称 表人 方 股份有限 成都市锦江区 升达林业 江昌政 制造业 江昌政 91510000621605256E 公司 东华正街 42 237 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 号 2、其他关联方情况 统一社会信用代码/ 关联企业类型 关联方名称 主要交易内容 营业执照号 杜金华 销售产品 与主要投资者、关键管理人 罗娅芳 销售产品 员关系密切的人员 陈文 销售产品 销售产品、接受 受同一母公司及最终控制方 升达装饰 91510115728083806Y 装饰业务 控制的其他企业 广元升达 采购商品 91510811669584060N 3、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务情况 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 关联交易 关联方交 定价方式 占同类 占同类 占同类 关联方 交易金 交易金 交易金 易内容 及决策程 金额 金额 金额 序 额的比 额的比 额的比 例 例 例 销售地板 产品、木 罗娅芳 门、柜体、 市场价 385.85 0.93% 492.94 0.93% 814.94 1.45% 纤维板和 配件 销售地板 产品、木 杜金华 市场价 300.92 0.72% 382.85 0.73% 433.51 0.77% 门、柜体 和配件 销售地板 产品、木 陈文 市场价 - - 46.51 0.09% 57.14 0.10% 门、柜体 和配件 销售地板 产品、木 升达装饰 市场价 878.04 2.11% 370.13 0.70% 450.88 0.80% 门、柜体 和配件 采购家具 广元升达 市场价 20.85 0.04% 103.67 0.18% 板 合计 1,564.81 3.76% 1,313.27 2.49% 1,860.13 3.32% （2）担保情况 ①母公司、实际控制人及其他关联方为拟出售资产提供担保情况 金额单位：万元 担保是否 担保起始 担保到期 借款到期 担保方 被担保方 借款银行 担保金额 已经履行 日 日 日 完毕 238 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 债务履行 广发银行 升达林业 升达建装 4,000.00 2014-6-26 期届满之 2015/6/25 是 成都分行 日起两年 江昌政、江山为升达装饰在广发银行成都分行 4,000 万元的授信额度内的债 务提供保证担保。 ②拟出售资产为母公司、实际控制人及其他关联方提供担保情况 金额单位：万元 担保是否 担保方 被担保方 借款银行 担保金额 担保起始日 担保到期日 借款到期日 已经履行 完毕 债务履行期 家居公司 升达林业 长城资管 35,000.00 2015-12-23 届满之日起 2018-12-22 否 两年 债务履行期 上海升达 升达林业 山东信托 9,500.00 2016-3-28 届满之日起 2017-3-28 否 两年 债务履行期 国家开发银 上海升达 升达林业 11,300.00 2006-9-26 届满之日起 2018-9-25 否 行 两年 债务履行期 工商银行盐 拟出售资产 升达林业 2,100.00 2915-1-6 届满之日起 2017-1-11 否 市口支行 两年 升达建装 升达林业 成都农商行 3,800.00 2016-6-14 2016-11-30 2016-11-30 否 债务履行期 升达造林 升达林业 民生租赁 - 2016-8-15 届满之日起 2019-5-15 否 两年 A. 2015 年 12 月 15 日，升达林业、升达家居、升达建装、升达集团、江昌 政、陈德珍与长城资管签署《债务重组协议》，约定升达林业对长城资管负有 35,000 万元债务，期限为 2015 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 20 日。升达家 居与长城资管于同日签订的《抵押合同》，升达家居以其享有位于青白江区工业 区同心大道以西、九峰路以南 71,634.00 平方米工业用地（国有土地使用权证号： 青国用（2010）第 5701 号）；位于公司现用地西侧 2,103.20 平方米工业用地（国 有土地使用权证号：青国用（2012）第 283 号）；位于青白江区工业集中发展区 同心大道 178 号约 48,906.30 平方米工业用房（成青房权证监证字第 0340953 号、成青房权证监证字第 0340954 号、成青房权证监证字第 0340955 号、成青 房权证监证字第 0340956 号、成青房权证监证字第 0340957 号、成青房权证监 证字第 0340958 号）为升达林业上述债务提供抵押担保。升达建装与长城资管 于同日签订《股权质押合同》，以其持有的升达环保 10%股权、上海升达 1%股 权为升达林业上述债务提供抵押担保。 239 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） B. 2016 年 3 月，升达林业与山东信托于签署《财产份额收购合同》，合同 约定，升达林业将在一定条件下收购山东信托持有的成都聚信汇诚锦源投资中心 （有限合伙）全部财产份额，收购价款为 9,500 万元。上海升达与山东信托于 2016 年 3 月签署《抵押合同》，约定以上海升达持有的位于上海市奉贤区的 96,152.00 平方米工业用地土地使用权及 26,626.25 平方米建筑物（沪房地奉字 （2010）第 003147 号）为升达林业所负的前述债务提供抵押担保。 C. 上市公司在国家开发银行总借款金额为 1.13 亿元的银行借款由中元国 信信用担保有限公司提供保证担保。2006 年 8 月 23 日，上市公司与中元国信 信用担保有限公司签订了委托保证合同，并签订了国有土地使用权抵押承诺函和 设备抵押承诺函以作为上市公司履行委托保证合同项下的责任和义务的反担保； 2006 年 9 月 29 日上市公司与该担保公司签署了《保证金质押反担保合同》，由 上市公司向该担保公司提供足值的反担保，上市公司已为该反担保支付保证金； 上市公司股东江昌政及其配偶陈德珍、董静涛及其配偶郭晓波签署《个人无限连 带责任承诺函》，承诺以个人所有的全部财产以无限连带责任的方式为该担保提 供保证反担保；升达上海签署《不可撤销连带责任保证函》，承诺以该公司所有 的全部财产，以无限连带责任方式为该担保提供保证反担保。该笔借款截止 2016 年 10 月 31 日，已归还 8,700 万元，借款余额为 2,600 万元。 D.拟出售资产中东华正街 42 号 8 层房产被抵押给上市公司在中国工商银行 股份有限公司成都盐市口支行，为上市公司 2100 万元借款提供抵押担保。 E. 升达建装以 4,000 万元定期存单为上市公司在成都农村商业银行股份有 限公司的 3,800 万元借款提供质押担保。 F. 上市公司于 2016 年 4 月 20 日与民生租赁签订《融资租赁合同》，升达 林业向民生租赁转让设备并租回设备，根据合同购买价款即融资租赁本金为 1 亿元。同日，升达造林与民生租赁签订《抵押合同》，以其持有的森林资源资产 （宣林证字（2014）第 2231900049 号、第 2214900053 号、宣林证字（2014） 第 2214900056 号、宣林证字（2014）第 2214900057 号）为上述《融资租赁 合同》的债务提供抵押担保。 4、关联方往来款项 240 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （1）关联方应收款项 单位：元 关联方 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 升达装饰 4,922,737.80 - 杜金华 26,486.84 33,185.13 陈文 - 1,180.15 合计 4,949,224.64 34,365.28 （2）关联方应付账款 单位：元 关联方 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 广元升达 396,332.91 396,332.91 合计 396,332.91 396,332.91 （3）关联方预收款项 单位：元 关联方 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 罗娅芳 59,101.86 42,626.99 合计 59,101.86 42,626.99 （4）关联方其他应付款 单位：元 关联方 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 升达林业 468,566,987.10 155,203,019.29 合计 468,566,987.10 155,203,019.29 （二）本次交易完成后上市公司的关联交易情况 假设本次交易于报告期初（即 2015 年 1 月 1 日）已完成，上市公司最近一 年一期关联交易情况如下： 1、母公司情况 法定 母公司名 最终控制 企业类型 注册地 代表 业务性质 统一社会信用代码 称 方 人 成都市青白江 项目投资、 升达集团 有限公司 区大弯东路 董静涛 投资管理、 江昌政 91510113202757853K 12 号 生产销售 241 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2、其他关联方情况 统一社会信用代码/ 关联企业类型 关联方名称 主要交易内容 营业执照号 升达建装 接受担保 91510115728083806Y 上海升达 接受担保 91310120736661848A 受同一方控制 升达家居 接受担保 91510113558950830C 升达造林 接受担保 510000000056867 与主要投资者、关键管理人 董静涛及配偶郭晓波 接受担保 员关系密切的人员 马维强 接受担保 马龙 接受担保 对重要子公司施加重大影响 的投资方 陕西绿源石化运输有限 运输 91610827054786336J 公司 陕西绿源天然气有限公 资金往来、接受 91610000671511856R 司 担保 3、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务情况 关联交 2016 年 1-10 月 2015 年度 易定价 关联方交 占同类交 关联方 方式及 占同类交易 易内容 金额 金额 易金额的 决策程 金额的比例 序 比例 陕西绿源 石化运输 接受劳务 协议价 10,266,494.59 82.56% 2,346,160.79 100.00% 有限公司 合计 10,266,494.59 82.56% 2,346,160.79 100.00% （2）担保情况 ①母公司、实际控制人及其他关联方为上市公司提供担保 担保是否 担保金额 担保方 被担保方 借款银行 担保起始日 担保到期日 借款到期日 已经履行 （万元） 完毕 江昌政、董 债务履行期 国家开发 静涛、升达 上市公司 11,300.00 2006/9/26 届满之日起 2018/9/25 否 银行 上海 两年 升达集团、 债务履行期 江昌政、陈 上市公司 长城资管 35,000.00 2015-12-23 届满之日起 2018-12-22 否 德珍、升达 两年 建装 工商银行 债务履行期 江昌政、升 上市公司 盐市口支 2,100.00 2015/1/6 届满之日起 2017/1/11 否 达集团 行 两年 债务履行期 升达集团 上市公司 长城资管 15,000.00 2016/9/1 届满之日起 2019/8/31 否 两年 升达集团 上市公司 长安银行 2,000.00 2016/1/28 债务履行期 2016/12/16 否 242 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 西安西大 届满之日起 街支行 两年 长安银行 债务履行期 升达集团 上市公司 西安西大 3,000.00 2016/1/28 届满之日起 2017/2/16 否 街支行 两年 招商银行 债务履行期 升达集团 上市公司 成都清江 1,000.00 2016/4/20 届满之日起 2017/4/28 否 支行 两年 成都农商 升达建装 上市公司 3,800.00 2016/6/14 2016/11/30 2016/11/30 否 行 债务履行期 江昌政、陈 广发银行 上市公司 10,000.00 2016/8/7 届满之日起 2017/8/11 否 德珍 成都分行 两年 债务履行期 升达造林 上市公司 民生租赁 - 2016-8-15 届满之日起 2019-5-15 否 两年 马维强、马 榆林金源 民生银行 8,000.00 2016/6/8 2016/12/8 2016/12/8 否 龙 陕西绿源 榆林金源 浦发银行 2,000.00 2016/10/12 2017/4/11 2017/4/11 否 陕西绿源 榆林金源 交通银行 4,500.00 2016/4/19 2017/4/17 2017/4/17 否 A. 本公司在国家开发银行总借款金额为 1.13 亿元的银行借款由中元国信 信用担保有限公司提供保证担保。2006 年 8 月 23 日，本公司与中元国信信用 担保有限公司签订了委托保证合同，并签订了国有土地使用权抵押承诺函和设备 抵押承诺函以作为本公司履行委托保证合同项下的责任和义务的反担保；2006 年 9 月 29 日本公司与该担保公司签署了《保证金质押反担保合同》，由本公司 向该担保公司提供足值的反担保，本公司已为该反担保支付保证金；本公司股东 江昌政及其配偶陈德珍、董静涛及其配偶郭晓波签署《个人无限连带责任承诺 函》，承诺以个人所有的全部财产以无限连带责任的方式为该担保提供保证反担 保；升达上海签署《不可撤销连带责任保证函》，承诺以该公司所有的全部财产， 以无限连带责任方式为该担保提供保证反担保。该笔借款截止 2016 年 10 月 31 日，已归还 8,700 万元，借款余额为 2,600 万元。 B. 2015 年 12 月 15 日，升达林业、升达家居、升达建装、升达集团、江昌 政、陈德珍与长城资管签署《债务重组协议》，约定升达林业对长城资管负有 35,000 万元债务，期限为 2015 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 20 日。 升达家居与长城资管于同日签订的《抵押合同》，升达家居以其享有位于青 白江区工业区同心大道以西、九峰路以南 71,634.00 平方米工业用地（国有土地 使用权证号：青国用（2010）第 5701 号）；位于公司现用地西侧 2,103.20 平方 米工业用地（国有土地使用权证号：青国用（2012）第 283 号）；位于青白江区 243 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 工业集中发展区同心大道 178 号约 48,906.30 平方米工业用房（成青房权证监 证字第 0340953 号、成青房权证监证字第 0340954 号、成青房权证监证字第 0340955 号、成青房权证监证字第 0340956 号、成青房权证监证字第 0340957 号、成青房权证监证字第 0340958 号）为升达林业上述债务提供抵押担保。升 达建装与长城资管于同日签订《股权质押合同》，以其持有的升达环保 10%股权、 上海升达 1%股权为升达林业上述债务提供质押担保。 升达集团以其持有的上海升达 100%股权、升达环保 100%股权、升达建装 70%股权，为前述债务提供质押担保。 升达集团、江昌政、陈德珍为该委托贷款提供连带责任保证担保。 C.升达集团、江昌政、陈德珍为升达林业在中国工商银行股份有限公司成都 盐市口支行的 2,100 万元借款提供保证担保，四川升达林业产业股份有限公司以 其华东正街 42 号 8 层为公司在中国工商银行股份有限公司成都盐市口支行的 2,100 万元借款提供质押担保。 D. 升达集团为升达林业在长安银行股份有限公司西安西大街支行的 5,000 万元借款提供连带责任保证。 E.升达建装以 4,000 万元定期存单为升达林业在成都农村商业银行股份有 限公司的 3,800 万元借款提供质押担保。 F. 江昌政、陈德珍为升达林业在广发银行成都分行的 1 亿元授信额度提供 保证担保。 G.升达林业于 2016 年 4 月 20 日与民生租赁签订《融资租赁合同》，升达林 业向民生租赁转让设备并租回设备，根据合同购买价款即融资租赁本金为 1 亿 元。同日，升达造林与民生租赁签订《抵押合同》，以其持有的森林资源资产（宣 林证字（2014）第 2231900049 号、第 2214900053 号、宣林证字（2014）第 2214900056 号、宣林证字（2014）第 2214900057 号）为上述《融资租赁合同》 的债务提供抵押担保。 H.马维强、马龙为榆林金源在民生银行的 8,000 万元银行承兑汇票提供保证 担保。 244 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） I. 陕西绿源为榆林金源在浦发银行的 2,000 万元银行承兑汇票提供保证担 保。 J.陕西绿源以其持有的长韦商铺为榆林金源在交通银行的 4,500 万元流动资 金借款提供抵押担保。 4、关联方资金往来 （1）关联方其他应收款 单位：元 关联方 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 陕西绿源 18,114,350.93 - 合计 18,114,350.93 - （2）关联方其他应付款 单位：元 关联方 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 升达集团 - 8,319,705.46 陕西绿源 - 162,091,434.45 合计 - 170,411,139.91 （三）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易前，上市公司与控股股东升达集团及其关联方之间在家居产品销售 方面存在关联交易，升达集团以其持有的部分资产为上市公司负债提供担保。 本次交易的交易对方为公司的控股股东升达集团，根据《公司法》、 证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次 交易本身构成关联交易。 通过本次交易，上市公司将出售家居及森林相关资产和负债，因此交易完成 后上市公司与升达集团及其关联方在家居产品销售方面将不存在关联交易。本次 交易中，升达集团将承担拟出售资产于基准日对升达林业的其他应付款及利息， 根据协议约定，升达集团应于升达林业股东大会决议通过本次交易之日起 12 个 月内向升达林业支付上述款项及利息（利息计算期间为 2016 年 11 月 1 日起至 升达集团实际付款日止，利率为同期银行贷款基准利率）。因此在本次交易完成 245 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 后至上述款项足额偿还前，将形成上市公司对升达集团（及其下属企业）的关联 应收款项。 公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照 《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。 公司控股股东升达集团出具了关于规范关联交易的承诺函，主要内容如下： “（1）升达集团将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重升达林业的 独立法人地位，保障升达林业独立经营、自主决策。升达集团将严格按照《中华 人民共和国公司法》以及升达林业的章程规定，促使经升达集团提名的升达林业 董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。 （2）保证升达集团以及升达集团拥有控制权的企业（不包括升达林业控制 的企业，以下统称“升达集团的关联企业”）今后原则上不与升达林业（包括升达 林业控制的企业，下同）发生关联交易。 （3）如果升达林业在今后的经营活动中必须与升达集团或升达集团的关联 企业发生不可避免的关联交易，升达集团将促使此等交易严格按照国家有关法律 法规、升达林业的章程和升达林业的有关规定履行有关程序，与升达林业依法签 订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且升达集团及 升达集团的关联企业将不会要求或接受升达林业给予比在任何一项市场公平交 易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害升达林业及升达林业其他股 东的合法权益。 （4）升达集团及升达集团的关联企业将严格和善意地履行其与升达林业签 订的各种关联交易协议。升达集团及升达集团的关联企业将不会向升达林业谋求 任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 （5）如违反上述承诺给升达林业造成损失，升达集团将向升达林业作出赔 偿。 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至升达集团对升达林业不再有重 大影响为止。” 246 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 公司实际控制人江昌政先生出具了关于规范关联交易的承诺函，主要内容如 下： “（1）本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重升达林业的独立 法人地位，保障升达林业独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和 国公司法》以及升达林业的章程规定，促使经升达集团提名的升达林业董事依法 履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。 （2）保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括升达林业控制的企业， 以下统称 “本人的关联企业”）今后原则上不与升达林业（包括升达林业控制的 企业，下同）发生关联交易。 （3）如果升达林业在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生 不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、升达林 业的章程和升达林业的有关规定履行有关程序，与升达林业依法签订协议，及时 依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将 不会要求或接受升达林业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条 件，保证不通过关联交易损害升达林业及升达林业其他股东的合法权益。 （4）本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与升达林业签订的各种 关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向升达林业谋求任何超出该等协议 规定以外的利益或收益。 （5）如违反上述承诺给升达林业造成损失，本人将向升达林业作出赔偿。 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对升达林业不再有重大影 响为止。” 247 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 第十一章风险因素 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易已经本公司董事会审议通过，尚需履行的审批程序包括： 1、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案； 2、其他可能涉及的审批事项。 上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上 述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）交易标的评估风险 本次交易中，中企华评估分别采用了资产基础法和收益法两种方法对家居业 务相关的资产负债及子公司股权进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终 评估结论。中兴评估采用市场价倒算法、收获现值法、林地期望价法对上市公司 持有的森林资产进行了评估，采用资产基础法对升达造林股权进行了评估，其中 对升达造林拥有的森林资源采用市场价倒算法、收获现值法、林地期望价法进行 评估。虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤 勉尽职的职责。但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在 标的资产市场价值发生变化的情况。 （三）本次交易可能被取消或终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可 能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险。 此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能出现交易 248 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 终止的情况。 （四）股权质押可能导致无法过户的风险 上市公司以其持有的部分标的公司股权、土地使用权、房产及森林资产为其 向金融机构的借款提供抵押、质押担保，并将借款提供给标的公司使用，本次交 易中，被抵押或质押的标的资产权属的变动需要经过债权人的同意。目前，债权 人已出具相关声明，同意本次交易，并同意上市公司在偿还相关借款后解除相关 标的资产的质押或抵押。 上市公司与升达集团签署的《重大资产出售协议》中对于上述事项进行了如 下约定：上市公司在交割日前办理完毕相关金融机构借款的偿还及相关标的资产 的质押、抵押解除手续，并在交割日后配合升达集团办理标的资产的权属变更登 记手续。 虽然上市公司已取得相关债权人的声书面同意文件，交易双方已就出售涉及 的标的资产质押、抵押解除安排进行约定，若上述提前还款和质押、抵押解除手 续无法完成，本次交易可能面临资产无法完成交割的风险。 二、本次交易完成后的风险 （一）本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险 本次交易前，上市公司拥有家居业务和清洁能源业务。本次拟出售的标的家 居业务板块主要经营木地板、中纤板、木门、柜体等产品的研发、制造和销售。 2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月，拟出售资产的营业收入分别为 56,784.12 万元、53,844.17 万元和 41,567.55 万元，占各期上市公司营业收入的比例分别 为 75.93%、81.97%和 34.73%。本次交易完成后，上市公司将不再纳入家居业 务的营业收入，未来公司将以清洁能源业务作为主要收入和利润来源。根据备考 财务报表，假设交易完成后，公司 2015 年、2016 年 1-10 月的营业收入分别为 11,972.06 万元及 78,118.89 万元，与交易前相比收入出现较大幅度下降，因此 本次交易存在主营业务收入和经营规模下降的风险。 （二）业务结构变化及后续转型风险 本次交易前，公司主营业务为家居产品的生产和销售以及清洁能源液化天然 249 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 气的生产、加工和销售。通过本次交易公司将剥离家居及森林相关资产和负债， 并进一步发展清洁能源相关业务，公司的主营业务将发生较大的变化。因此，本 次交易完成后，公司将根据业务结构的变化对目前的经营模式、管理构架等作出 必要的调整。公司的战略转型能否达到预期效果存在一定的不确定性。公司提醒 投资者注意本次交易导致的业务结构变化及后续业务转型风险。 （三）上市公司天然气业务经营风险 经济发展具有周期性，天然气行业是基础能源行业，天然气需求量的变化与 国民经济景气周期关联度很大。本次交易完成后，上市公司的主要营业收入将来 自于天然气销售，而目前天然气消费量较大行业为物流运输、公交等大型运输车 辆，特别是物流运输行业对天然气需求巨大。由于天然气行业受宏观经济环境影 响较大，尤其在经济景气下行的情况下，宏观经济的下滑导致天然气需求量减少， 可能会对上市公司的经营业绩造成不利影响。 （四）及时、足额取得相关交易对价和相应款项的风险 本次交易中交易对价金额以及升达集团承担的债务金额较大，且全部以现金 方式支付。交易对方升达集团目前主要资产为其持有的上市公司股权，升达集团 拟通过自有资金、金融机构借款等形式筹集本次交易的对价。交易对方是否能够 在约定期限内筹集足额的资金尚存在不确定性，因此本次交易存在交易对方支付 能力的风险。 此外，如升达集团不能按协议约定的时间向上市公司支付转让价款和偿还债 务，将存在导致上市公司被关联方非经营性资金占用的风险。 （五）无法及时完成交易对公司经营和业绩的影响风险 本次拟出售资产中部分资产和股权存在抵押和质押的情形，根据安排上市公 司将在取得对价后办理还款及抵押、质押的解除手续。如上市公司未能按约定取 得对价款或相关资产、股权未能及时办理抵押、质押解除，导致本次交易无法及 时完成，拟出售资产中部分业绩不佳的资产未能及时完成剥离，将对公司未来的 财务状况及经营业绩造成不利影响。 250 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （六）本次交易摊薄即期回报的风险 根据上市公司 2015 年度审计报告、2016 年 1-10 月财务报表（未经审计） 及华信出具的川华信专（2016）364 号上市公司备考合并《审阅报告》，假设本 次交易完成后，上市公司 2015 年扣除非经常性损益后的每股收益将从-0.0062 元/股下降至-0.0900 元/股，2016 年 1-10 月扣除非经常性损益后的每股收益将 从-0.0288 元/股下降至-0.0887 元/股。公司已为此制定了防止即期回报被摊薄的 相应措施，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人亦对潜在责任承担进行了 承诺。提请广大投资者注意本次交易摊薄即期回报的风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济 政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多 因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值 的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场 价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 （二）不可抗力风险 自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司 的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。 此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水 平。 251 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 第十二章其他重要事项 一、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 根据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条的规定，公司本次重组相关主 体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下： （一）上市公司不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不 得参与任何上市公司重大资产重组情形 上市公司作为本次重大资产重组的出售方，上市公司及其董事、监事、高级 管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在 《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产 重组情形。 （二）交易对方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不 得参与任何上市公司重大资产重组情形 经交易对方确认，交易对方升达集团及其董事、监事、高级管理人员，交易 对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。故全体交易对方不存在 《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产 重组情形。 （三）其他参与方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中 不得参与任何上市公司重大资产重组情形 经独立财务顾问国泰君安、法律顾问中伦律师、审计机构华信、评估机构中 企华、中兴等参与方确认，各参与方及其经办人员不存在因涉嫌重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作 252 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未涉及任何与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁。故上述各参与方及其经办人员不存在《股票异常交易 监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 根据公司与升达集团签订的《重大资产出售协议》，本次交易拟出售资产交 易金额合计为 94,112.41 万元。此外，升达集团需承担拟出售资产对上市公司的 债务合计为 46,856.70 万元。本次交易协议生效后，上述转让对价款及承担债务 将形成升达集团对上市公司的债务。 根据协议约定，资产转让价款将在公司董事会审议通过本次交易后 15 日内 支付 51%款项，并于 2017 年 3 月 31 日前支付剩余 49%，升达集团承担的债务 需于上市公司股东大会决议通过本次交易之日起 12 个月内连同相应利息向上市 公司支付完毕。 除上述情形外，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人 或其他关联方占用，和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 本次交易前后，上市公司负债结构变化情况如下： 单位：万元、% 2016 年 10 月 31 日 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 变动额 变动率 短期借款 26,400.00 26,400.00 - - 应付票据 42,386.00 42,386.00 - - 应付账款 18,378.30 10,855.00 -7,523.30 -40.94% 预收款项 4,169.63 2,400.11 -1,769.52 -42.44% 应付职工薪酬 554.29 198.07 -356.22 -64.27% 应交税费 1,431.83 839 -592.83 -41.40% 应付利息 38.77 38.77 - - 其他应付款 1,072.88 857.02 -215.86 -20.12% 253 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2016 年 10 月 31 日 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 变动额 变动率 一年内到期的非流 19,955.47 19,955.47 - - 动负债 其他流动负债 90.01 - -90.01 - 流动负债合计 114,477.16 103,929.43 -10,547.73 -9.21% 长期借款 49,200.00 49,200.00 - - 长期应付款 34,855.68 34,855.68 - - 其他非流动负债 392.69 - -392.69 - 非流动负债合计 84,448.37 84,055.68 -392.69 -0.47% 负债合计 198,925.53 187,985.12 -10,940.41 -5.50% 单位：万元、% 2015 年 12 月 31 日 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 变动额 变动率 短期借款 44,370.00 33,870.00 -10,500.00 -23.66% 应付票据 47,100.00 47,100.00 - - 应付账款 22,684.72 14,429.22 -8,255.50 -36.39% 预收款项 3,672.12 2,538.47 -1,133.65 -30.87% 应付职工薪酬 616.47 218.86 -397.61 -64.50% 应交税费 2,100.09 1,407.95 -692.14 -32.96% 应付利息 85.92 85.92 - - 其他应付款 27,340.28 27,103.07 -237.21 -0.87% 一年内到期的非流 9,198.15 9,198.15 - - 动负债 其他流动负债 107.85 - -107.85 - 流动负债合计 157,275.59 135,951.63 -21,323.96 -13.56% 长期借款 38,400.00 38,400.00 - - 长期应付款 159.09 159.09 - - 递延收益 384.00 - -384.00 - 非流动负债合计 38,943.09 38,559.09 -384.00 -0.99% 负债合计 196,218.67 174,510.72 -21,707.95 -11.06% 本次交易完成后，上市公司 2016 年 10 月 31 日备考总负债金额为 187,985.12 万元，与交易前相比减少 10,940.41 万元，减幅为 5.50%。其中， 流动负债减少 9.21%，主要系拟出售资产中应付账款约 0.75 亿元须剥离所致； 254 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 非流动负债减少 0.47%。本次资产出售对上市公司的总负债规模有一定影响。 （3）偿债能力分析 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 财务指标 本次交易前 本次交易后备考 本次交易前 本次交易后备考 资产负债率（%） 50.61% 50.49% 61.69% 61.20% 流动比率 1.98 2.45 0.95 1.24 速动比率 1.42 2.43 0.68 1.23 注：（1）资产负债率=总负债/总资产 （2）流动比率=流动资产/流动负债 （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均有所上升，资产负债率变 动幅度较小，财务状况好转，财务安全性和抗风险能力明显提高。 四、上市公司最近 12 个月内发生的重大资产交易情况 为进一步深化公司在清洁能源领域的业务布局、提高公司资产质量、增强公 司的持续盈利能力，公司于 2015 年 11 月 4 日召开了第四届董事会第十一次会 议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，公司拟以货币出资的方 式向陕西绿源的三家全资子公司榆林金源、米脂绿源、榆林物流进行增资扩股， 并无偿受让陕西绿源持有的部分榆林物流的股权。其中，公司向榆林金源增资 188,244,018.37 元，其中 67,653,061.22 元计入注册资本，剩余部分计入资本公 积；升达林业向榆林物流增资 3,782,304.28 元，无偿受让陕西绿源持有的榆林 物流 696,670.90 元注册资本；升达林业向米脂绿源增资 95,677,068.02 元，其 中 31,224,489.80 元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。改交易完成后，升 达林业将持有榆林金源 51%的股权、米脂绿源 51%的股权、榆林物流 51%的股 权。 2015 年 11 月 20 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会审议通过了关 于本次交易的相关议案。截至 2016 年 4 月 11 日，上述标的公司的增资及股权 变动情况已办理完成工商登记变更事项。 除本次交易外，上市公司最近 12 个月内不存在其他重大资产交易的情况。 255 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同 时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》 等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治 理结构，规范公司运作。 本次交易完成后，上市公司将继续保持和完善法人治理机制，本次交易不会 影响上市公司独立性。 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》（2016 年 6 月修订）中关 于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。目前，上市公司现行具体 的利润分配政策如下： “（一）利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年 度进行一次股利分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配 利润。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 （二）现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值； 2、公司未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展 的需求； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元 人民币。 256 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期 报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的 用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 （三）现金分红的比例 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的 10%，但出现下列情况之一的除外：（1）拟进行重大资本性支出；（2）当年经 营性净现金流量为负。同时, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的 30%。 在符合上述现金分红条件的情况下，公司在相应发展阶段的现金分红比例应 符合以下要求： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。 （四）发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （五）利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定期限内 257 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 完成。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。” 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号文）等法规要求，本公司已就本公司及本公司控股股 东及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其经办人员，以及 上市人员的直系亲属，在上市公司股票停牌前 6 个月内，即 2016 年 5 月 7 日至 2016 年 11 月 6 日（以下简称“自查期间”）买卖升达林业股票的情况进行了初 步自查。 根据各方出具的自查报告以及中登公司出具的查询记录，在自查期间内，相 关人员买卖升达林业股票的情况如下： （一）上市公司 自查期间，上市公司、下属子公司及其董事、监事、高级管理人员买卖上市 公司股票情况如下： 股东名称 身份 变更日期 变更数量 结余股数 买卖方向 2016-05-10 -60,000 70,000 卖出 2016-05-13 10,000 80,000 买入 2016-05-16 -10,000 70,000 卖出 2016-05-17 20,000 90,000 买入 2016-05-18 20,000 110,000 买入 2016-05-18 -30,000 80,000 卖出 2016-05-24 20,000 100,000 买入 升达林业董 方峻 2016-05-25 -50,000 50,000 卖出 事会秘书 2016-05-30 -10,000 40,000 卖出 2016-06-02 2,800 42,800 买入 2016-06-07 13,900 56,700 买入 2016-06-21 28,300 85,000 买入 2016-06-21 -28,300 56,700 卖出 2016-07-07 -19,500 37,200 卖出 2016-07-11 -7,200 30,000 卖出 258 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2016-07-27 -15,000 15,000 卖出 2016-08-01 4,100 19,100 买入 2016-08-02 1,300 20,400 买入 2016-08-04 2,700 23,100 买入 2016-08-05 10,800 33,900 买入 2016-08-09 11,700 45,600 买入 2016-05-09 500 3,300 买入 2016-06-20 -1,000 2,300 卖出 2016-07-20 -1,000 1,300 卖出 2016-07-26 1,000 2,300 买入 2016-08-01 1,000 3,300 买入 上海升达总 2016-08-31 -2,000 1,300 卖出 王勤霞 经理汤建兴 之配偶 2016-09-07 1,000 2,300 买入 2016-09-12 1,000 3,300 买入 2016-09-13 -1,000 2,300 卖出 2016-09-14 2,000 4,300 买入 2016-09-21 -2,300 2,000 卖出 2016-09-22 -2,000 0 卖出 2016-07-22 200 200 买入 2016-07-28 200 400 买入 2016-07-28 -200 200 卖出 2016-08-09 200 400 买入 升达建装经 2016-08-10 -200 200 卖出 丁怡 理刘波之配 偶 2016-08-15 200 400 买入 2016-08-15 -200 200 卖出 2016-08-16 -200 0 卖出 2016-09-05 200 200 买入 2016-09-09 -200 0 卖出 升达佳樱董 2016-05-09 14,100 14,100 买入 事长、天津 冯卫星 升达董事长 陈文辉之配 2016-07-05 -14,100 0 卖出 偶 升达佳樱董 2016-07-08 -61,500 491,800 卖出 赵毅明 事兼总经理 2016-07-20 -20,000 471,800 卖出 259 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2016-07-25 20,000 491,800 买入 2016-07-26 30,000 521,800 买入 2016-07-27 35,000 556,800 买入 账户一 2016-06-07 20,000 20,000 买入 2016-06-13 5,500 25,500 买入 2016-07-08 -10,000 15,500 卖出 2016-07-27 3,000 18,500 买入 2016-08-22 -18,000 500 卖出 2016-08-29 -500 0 卖出 2016-09-19 26,000 26,000 买入 2016-09-20 16,700 42,700 买入 升达佳樱董 王红英 事赵斌之配 2016-09-22 10,000 52,700 买入 偶 2016-09-26 10,000 62,700 买入 账户二（托管单元 1） 2016-09-19 19,600 19,600 买入 2016-09-20 1,800 21,400 买入 账户二（托管单元 2） 2016-09-19 10,000 10,000 买入 2016-09-20 3,000 13,000 买入 2016-09-22 1,500 14,500 买入 2016-09-26 700 15,200 买入 天津升达董 2016-09-20 24,400 24,400 买入 何子田 事 2016-09-22 -24,400 0 卖出 2016-09-20 41,200 41,200 买入 天津升达董 陈鹏 事何子田之 2016-09-22 -11,200 30,000 卖出 配偶 2016-09-28 -30,000 0 卖出 天津升达周 2016-11-02 40,000 40,000 买入 孟秋丹 正端之配偶 2016-11-04 -40,000 0 卖出 2016-05-09 4,000 4,000 买入 青白江地板 2016-05-11 5,200 9,200 买入 分公司担任 眭刚 2016-05-11 -2,000 7,200 卖出 厂长兼车间 主任 2016-05-12 1,100 8,300 买入 2016-05-18 700 9,000 买入 260 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2016-05-19 -5,000 4,000 卖出 2016-05-20 1,100 5,100 买入 2016-05-23 -3,100 2,000 卖出 2016-05-24 3,100 5,100 买入 2016-05-26 -1,900 3,200 卖出 2016-05-27 900 4,100 买入 2016-05-30 -1,000 3,100 卖出 2016-05-31 -2,000 1,100 卖出 2016-06-01 3,700 4,800 买入 2016-06-03 -1,400 3,400 卖出 2016-06-07 300 3,700 买入 2016-06-14 -1,700 2,000 卖出 2016-06-15 -2,000 0 卖出 2016-06-16 2,300 2,300 买入 2016-06-17 -2,300 0 卖出 2016-08-04 100 100 买入 2016-08-05 -100 0 卖出 2016-08-25 900 900 买入 2016-08-26 -900 0 卖出 2016-08-29 400 400 买入 2016-08-30 -400 0 卖出 2016-09-02 3,400 3,400 买入 2016-09-05 100 3,500 买入 2016-09-06 2,000 5,500 买入 2016-09-07 -2,500 3,000 卖出 2016-09-08 -3,000 0 卖出 2016-09-14 3,300 3,300 买入 2016-09-19 -3,300 0 卖出 2016-10-21 2,000 2,000 买入 2016-10-24 -2,000 0 卖出 对于在自查期间内股票买卖情况，相关股票买卖人员出具声明如下： 1、方峻已出具《声明与承诺》：本人首次知晓升达林业本次重大资产重组的 时间为 2016 年 11 月 6 日，根据与升达林业董事长的电话沟通。在升达林业股 261 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 票因重大资产重组停牌前，本人存在买卖升达林业股票的情况。在本人买卖升达 林业股票时，本人并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公 开渠道探听以及利用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取利益。本 人买卖升达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投 资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 升达林业已出具《声明与承诺》：方峻在本公司担任副总经理兼董事会秘书 职务，在升达林业因重大资产重组停牌前 6 个月内，存在买卖升达林业股票的情 况。方峻最后一次买卖升达林业股票时间为 2016 年 8 月 9 日，此时，升达林业 与相关负责人员尚未就启动本次重大资产重组事宜达成一致。方峻在买卖升达林 业股票时并不知晓升达林业重组事宜。方峻买卖升达林业股票的行为完全是根据 市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何 利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 2、汤建兴已出具《声明与承诺》：本人首次知晓升达林业本次重大资产重组 的时间为 2016 年 11 月 21 日升达林业公告因筹划重大资产重组停牌时。在升达 林业股票因重大资产重组停牌前，本人不存在买卖升达林业股票的情况，但本人 配偶存在买卖升达林业股票的情况。在王勤霞买卖升达林业股票时，本人并不知 晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何 内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取利益，也未向王勤霞等任何第三方 透露升达林业的任何内幕信息。王勤霞买卖升达林业股票的行为完全是根据市场 信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组 内幕信息进行股票交易的情形。 王勤霞已出具《声明与承诺》：本人为汤建兴的配偶。在升达林业股票因重 大资产重组停牌前，本人存在买卖升达林业股票的情况。在本人买卖升达林业股 票时，本人并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道 探听以及利用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从 汤建兴处获知任何关于升达林业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内 幕信息。本人买卖升达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判 断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的 情形。 262 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 上海升达已出具《声明与承诺》：汤建兴在本公司担任总经理职务。在升达 林业因重大资产重组停牌前 6 个月内，汤建兴的配偶王勤霞存在买卖升达林业股 票的情况。王勤霞最后一次买卖升达林业股票时间为 2016 年 9 月 22 日，此时， 升达林业及相关负责人员尚未就启动本次重大资产重组事宜达成一致。王勤霞在 买卖升达林业股票时并不知晓升达林业重组事宜。王勤霞买卖升达林业股票的行 为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为， 不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 3、刘波已出具《声明与承诺》：本人首次知晓升达林业本次重大资产重组的 时间为 2016 年 11 月 21 日升达林业公告因筹划重大资产重组停牌时。在升达林 业股票因重大资产重组停牌前，本人不存在买卖升达林业股票的情况，但本人配 偶丁怡存在买卖升达林业股票的情况。在丁怡买卖升达林业股票时，本人并不知 晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何 内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取利益，也未向丁怡等任何第三方透 露升达林业的任何内幕信息。丁怡买卖升达林业股票的行为完全是根据市场信 息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内 幕信息进行股票交易的情形。 丁怡已出具《声明与承诺》：本人为刘波的配偶。在四川升达林业产业股份 有限公司（以下简称“升达林业”）股票因重大资产重组停牌前，本人存在买卖 升达林业股票的情况。在本人买卖升达林业股票时，本人并不知晓升达林业重大 资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行升 达林业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从刘波处获知任何关于升达林业本次 重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖升达林业股票的行为 完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本 次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 升达建装已出具《声明与承诺》：刘波在本公司担任董事职务。在升达林业 因重大资产重组停牌前 6 个月内，刘波的配偶丁怡存在买卖升达林业股票的情 况。丁怡最后一次买卖升达林业股票时间为 2016 年 9 月 9 日，此时，升达林业 及相关负责人员尚未就启动本次重大资产重组事宜达成一致。丁怡在买卖升达林 业股票时并不知晓升达林业重组事宜。丁怡买卖升达林业股票的行为完全是根据 263 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何 利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 4、陈文辉已出具《声明与承诺》：本人首次知晓升达林业本次重大资产重组 的时间为 2016 年 11 月 21 日升达林业公告因筹划重大资产重组停牌时。在升达 林业股票因重大资产重组停牌前，本人不存在买卖升达林业股票的情况，但本人 配偶冯卫星存在买卖升达林业股票的情况。在冯卫星买卖升达林业股票时，本人 并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利 用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取利益，也未向冯卫星等任何 第三方透露升达林业的任何内幕信息。冯卫星买卖升达林业股票的行为完全是根 据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资 产重组内幕信息进行股票交易的情形。 冯卫星已出具《声明与承诺》：本人为陈文辉的配偶。在升达林业股票因重 大资产重组停牌前，本人存在买卖升达林业股票的情况。在本人买卖升达林业股 票时，本人并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道 探听以及利用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从 陈文辉处获知任何关于升达林业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内 幕信息。本人买卖升达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判 断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的 情形。 天津升达和升达佳樱已分别出具《声明与承诺》：陈文辉在本公司担任董事 长职务。在升达林业因重大资产重组停牌前 6 个月内，陈文辉的配偶冯卫星存在 买卖升达林业股票的情况。冯卫星最后一次买卖升达林业股票时间为 2016 年 7 月 5 日，此时，升达林业及相关负责人员尚未就启动本次重大资产重组事宜达成 一致。冯卫星在买卖升达林业股票时并不知晓升达林业重组事宜。冯卫星买卖升 达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策， 系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形。 5、赵毅明已出具《声明与承诺》：本人首次知晓升达林业本次重大资产重组 264 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 的时间为 2016 年 11 月 21 日升达林业公告因筹划重大资产重组停牌时。在升达 林业股票因重大资产重组停牌前，本人存在买卖升达林业股票的情况。在本人买 卖升达林业股票时，本人并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任 何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取 利益。本人买卖升达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断 做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形。 升达佳樱已出具《声明与承诺》：赵毅明在本公司担任董事兼总经理职务， 在升达林业因重大资产重组停牌前 6 个月内，存在买卖升达林业股票的情况。赵 毅明最后一次买卖升达林业股票时间为 2016 年 7 月 27 日，此时，升达林业与 相关负责人员尚未就启动本次重大资产重组事宜达成一致。赵毅明在买卖升达林 业股票时并不知晓升达林业重组事宜。赵毅明买卖升达林业股票的行为完全是根 据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任 何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 6、赵斌已出具《声明与承诺》：本人首次知晓升达林业本次重大资产重组的 时间为 2016 年 11 月 21 日升达林业公告因筹划重大资产重组停牌时。在升达林 业股票因重大资产重组停牌前，本人不存在买卖升达林业股票的情况，但本人配 偶王红英存在买卖升达林业股票的情况。在王红英买卖升达林业股票时，本人并 不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用 任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取利益，也未向王红英等任何第 三方透露升达林业的任何内幕信息。王红英买卖升达林业股票的行为完全是根据 市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产 重组内幕信息进行股票交易的情形。 王红英已出具《声明与承诺》：本人为赵斌的配偶。在升达林业股票因重大 资产重组停牌前，本人存在买卖升达林业股票的情况。在本人买卖升达林业股票 时，本人并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探 听以及利用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从赵 斌处获知任何关于升达林业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信 息。本人买卖升达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做 265 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形。 升达佳樱已出具《声明与承诺》：赵斌在本公司担任董事职务。在升达林业 因重大资产重组停牌前 6 个月内，赵斌的配偶王红英存在买卖升达林业股票的情 况。王红英最后一次买卖升达林业股票时间为 2016 年 9 月 25 日，此时，升达 林业及相关负责人员尚未就启动本次重大资产重组事宜达成一致。王红英在买卖 升达林业股票时并不知晓升达林业重组事宜。王红英买卖升达林业股票的行为完 全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不 存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 7、何子田已出具《声明与承诺》：本人首次知晓升达林业本次重大资产重组 的时间为 2016 年 11 月 21 日升达林业公告因筹划重大资产重组停牌时。在升达 林业股票因重大资产重组停牌前，本人存在买卖升达林业股票的情况。在本人买 卖升达林业股票时，本人并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任 何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取 利益。本人买卖升达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断 做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形。 天津升达已出具《声明与承诺》：何子田在本公司担任董事职务。在升达林 业因重大资产重组停牌前 6 个月内，存在买卖升达林业股票的情况。何子田最后 一次买卖升达林业股票时间为 2016 年 9 月 22 日，此时，升达林业与相关负责 人员尚未就启动本次重大资产重组事宜达成一致。何子田在买卖升达林业股票时 并不知晓升达林业重组事宜。何子田买卖升达林业股票的行为完全是根据市场信 息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本 次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 8、何子田已出具《声明与承诺》：本人首次知晓升达林业本次重大资产重组 的时间为 2016 年 11 月 21 日升达林业公告因筹划重大资产重组停牌时。在升达 林业股票因重大资产重组停牌前，本人配偶陈鹏存在买卖升达林业股票的情况。 在陈鹏买卖升达林业股票时，本人并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从 266 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为 自身谋取利益，也未向陈鹏等任何第三方透露升达林业的任何内幕信息。陈鹏买 卖升达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决 策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 陈鹏已出具《声明与承诺》：本人为何子田的配偶。在升达林业股票因重大 资产重组停牌前，本人存在买卖升达林业股票的情况。在本人买卖升达林业股票 时，本人并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探 听以及利用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从何 子田处获知任何关于升达林业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕 信息。本人买卖升达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断 做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形。 天津升达已出具《声明与承诺》：何子田在本公司担任董事职务。在升达林 业因重大资产重组停牌前 6 个月内，何子田的配偶陈鹏存在买卖升达林业股票的 情况。陈鹏最后一次买卖升达林业股票时间为 2016 年 9 月 28 日，此时，升达 林业及相关负责人员尚未就启动本次重大资产重组事宜达成一致。陈鹏在买卖升 达林业股票时并不知晓升达林业重组事宜。陈鹏买卖升达林业股票的行为完全是 根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在 任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 9、周正端已出具《声明与承诺》：本人首次知晓升达林业本次重大资产重组 的时间为 2016 年 11 月 21 日升达林业公告因筹划重大资产重组停牌时。在升达 林业股票因重大资产重组停牌前，本人不存在买卖升达林业股票的情况，但本人 配偶孟秋丹存在买卖升达林业股票的情况。在孟秋丹买卖升达林业股票时，本人 并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利 用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取利益，也未向孟秋丹等任何 第三方透露升达林业的任何内幕信息。孟秋丹买卖升达林业股票的行为完全是根 据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资 产重组内幕信息进行股票交易的情形。 267 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 孟秋丹已出具《声明与承诺》：本人为周正端的配偶。在升达林业股票因重 大资产重组停牌前，本人存在买卖升达林业股票的情况。在本人买卖升达林业股 票时，本人并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道 探听以及利用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从 周正端处获知任何关于升达林业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内 幕信息。本人买卖升达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判 断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的 情形。 天津升达已出具《声明与承诺》：周正瑞在本公司担任总经理职务。在升达 林业因重大资产重组停牌前 6 个月内，周正瑞的配偶孟秋丹存在买卖升达林业股 票的情况。孟秋丹最后一次买卖升达林业股票时间为 2016 年 11 月 4 日，此时， 升达林业及相关负责人员尚未就启动本次重大资产重组事宜达成一致。孟秋丹在 买卖升达林业股票时并不知晓升达林业重组事宜。孟秋丹买卖升达林业股票的行 为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为， 不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 10、眭刚已出具《声明与承诺》：本人首次知晓升达林业本次重大资产重组 的时间为 2016 年 11 月 21 日升达林业公告因筹划重大资产重组停牌时。在升达 林业股票因重大资产重组停牌前，本人存在买卖升达林业股票的情况。在本人买 卖升达林业股票时，本人并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任 何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取 利益。本人买卖升达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断 做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形。 升达林业青白江地板分公司和升达环保已分别出具《声明与承诺》：眭刚在 本公司担任厂长兼车间主任职务。在升达林业因重大资产重组停牌前 6 个月内， 存在买卖升达林业股票的情况。眭刚最后一次买卖升达林业股票时间为 2016 年 10 月 24 日，此时，升达林业与相关负责人员尚未就启动本次重大资产重组事宜 达成一致。眭刚在买卖升达林业股票时并不知晓升达林业重组事宜。眭刚买卖升 达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策， 268 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形。 （二）升达集团 自查期间，升达集团及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股票情况 如下： 股东名称 身份 变更日期 变更数量 结余股数 买卖方向 2016-06-13 615,000 615,000 买入 四川信托股 2016-06-14 646,400 1,261,400 买入 票增持 1 号 升达集团 2016-06-16 80,000 1,341,400 买入 集合资金信 托计划 2016-06-20 450,000 1,791,400 买入 2016-09-08 2,109,360 3,900,760 买入 2016-05-09 12,000 12,000 买入 2016-05-10 1,000 13,000 买入 罗华德 副总经理 2016-05-18 2,000 15,000 买入 2016-06-29 -15,000 0 卖出 其中，上市公司于 2016 年 1 月 16 日公告，2016 年 1 月 15 日，升达集团 向上市公司发出通知，计划于未来 3 个月内（自 2016 年 1 月 18 日起算），通过 深圳证券交易所交易系统，以资产管理计划方式择机增持公司股票，增持金额约 3,000 万元人民币，并承诺本次增持计划完成后 6 个月内及法定期限内不减持所 持有的公司股份。2016 年 4 月 18 日，上市公司公告，接到升达集团的通知， 为避免业绩快报及定期报告敏感期内交易公司股票，并且基于对公司未来持续稳 定发展的信心，升达集团将本次增持计划期限延长 6 个月（自 2016 年 4 月 18 日起算），除此之外其他内容不变。2016 年 9 月 12 日，升达集团向上市公司发 出通知，升达集团以“四川信托股票增持 1 号集合资金信托计划”通过二级市 场增持公司股份的增持计划已经完成，合计增持本公司股份 3,900,760 股，增持 总金额为人民币 29,406,610.15 元，上市公司已于同日公告上述事项。 此外，对于在自查期间内股票买卖情况，相关股票买卖人员出具声明如下： 罗华德已出具《声明与承诺》：本人首次知晓升达林业本次重大资产重组的 时间为 2016 年 11 月 21 日升达林业公告因筹划重大资产重组停牌时。在升达林 269 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 业股票因重大资产重组停牌前，本人存在买卖升达林业股票的情况。在本人买卖 升达林业股票时，本人并不知晓升达林业重大资产重组事宜。本人从未通过任何 非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行升达林业股票买卖和为自身谋取利 益。本人买卖升达林业股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做 出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形。 升达集团已出具《声明与承诺》：罗华德在本公司担任副总经理职务，在升 达林业因重大资产重组停牌前 6 个月内，存在买卖升达林业股票的情况。罗华德 最后一次买卖升达林业股票时间为 2016 年 6 月 29 日，此时，升达林业与相关 负责人员尚未就启动本次重大资产重组事宜达成一致。罗华德在买卖升达林业股 票时并不知晓升达林业重组事宜。罗华德买卖升达林业股票的行为完全是根据市 场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利 用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 八、上市公司股票停牌前股价波动说明 因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于 2016 年 11 月 7 日开市起停牌。 根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）第五条之规定，公司对公司 股票停牌前连续 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成指 （399001.SZ）和深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）波动情况进行了自 查比较。自查比较情况如下： 深圳证券交易所 升达林业 深圳成指 日期 制造业指数 （002259） （399001） （399233） 2016 年 9 月 30 日 8.21 元/股 10567.58 2075.34 收盘价（收盘点位） 2016 年 11 月 4 日 10.05 元/股 10702.57 2148.97 收盘价（收盘点位） 涨跌幅 22.41% 1.28% 3.55% 公司股价在上述期间内波动幅度为上涨 22.41%，扣除同期深圳成指上涨 1.28%因素后，上涨幅度为 21.13%；扣除同期深圳证券交易所制造业指数上涨 270 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 3.55%因素后，上涨幅度为 18.86%。 综上，公司股票在本次停牌前 20 个交易日价格波动超过 20%，达到 128 号文第五条相关标准。 在本次交易过程中，公司已经采取了必要的保密措施，包括公司已进行了 内幕信息知情人登记、参与本次交易的中介机构已与公司签署保密协议、相关交 易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。 根据本次交易相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息， 在本次停牌前六个月内，自查范围内部分人员存在买卖公司股票的情况。在自查 期间内，相关人员买卖升达林业股票的具体情况参见本报告书“第十二章其他重 要事项”之“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次 重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等 相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披 露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本 公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地 向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。 （二）资产定价公允性 上市公司已聘请了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产 评估机构对本次交易拟出售的标的资产进行审计和评估。标的资产的最终交易对 价以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据确定。本公司董事会对 271 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。 （三）严格履行交易相关程序 本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定 程序进行表决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关 联股东回避表决相关议案。本次交易涉及的标的资产已由具有证券业务资格的会 计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。本次交易报 告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问和 法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次交易定价 公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公 司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。 （四）过渡期损益承担安排 根据交易双方签订的《重大资产出售协议》，自本次交易评估基准日（不含 评估基准日当日）至交割日（含交割日当日），标的资产在上述过渡期间产生的 盈利或亏损均由升达集团享有或承担。 （五）提供网络投票平台 公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股 东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票， 也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出 席股东大会的表决权总数。 （六）本次重组即期回报摊薄事项的说明 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据上市公司 2015 年度审计报告、2016 年 1-10 月财务报表（未经审计） 272 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 及华信出具的川华信专（2016）364 号上市公司备考合并《审阅报告》，本次 交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下： 单位：元 2016 年 1-10 月 2015 年度 项目 本次交易后 本次交易后 本次交易前 本次交易前 （备考） （备考） 基本每股收益 0.0074 0.0067 0.0213 -0.0019 每股收益 稀释每股收益 0.0074 0.0067 0.0213 -0.0019 扣除非经常损 基本每股收益 -0.0288 -0.0887 -0.0062 -0.0900 益后每股收益 稀释每股收益 -0.0288 -0.0887 -0.0062 -0.0900 本次交易前，升达林业 2015 年和 2016 年 1-10 月扣除非经常性损益后的基 本每股收益分别为-0.0062 元/股和-0.0288 元/股；本次交易完成后，升达林业 2015 年和 2016 年 1-10 月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.0900 元/股和-0.0887 元/股。 假设本次交易完成后，上市公司 2015 年扣除非经常性损益后的每股收益将 从-0.0062 元/股下降至-0.0900 元/股，2016 年 1-10 月扣除非经常性损益后的每 股收益将从-0.0288 元/股下降至-0.0887 元/股。 导致备考合并报表每股收益较交易前下降的原因主要为：上市公司实行统一 管理、统一调度的资金管理制度。本次重大资产出售上市公司拟剥离家居及森林 相关的资产和负债，根据备考报表编制基础，在 2015 年、2016 年 1-10 月上市 公司备考合并的扣除非经常性损益后的净利润中未合并家居业务产生的盈利，但 包含了上市公司原家居业务所使用资金产生的融资费用，因此导致扣除非经常性 损益后每股收益下降。 2、本次交易的必要性和合理性 （1）集中资源和优势加快发展清洁能源产业 作为能源行业的子行业，液化天然气行业具有较高的进入壁垒，公司经过多 年的探索，已经积累了一定的项目资源和客户资源。公司计划尽快投入资金落实 并巩固这些资源，逐步形成“液化天然气生产与销售——天然气管道——液化天 然气运输——城镇燃气（管道输配）——加气站与调峰站”的产业链发展格局， 273 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 力争在清洁能源市场的进一步开放中获得更大的发展。对于清洁能源业务，公司 将按长、中、短结合的方式推进液化天然气生产与销售、城镇燃气（管道输配）、 加气站与调峰站等业务的发展，未来公司在该领域计划继续投资建设 LNG 工厂、 LNG 加注站和 LNG 调峰站以及城镇燃气等项目。 （2）改善资产质量提升持续盈利能力 公司目前主要依赖银行信贷资金来实施日常经营，但上述各项计划需要足够 的资金支持和周密的现金流筹划，发展所需资金不足仍然是公司面临的最主要困 难。通过本次交易，公司的资产质量和财务状况将得以改善，并将集中资金、技 术、人才、管理等资源和优势，优化管理，提升现有业务的竞争力和持续盈利能 力。与此同时，本次交易亦为公司未来转型提供了资金储备，公司将顺应产业政 策和市场发展趋势，积极寻求新的增长机会。 3、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 根据上述测算结果，根据上市公司备考合并报表，上市公司扣除非经常性损 益后的每股收益将低于本次交易前，对此，公司拟采取以下措施： （1）剥离低效资产，加速业务转型 本次交易通过对盈利能力较差的传统家居业务资产和负债进行处置剥离，有 利于上市公司改善资产质量和财务状况，为公司的业务转型升级提供支持。本次 交易完成后，公司将集中资金、管理等优势加快发展清洁能源业务，提高整体资 产盈利能力，为上市公司股东创造更多价值，增加投资回报。 （2）加强公司内部管理和成本控制 公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制， 对公司战略转型过程当中及未来业务开展所涉及的各项经营、管理、财务费用进 行全面的事前、事中、事后管控。 （3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立 274 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间 职责明确、相互制约。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规 和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权 益，为公司发展提供制度保障。 （4）落实利润分配政策，优化投资回报机制 公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比 例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公司将 努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业 务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回 报。 4、董事、高级管理人员的承诺 为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者 的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内， 全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 275 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 上述内容已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股 东大会审议。 （七）聘请具备相关从业资格的中介机构 根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进 行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券相 关业务资格、森林资源评估资格的评估机构进行评估。公司聘请的独立财务顾问 和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律 意见书。 （八）完善公司治理结构 本次交易完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大 会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公 司治理结构。 276 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 第十三章独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见 一、独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关规定以及公司章程，公司独立董事对公司本次重大资产出售 相关文件进行了认真审核，并基于其独立判断，对本次重大资产出售相关事项发 表独立意见如下： “一、公司本次重大资产出售的交易对方为四川升达林产工业集团有限公 司，系公司的控股股东。因此，本次重大资产出售构成关联交易。 二、本次重大资产出售的方案、签订的相关协议，符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有 关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。 三、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利 于公司增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本 次重大资产出售符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。 四、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程 的相关规定。 五、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审 计和评估。交易价格在评估结果和审计结果的基础上，由相关方协商确定，本次 重大资产出售定价原则合理。 1、关于评估机构的独立性 本次重大资产出售涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、 本次重大资产出售的交易对方及标的公司除业务关系外，不存在影响其为公司提 供服务的其他利益关系，具有独立性。 2、关于评估假设前提的合理性 本次重大资产出售相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规 277 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前 提合理。 3、评估方法和评估目的相关性 本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值。根据评估对象的 具体情况，对于标的资产中的森林资产和四川升达造林经营有限责任公司 100% 股权，评估机构采用了基础资产法进行评估；对于剩余标的资产，评估机构采用 了资产基础法和收益法两种评估方法分别进行评估，并最终选择了收益法的评估 值作为评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有 关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评 估程序，对标的资产所有者全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理， 与评估目的的相关性一致。 4、关于资产定价原则的公允性 本次重大资产出售的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果 为基础，经交易各方协商确定，本次重大资产出售定价公允、合理，不存在损害 公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。 六、公司为本次重大资产出售聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本 次重大资产出售提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。 七、本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循 了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的 利益。本次重大资产出售尚需相关条件满足后方可完成，包括但不限于公司董事 会、股东大会审议通过本次重大资产出售方案。 综上所述，我们同意公司本次重大资产出售的方案及整体安排。” 二、独立财务顾问核查意见 上市公司已聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。 独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关 规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为： 278 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法 规和规范性文件的规定； （二）本次拟出售资产中部分标的资产存在抵押和质押，对于该部分资产， 上市公司已取得相关债权人声明同意本次交易，并同意上市公司在偿还相关借款 后解除相关标的资产的质押或抵押。根据支付安排，交易对方拟在上市公司董事 会决议通过本次交易 15 日内支付 51%款项，并用于提前偿还相关借款并解除相 关资产的质押和抵押。除上述事项外，拟出售标的资产不存在其他质押、冻结、 司法查封等受限情形，其转移或过户不存在法律障碍。根据上述安排，本次交易 标的资产过户将不存在重大法律障碍。 （三）本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损 害上市公司和全体股东利益的情形； （四）本次交易有利于上市公司提高资产质量，改善财务状况，增强盈利能 力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。 三、律师核查意见 （一）本次交易的交易双方均具备本次交易的主体资格； （二）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性 文件的规定； （三）本次交易的标的资产权属清晰，按照本次交易相关协议约定依法办理 权属转移不存在法律障碍； （四）升达林业已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披 露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项； （五）本次交易符合《重组办法》规定的相关实质性条件； （六）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格； （七）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需 获得的批准后即可实施。 279 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 第十四章相关中介机构 一、独立财务顾问 名称 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人 杨德红 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 办公地址 上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 层 电话 021-38676666 传真 021-38674876 经办人员 陈轶劭、宋富良、陈启航 二、法律顾问 名称 北京市中伦律师事务所 单位负责人 张学兵 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层 电话 010-59572288 传真 010-65681838 经办律师 都伟、姚腾越 三、审计机构 名称 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 李武林 办公地址 成都市武侯区洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼 电话 028-85559096 传真 028-85592480 经办会计师 袁广明、周平 四、资产评估机构 名称 北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人 权忠光 280 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 办公地址 北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层 电话 010-65881818 传真 010-65882651 经办评估师 熊昭霞、李官玙 名称 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 法定代表人 林畅 办公地址 中国福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 11 层 电话 0591-87822168 传真 0591-87858645 经办评估师 宋永霞、黄东川 281 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 第十五章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员及有关 中介机构声明 282 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《四川升达林业产业股份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事： _______________ _______________ _______________ 江昌政江山向中华 _______________ _______________ _______________ 岳振锁黄雅虹罗正英 _______________ 向显湖 全体监事： _______________ _______________ _______________ 杨云海李卫东陈涛 283 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 全体高级管理人员： _______________ _______________ _______________ 江山向中华岳振锁 _______________ _______________ _______________ 张昌林方峻江昌浩 四川升达林业产业股份有限公司 年月日 284 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 二、独立财务顾问声明 本公司同意《四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并 对所引述的内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要中不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 项目协办人：_______________ 陈启航 项目主办人：______________________________ 宋富良陈轶劭 部门负责人：_______________ 杨晓涛 内核负责人：_______________ 许业荣 法定代表人（或授权代表人）：_______________ 王松 国泰君安证券股份有限公司 年月日 285 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 三、法律顾问声明 本所同意《四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的 内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要中不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 事务所负责人：_______________ 张学兵 经办律师：______________________________ 桑士东都伟 北京市中伦律师事务所 年月日 286 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 四、审计机构声明 本所同意《四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告、备考审阅报告之结论性意见， 并对所引述的内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要中不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 事务所负责人：_______________ 李武林 经办注册会计师：______________________________ 袁广明周平 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 287 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 五、资产评估机构声明 本公司同意《四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述 的内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要中不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人（或授权代表）：_______________ 权忠光 经办注册资产评估师：______________________________ 熊昭霞李官玙 北京中企华资产评估有限责任公司 年月日 288 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 本公司同意《四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述 的内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要中不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人（或授权代表）：_______________ 林畅 经办注册资产评估师：______________________________ 宋永霞黄东川 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 年月日 289 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 备查文件及备查地点 一、备查文件 1、四川升达林业产业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议及独 立董事意见； 2、四川升达林业产业股份有限公司与四川升达林产工业集团有限公司签订 的《四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售协议》； 3、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及审 阅报告； 4、北京中企华资产评估有限责任公司、福建中兴资产评估房地产土地估价 有限责任公司出具的评估报告； 5、 国泰君安证券股份有限公司关于四川升达林业产业股份有限公司重大资 产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》； 6、 北京市中伦律师事务所关于四川升达林业产业股份有限公司重大资产出 售暨关联交易之法律意见书》。 二、备查地点 投资者可在本报告书公告后至本次交易完成前的工作日每周一至周五上午 9:00-11:00，下午 3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。 1、四川升达林业产业股份有限公司 地址：四川省成都市锦江区东华正街 42 号 电话：028-86783590 传真：028-86755286 联系人：李艳秋 2、国泰君安证券股份有限公司 地址：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 层 290 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 电话：021-38676666 传真：021-38674876 联系人：陈启航 291 四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （本页无正文，为《四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）之签章页》 四川升达林业产业股份有限公司 年 月 日 292